山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-075号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2017年12月5日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号），公司对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了必要修订。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的议案

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号），公司出具了《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。

三、关于签署《利润补偿协议》的补充协议的议案

根据2017年10月20日山西焦化股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》中对公司董事会的授权，根据本次重大资产重组事项的审核进度及相关法律法规的规定，公司与山西焦化集团有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-076号

山西焦化股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号）（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》、《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。公司将于上述反馈意见披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-077号

山西焦化股份有限公司

关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2 2017年9月28日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称（“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于在审核期间，公司于2017年12月1日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172111号）》，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。

重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”和“第一节 交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”增加了上市公司及山焦集团2017年12月5日董事会审议情况。

2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序” 之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”进行了相应补充披露。

3、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“五、交易标的评估情况简介”之“（二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明”补充披露了本次评估结果增值的原因以及以本次评估结果作为定价依据的原因及合理性的内容。

4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”更新了山焦集团关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺和关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺，增加了关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺，补充披露山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施。

5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”中补充披露了前次重组否决事项的已整改情况。

6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加了关于利润补偿协议的补充协议内容。

7、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加了“（五）本次交易金额设计的依据及合理性”，在“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加了本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响的内容。

8、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析”补充披露了以前次交易的定价基准日确定股份发行价格对中小股东权益的影响的相关内容。

9、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（三）公司最近六十个月内控制权变动情况”之“1、公司最近六十个月内控制权变动情况”中补充披露了将山西省国资委持有的省属22户企业国有股权划转注入至山西省国有资本投资运营有限公司对本次交易的影响。

10、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况” 补充披露了中煤华晋及下属子公司未办理权证的土地和房产权属证书的办理进展和预计办毕时间，并说明了报告期内未发生与上述土地或房产相关的诉讼或纠纷以及对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。

11、公司已在重组报告书“第三节 交易标的” 之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权” 之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”和“4、采矿权相关问题的补充说明”中补充披露了华宁焦煤办理采矿权证书及其不影响生产经营的说明。

12、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生产和环境保护”之“（一）安全生产 ”中增加了对王家岭涉及安全生产行政处罚的说明的内容；在 “（二）环境保护” 中增加了“4、环保相关手续办理情况”和“5、子公司环保手续未办理完毕的合法合规性及对标的资产生产经营和对本次交易的影响”的内容。

13、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“1、评估中煤炭价格选取的合理性及可比交易案例”中补充披露了原煤售价价格选取方法的合理性的相应内容。

14、公司已在重组报告书“第五节 标 的资产的评估情况”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“2、标的资产矿业权评估中折现率及其它参数选取的合理性分析”中补充披露标的资产矿业权评估折现率取值的合理性。

15、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中新增“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的情况。

16、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产分析”增加了“（2）报告期应收票据金额较大的合理性分析”的内容。

17、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”增加了“（六）中煤华晋销售费用持续减少的合理性分析”的内容，进一步补充披露了“（八）中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平的合理性分析”。

18、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中按照业绩承诺调整情况更新了“4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响”。

19、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易不新增同业竞争情况”增加了对交易完成后上市公司不因本次交易新增同业竞争问题的说明。

20、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了山西焦化为霍州煤电集团有限责任公司办理租赁融资3.6亿元提供担保的事项。

21、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。

重组报告书摘要进行了相应的修改。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-078号

山西焦化股份有限公司

关于调整秋冬季限产措施的公告的补充公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月12日，根据临汾市委、市政府的要求，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）实施了秋冬季限产措施，发布了《关于实施秋冬季限产措施的公告》（公告编号：临2017-066号）。2017年12月5日，根据临汾市大气污染防治行动指挥部办公室对公司焦化生产实施差异化管理的回复，公司对原秋冬季限产措施进行了调整，并发布了《关于调整秋冬季限产措施的公告》（公告编号：临2017-074号），现将原措施和现措施的对比情况补充说明如下：

原限产措施为：自2017年10月1日至2018年3月31日，严格执行出焦时间延长到48小时的要求，期间除焦化厂、化产品回收厂降低负荷运行外，焦油加工厂、甲醇厂等生产厂停车维护保养。

现限产措施为：执行结焦时间延长到30小时，期间化产品回收厂、甲醇厂低负荷运行。

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以上是在当地政府要求的限产规定和公司正常的运行状况下的对比分析，预计减少的销售收入是以目前的焦炭和其他化工产品的市场价格测算，由于焦炭和其他化工产品的市场价格波动较大，因此实际影响的销售收入情况应以公司最终生产、经营及财务核算结果为准。

公司在执行结焦时间30小时期间，将根据临汾市重污染天气应急响应的相关要求，适时调整焦炉结焦时间，请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月6日