深圳燃气关于董事会、监事会换届选举并征集董事、监事候选人的公告

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2017-032 证券代码：136530 证券简称：16深燃01 证券代码：136846 证券简称：16深燃02

深圳燃气关于董事会、监事会换届选举并征集董事、监事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满。为顺利完成董事会、监事会的换届选举，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：

一、董事会

（一）第四届董事会的组成、任期和选举方式

按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第四届董事会将由15名董事组成，其中独立董事5名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

（二）董事候选人的提名

1.非独立董事候选人的提名

（1）公司本届董事会有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人；

（2）本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人。

2.独立董事候选人的提名

（1）公司本届董事会、监事会有权提名公司第四届董事会独立董事候选人；

（2）本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东有权提名公司第四届董事会独立董事候选人。

（三）本次董事会换届选举的程序

1.提名人在2017年12月11日17时前按本公告约定的方式向公司董事会提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件。

2.公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。

3.公司董事会根据提名委员会提交的对董事候选人资格的审查意见，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4.公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料以供其审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

（四）董事任职资格

符合相关法律法规规定，具备相应资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

二、监事会

（一）第四届监事会的组成、任期和选举方式

按照公司现行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司第四届监事会将由5名监事组成，其中职工代表出任的监事2名。监事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

（二）监事候选人的提名

1.由股东代表担任的监事候选人的提名

本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东有权提名公司第四届监事会监事候选人。

2.由职工代表出任的监事的产生

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

（三）本次监事会换届选举的程序

1．提名人在2017年12月11日17时前按本公告约定的方式向公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。

2．在上述提名期限届满后，公司监事会召开会议，对监事候选人进行资格审查，确定由股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

（四）监事任职资格

符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

三、关于提名的相关要求和说明

（一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司董事会提名委员会（提名董事）或监事会（提名监事）提供下列文件：

1.董事（监事）候选人提名函（原件，格式参见附件一、附件二）；

2.被提名的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3.被提名的董事（监事）候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4.被提名的董事（监事）候选人承诺及声明（原件，格式参见附件三、附件四）；

5.如提名独立董事候选人，还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》（原件，格式参见附件五、附件六、附件七），并需提供独立董事资格证书复印件（原件备查），如果在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：

1.个人股东需提供其身份证复印件（原件备查），法人股东需提供加盖公章的营业执照、组织机构代码证等证明文件复印件（原件备查）；

2.证券账户卡复印件（原件备查）。

（三）提名的方式：

1.本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2.提名人必须在2017年12月11日17时前将相关文件送达或邮寄至公司董事会秘书处方为有效（以指定联系人收到时间为准）。

（四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。

四、联系方式

联系地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦11楼 邮政编码：518049

联系部门：董事会秘书处 联系人：谢国清、郭鋆辉

电话：0755-83601139 传真：0755-83601139

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2017年12月6日

附件一

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人提名函

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附件二

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人提名函

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附件三

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人承诺及声明

本人 同意被提名为深圳市燃气集团股份有限公司第四届董事会董事候选人，并承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整，保证当选后能够履行董事职责。

被提名人签名：

日期：

附件四

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人承诺及声明

本人 同意被提名为深圳市燃气集团股份有限公司第四届监事会监事候选人，并承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整，保证当选后能够履行监事职责。

被提名人签名：

日期：

附件五

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届董事会独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为深圳市燃气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任深圳市燃气集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与深圳市燃气集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括深圳市燃气集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在深圳市燃气集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章或签名）

年 月 日

附件六

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届董事会独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件七

深圳市燃气集团股份有限公司

第四届董事会独立董事履历表

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