海南海药股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议
公 告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号:2017-114

海南海药股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议，于2017年12月1日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2017年12月4日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》

因公司副董事长任荣波先生担任湖南金圣达空中医院信息服务有限公司董事，根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，以上交易构成关联交易，任荣波先生回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金银行专户的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更募集资金银行专户的公告》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月五日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-115

海南海药股份有限公司

关于向湖南金圣达空中医院信息

服务有限公司提供财务资助暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向参股公司湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）提供借款，金额为人民币500万元。

金圣达由于生产经营的需要，原股东以每元注册资本1元的价格向金圣达增资2000万元，本次增资按股权比例计算，公司对应增资金额为500万元。经公司与其他股东协商一致，本次借款如金圣达2018年度经审计的净利润超过（含）500万元时，该借款无条件转为对金圣达增资500万元，增资价格为每元注册资本1元；如金圣达2018年度经审计的净利润低于500万元，审计报告出具后两个月内，海南海药可选择转股或者将借款确定为期限3年（自确定之日起算）的债权，若确定为债权，金圣达上述借款自借款到账之日起按年化8%计付资金使用费，按年支付，直至转股完成或清偿之日终止。

一、董事会审议情况

海南海药于2017年12月4日召开公司第九届董事会第十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》，关联董事任荣波先生回避表决。

因公司副董事长任荣波先生担任金圣达公司董事，根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，以上交易构成关联交易。本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

1、名称：湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

2、法定代表人：曾秋桥

3、注册资本：4500万元

4、成立时间： 2013年5月20日

5、注册地址：长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农大楼14楼14-G086房

6、经营范围：信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

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8、金圣达最近一年及一期财务数据如下： 单位：元

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9、与上市公司的关联关系：公司持股25.04%，公司副董事长任荣波先生为金圣达的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定之情形，金圣达为公司的关联法人。

三、借款协议主要内容

（一）甲方（借款人）：湖南金圣达空中医院信息服务有限公司

乙方(出借人)：海南海药股份有限公司

丙方（担保方）：曾秋桥

（二）若甲方2018年度净利润超过（含）人民币500万元时（以《审计报告》为准），该借款无条件转为乙方对甲方的增资，增资价格为每元注册资本1元，即500万元借款转为甲方500万元注册资本；协议各方应当配合甲方在《审计报告》出具后1个月内办理完相应的增资扩股工商登记手续，增资后甲方的注册资本为6500万元，乙方的出资为1626.76万元，乙方持股比例为25.03%。

（三）若甲方2018年经审计净利润低于500万元，乙方可选择转股或者将借款确定为期限为3年（自确定之日起算）的债权，前述两种方式，乙方须在2018年度《审计报告》出具后两个月内明确其一。

若确定为债权，乙方上述借款自借款到账之日起按年化8%计付资金使用费，按年支付，直至转股完成或清偿之日终止。

（四）本协议项下借款由曾秋桥先生以自有资产提供无限连带责任提供担保，担保应在满足下述任1种情形时解除：1、《审计报告》确定甲方2018年净利润超过（含）500万元；2、经乙方确定上述借款转为增资；3、上述借款本息归还完毕。

（五）本协议各方对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

四、董事会意见

本次对参股公司金圣达提供财务资助不会影响公司的正常生产经营。金圣达专门从事远程医疗服务、健康管理服务，出于公司互联网健康医疗领域业务发展的需要，同时考虑到金圣达目前处于发展期，需要一定的资金。根据目前金圣达的运营模式及经营情况，公司认为其具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。本次交易未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

本次公司对金圣达提供借款，金圣达其他股东未进行同比例的借款，但部分股东同时进行了增资，增资总金额为1500万元。为了保障公司的利益，金圣达大股东曾秋桥对本次财务资助提供无限连带责任担保。

同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司对参股公司金圣达提供财务资助，有利于支持其业务发展，满足其日常经营的资金需要。独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表意见，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事认为本次对参股公司金圣达提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，风险处于可控范围内。为了保障公司的利益，金圣达大股东曾秋桥对本次财务资助提供无限连带责任担保。未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

本次交易提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事任荣波先生对该事项回避表决。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意上述交易事项。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

七、累计对外提供财务资助情况

截至披露日，公司累计对外提供财务资助共计人民币2500万元（含本次财务资助，资助的对象均为参股公司），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.46%。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

八、备查文件目录

1、第九届董事会第十次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月五日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-116

海南海药股份有限公司关于

变更募集资金银行专户的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金银行专户的议案》。为了公司经营管理的需要，公司拟将控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）存放于广东发展银行股份有限公司长沙分行开福支行（以下简称“广发银行长沙支行”）的募集资金全部更换至上海浦东发展银行长沙分行营业部（以下简称“浦发银行长沙分行”）进行专户存储。具体情况如下：

一、公司募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及各募集资金投资项目实施主体已按规定开设了募集资金专项账户，并与相关开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。其中募投项目“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”，由公司、廉桥药都、广发银行长沙支行、国海证券共同签署了三方监管协议，且公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户（账号为：9550880200175300397）。

二、本次拟变更募集资金专用账户情况

经公司第九届董事会第十次会议审议，同意廉桥药都将存放于广发银行长沙支行的募集资金转出至浦发银行长沙分行的募集资金专用账户。廉桥药都在浦发银行长沙分行新开立的募集资金专用账户（账号：66010078801400000180）。廉桥药都拟将原存放于募集资金专户(账号：9550880200175300397)的募集资金余额为6,915,978.62元转入至上述新开立募集资金专户进行存储，该募集资金投资项目的暂时闲置募集资金进行保本理财的资金期限到期后，相关募集资金理财本金和利息也将转回新开立募集资金专户，原募集资金专户(账号：9550880200175300397)将注销。该新开设的专户仅用于公司“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次调整不涉及资金用途的变更，公司其它募集资金专户不变。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

公司将与保荐机构国海证券、浦发银行长沙分行营业部及湖南廉桥药都医药有限公司就开设的专户签署募集资金三方监管协议并公告。原签订的《募集资金三方监管协议》将同时失效。

三、独立董事意见

公司此次变更募集资金专项账户符合公司实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次募集资金专项账户的变更事项。

四、监事会意见

公司监事会认为此次变更募集资金专项账户，符合公司实际发展需要，综合考虑了募集资金整体管理情况，符合公司实际经营情况和全体股东利益需要。此次变更部分募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

五、备查文件

1、第九届董事会第十次会议

2、第九届监事会第五次会议

3、独立董事关于变更募集资金银行专户的独立意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月五日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-117

海南海药股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议的会议通知及会议资料已于2017年12月1日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2017年12月4日以通讯表决的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金银行专户的议案》。

为了公司经营管理的需要，公司同意将控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司存放于广东发展银行股份有限公司长沙支行的募集资金更换到浦发银行长沙分行营业部进行专户存储。公司将与保荐机构国海证券、浦发银行长沙分行营业部及湖南廉桥药都医药有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》，原签订的《募集资金三方监管协议》将同时失效并注销原存放于广东发展银行股份有限公司长沙支行专户（账号：9550880200175300397）。

公司监事会认为此次变更募集资金专项账户，符合公司实际发展需要，综合考虑了募集资金整体管理情况，符合公司实际经营情况和全体股东利益需要。此次变更部分募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十二月四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-118

海南海药股份有限公司

关于重大资产重组停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自2017年11月22日开市时起开始停牌。

停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

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上述事项的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实和论证，本次筹划事项全部以现金方式收购资产，并初步判断构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自2017年12月6日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2017年12月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司最晚将于2017年12月22日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，尽快聘请中介机构，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，在停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他

停牌期间，公司债券（债券简称：17海药01，债券代码：112533）不停牌。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。

五、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.有关资产重组的相关协议或证明文件；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月六日