南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议
决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—118
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知及会议材料于2017年11月25日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于2017年12月5日上午10:00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，唐斌先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄一新先生主持。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》。
经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江先生、苏斌先生等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）
上述非独立董事候选人及独立董事候选人将形成《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会以累积投票制选举产生。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
公司董事会提名黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江先生、苏斌先生、陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等9人为公司第七届董事会董事候选人。根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述董事候选人的任职资格、选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江先生、苏斌先生等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于修订〈公司章程〉的公告（临2017—120号）》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司章程（2017年12月修订）》。
（三）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
同意公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构。2017年度财务报告审计费用拟定为150万元人民币（不含税），内部控制审计费用拟定为50万元人民币（不含税）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年年报审计工作的要求。
2、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于更换会计师事务所的的公告》（临2017—121）。
（四）审议通过《关于发行中期票据的议案》。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司稳健发展，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元中期票据，期限不超过5年（含5年）。
同意提请股东大会授权公司董事长办理与本次中期票据发行相关的各项事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于发行中期票据的公告》（临2017—122）。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。
同意公司非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券及其具体方案。
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，发行对象不超过200名，不向公司原股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率及确认方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金专项账户
本次非公开发行的公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、承销方式
本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
议案（五）、（六）和（七）内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于非公开发行公司债预案的公告》（临2017—123）。
（八）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易情况的议案》。
同意公司与关联人进行2018年度日常关联交易。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于2018年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2018年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2018年度预计日常关联交易情况的公告》（临2017—124）。
（九）审议通过《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。
同意公司及其子公司在2018年度为南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司（含香港金腾发展有限公司）、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）和江苏金恒信息科技股份有限公司提供折合人民币总额度不超过70亿元的银行授信担保（包括2017年已发生且延续至2018年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、公司2018年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司2018年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2017—125）。
（十）审议通过《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》。
同意公司2018年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过2亿元的银行授信担保（包括2017年已发生且延续至2018年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、公司2018年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司2018年度为参股公司提供担保事项所作的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2018年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2017—126）。
（十一）审议通过《关于申请2018年度银行授信额度的议案》。
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2018年度向相关银行申请合计不超过人民币301.12亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年12月25日（星期一）下午14:30在南京南钢宾馆召开2017年第四次临时股东大会现场会议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于召开2017年第四次临时股东大会的公告》（临2017—127）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十二月六日
附件
第七届董事会董事候选人简历
黄一新先生：1965年5月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南京南钢产业发展有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司总经理助理、副总经理、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理、总裁，南京钢铁股份有限公司常务副总经理、副董事长。现任南京钢铁集团有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、党委副书记。
祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任南京钢铁股份有限公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副董事长。
唐斌先生：1971年10月出生，中共党员，工商管理硕士学位，EMBA。曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。现为复星全球合伙人，任复星国际高级副总裁，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，中国动力基金联系董事长兼总裁，复星能源环境及智能装备集团董事长、时尚集团董事长、南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事。
姚永宽先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任，一连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司监事、副总经理、董事。现任南京钢铁股份有限公司常务副总裁。
钱顺江先生：1964年6月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任上海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运（中国）有限公司财务部经理，强生（中国）投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼CFO，上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师，南京钢铁股份有限公司董事。
苏斌先生：1978年7月出生，中国国籍，金融学硕士。曾任名力中国成长基金联席董事、投资总监及合伙人。现任复星国际总裁助理，复星能源环境及智能装备集团总裁、中山公用事业集团股份有限公司副董事长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事、副总裁，南京钢铁股份有限公司董事。
陈传明先生：1957年9月出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。曾任南京大学商学院党委书记，南钢股份、南京港独立董事。现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，南京钢铁股份有限公司、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、华泰证券股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司独立董事。
应文禄先生：1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事。
王翠敏女士：1966年8月出生，中国国籍，高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。曾任北京中企华资产评估有限责任公司高级项目经理、信息部副经理、信息部经理、副总裁兼内核委副主任，北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。现任致同咨询（北京）有限公司合伙人。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—119
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议通知及会议材料于2017年11月25日以电子邮件及专人送达的方式发出分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于2017年12月5日上午在公司715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中，张六喜先生、赵瑞江先生、陈傑女士以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席陶魄先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。
同意陶魄先生、张六喜先生、赵瑞江先生等3人为公司第七届监事会股东代表监事候选人。（上述候选人简历见附件）
上述股东代表监事候选人将形成《关于选举监事的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会以累积投票制选举产生。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
监事会认为：公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，不会影响公司正常报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者合法权益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。
监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》。
监事会认为：公司担保程序规范，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一七年十二月六日
附件
第七届监事会股东代表监事候选人简历
陶魄先生：1958年11月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢中板厂厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司常务副总经理，南京钢铁集团有限公司总经理，南京钢铁联合有限公司董事长特别助理。现任南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司党委书记、纪委书记、董事，南京钢铁股份有限公司监事会主席。
张六喜先生：1962年4月出生，研究生学历，高级工程师。曾任南钢炼铁厂车间值班工长、副主任、党支部书记、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党委书记兼工会主席，炼铁新厂党委书记兼工会主席，南京钢铁联合有限公司工会负责人。现任南京南钢钢铁联合有限公司监事，南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席、监事，南京钢铁股份有限公司监事。
赵瑞江先生：1964年9月出生，中国国籍，专科学历，注册会计师。曾任南钢财务处会计、副科长、科长、处长助理，南京钢铁股份有限公司财务部副部长、部长，南京钢铁股份有限公司风险控制部部长。现任南京钢铁股份有限公司新产业投资集团法务审计部部长。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—120
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对中小投资者合法权益的维护，完善中小投资者投票机制，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日召开公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款补充完善如下：
原第七十八条：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
该议案须提交公司2017年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年十二月六日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—121
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、更换会计师事务所情况
公司原聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务及内控审计机构。根据公司申请相关业务经营资质的要求，公司拟改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构。
公司就该事项已提前通知安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。
公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示衷心的感谢！
二、拟聘会计师事务所情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于1985年10月创建。1999年1月 6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。2011年11月4日，江苏天衡会计师事务所有限公司更名为天衡会计师事务所有限公司。2013年12月，根据《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》（财会【2010】12号）的文件精神，天衡会计师事务所有限公司转制为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系一家综合性会计师事务所，被江苏省注册会计师协会评为AAAAA级会计师事务所，服务机构及专业服务能力已投射到长三角、珠三角和环渤海三大经济圈；已形成审计、管理咨询、工程造价咨询、资产评估、税务服务五类专业服务，拥有包括数十家上市公司和数千家大中型国有、民营、外资企业在内的客户群。根据中国注册会计师协会发布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）位列第二十位。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是首批获得证券期货相关业务审计、评估资格的会计师事务所之一，并具有中国证监会首次公开发行证券业务专项复核资格，获准从事金融相关审计业务、银行间交易商市场协会、上海股权托管交易中心、江苏股权交易中心、海峡股权交易中心会员、海关业务审计资质以及军工涉密业务咨询服务资格。
三、更换会计师事务所履行的程序
公司第六届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力。会议同意改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，并提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构；2017年度财务报告审计费用拟定为150万元人民币（不含税），内部控制审计费用拟定为50万元人民币（不含税）。
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表独立意见如下：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年年报审计工作的要求。
2、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十二月六日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—122
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月5日，南京钢铁股份有限公司(下称“公司”)召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于发行中期票据的议案》，为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元中期票据，期限不超过5年（含5年）。现将有关事项公告如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币20亿元；
2、票据期限：不超过5年；
3、发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况等，由公司和主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：补充公司生产经营流动资金、置换银行负债及其他符合公司发展需要的项目。
二、提请股东大会授权事项
为顺利完成中期票据注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数等与中期票据申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次中期票据的审批程序
本次中期票据的发行方案及提请股东大会授权事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年十二月六日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—123
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于非公开发行公司债券预案的议案》。为扩展公司融资渠道，调整公司负债结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）。现将有关事项公告如下：
一、 关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。
二、本次非公开发行公司债券概况
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，发行对象不超过200名，不向公司原股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及确认方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次非公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
9、募集资金专项账户
本次非公开发行的公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
10、承销方式
本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月止。
14、授权相关事宜
为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及向公司股东配售的安排、具体申购办法、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；
（6）如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（9）在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜。
三、公司简要会计财务信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。
（一）最近两年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
■
合并利润表
单位：元 币种：人民币
■
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
■
（二）最近两年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表
母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
■
母公司利润表
单位：元 币种：人民币
■
母公司现金流量表
单位：元 币种：人民币
■
（二）最近两年及一期的主要财务指标
■
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2017年1-9月数据未进行年化处理。
流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计；
资产负债率=负债合计/资产总计；
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；
营业净利率=净利润/营业收入；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（三）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近两年及一期的母公司财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标进行了如下分析：
1、资产结构分析
最近两年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司总资产分别为2,921,078.51万元、2,758,945.36万元和2,952,992.30万元，总资产保持稳定。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司非流动资产占总资产的比例分别为59.36%、56.69%和50.47%，流动资产占总资产的比例分别为40.64%、43.31%和49.53%，从资产总体结构看，公司非流动资产较多，主要系公司所属钢铁行业固定资产占用较多，但是2017年9月底，公司流动资产占比大幅上升。其中，流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，非流动资产主要由固定资产构成。
2、负债结构分析
最近两年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司总负债金额分别2,483,134.10万元、2,318,061.96万元和2,180,995.37万元。总负债逐年下降。
从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。报告期内各期末，公司流动负债金额分别为2,060,002.76万元、2,018,901.12万元和1,880,209.94万元，占负债总额的比例分别为82.96%、87.09%和86.21%。报告期内各期末，公司非流动负债金额分别为423,131.34万元、299,160.84万元和300,785.43万元，占负债总额的比例分别为17.04%、12.91%和13.79%。
2016年底，应付债券期末余额较期初余额减少30.30%，主要系“11南钢债”部分回售所致；预收款项期末余额较年初余额增加47.44%，主要系客户预付钢材采购款同比增加所致。报告期内，其他应付款期末余额逐年减少，主要系报告期末公司应付南京钢联及南钢联合款项大幅减少所致。
3、现金流量分析
最近两年及一期，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
■
2015年、2016年和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-160,446.74万元、511,190.53万元和130,690.67万元。公司2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加671,637.27万元，主要为销售商品收到的现金增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额不断增加，公司2016年度投资活动产生的现金流量净额比2015年度增加100,252.01万元，其主要原因为2016年收到的其他与投资活动有关的现金增加所致。
公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额为-466,659.44万元，去年同期为286,882.90万元，减少753,542.34万元，主要系主要系偿还到期短期融资券、“09南钢联债”及部分回售“11南钢债”所致；公司2017年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为138,919.27万元，实现净流入，主要系公司非公开发行股票募集资金到账所致。
4、偿债能力分析
最近两年一期，公司主要偿债指标如下：
■
从短期偿债指标来看，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司流动比率分别0.58、0.59和0.78，速动比率分别为0.49、0.46和0.63，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，钢铁行业对基础设施和生产设备的投资较大。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司母公司资产负债率分别为85.01%、84.02%和73.86%，处于相对较高水平。公司通过持续加强预算管理，控制成本，合理调整产品投入与债务融资规模，资产负债率呈现下降趋势。
公司始终按期偿还有关债务，与银行和金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各金融机构均给予公司较高的信用额度。报告期内各期公司的营业收入及经营活动产生的现金流量净额稳步增长，综合考虑钢铁行业的特点，公司偿债能力处于行业相对合理水平。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
2015年度，公司实现营业收入1,908,436.10万元，同比下降17.82%；发生营业成本1,893,401.18万元，同比下降13.29%；实现利润总额-153,357.87万元，净利润-173,288.07万元，公司业绩出现亏损，主要系受宏观经济不景气，钢铁行业产能过剩，钢材价格下降所致。
2016年度，公司实现营业收入2,146,611.29万元，同比上升12.48%；发生营业成本1,997,419.80万元，同比上升5.49%；实现利润总额50,167.47万元，净利润14,308.16万元，公司业绩扭亏为盈主要系产品销售毛利上升所致。
2017年1-9月，公司实现营业收入2,534,393.47万元，同比上升66.98%；发生营业成本2,250,028.05万元，同比上升61.08%；实现利润总额197,935.01万元，同比上升374.36%；实现净利润152,695.95万元，同比上升387.02%，公司业绩大幅上升。
随着国家去产能工作的深入，市场供需关系有所改善，钢材价格止跌反弹，钢材行业整体环境改善，经营状况持续好转，公司主要产品销售价格同比上涨，同时公司持续优化“高效率生产、低成本智造”精品特钢体系，盈利能力得到改善，由此直接导致公司主营业务收入、利润等呈现明显上升态势。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
公司坚持以客户需求为导向，将通过管理创新、模式创新、技术创新实现钢材的生产柔性化和产品定制化，打造出高效率生产、低成本制造的精品特钢体系。此外，公司已明确“新材料+能源环保”双轮驱动战略，未来将加快在新材料、能源环保领域的转型发展，丰富公司的收入来源，提高抗周期风险能力。
未来随着公司对钢铁业务的提档升级，钢材产品的附加值不断提高；新材料、能源环保领域转型发展形成新的利润增长点，公司未来盈利能力的可持续性将不断增强。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行公司债券有利于优化公司债务结构，保持资金稳定性，保障公司长期可持续健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2017年9月30日，本公司对合并报表范围内的子公司提供担保金额251,177.32万元，对合并报表范围外的其他公司提供担保金额为6,000.00万元。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2017年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年十二月六日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—124
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于2018年度
预计日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
（下转63版）
