上海宽频科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-047

上海宽频科技股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函【2017】2374号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年11月30日披露的临时公告（公告编号：临2017-043）。根据监管要求，就上述《问询函》提出的问题回复如下：

（如无特别说明，本回复中的简称均与《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中相同。）

1、草案披露，根据截至2017年8月31日备考财务数据，交易后公司总资产2.12亿，其中包括本次交易所获现金2.01亿，固定资产仅余24.97万元，且不再持有无形资产。此外，本次交易后，公司钢材制品加工制造业务被剥离，公司业务仅剩下商品贸易业务。请补充披露本次重组是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《重组办法》第11条的规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形

目前，上市公司主营业务主要为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，其中，钢材制品加工制造业务主要通过下属子公司上海异钢、异钢制品及上海永鑫开展，商品贸易业务主要通过上市公司本部及下属子公司上海益选国际贸易有限公司开展。通过本次交易，上市公司将实现传统钢材制品加工制造业务的整体剥离，并利用交易回流现金，深入拓展商品贸易业务，提高上市公司盈利水平。本次交易是公司结合国家供给侧结构性改革战略要求，剥离低效资产，调整产业结构，实现公司战略转型的重要举措。

（一）上市公司主营业务构成情况

上市公司目前主营业务主要为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，最近三年一期主营业务收入构成情况（分行业）如下表所示：

单位：万元

■

从上表可以看出，商品贸易业务收入在上市公司主营业务收入中占比较大，三年一期平均占比为59.61%，根据上市公司披露的三季报数据，上市公司2017年1-9月实现商品贸易收入14,005.72万元。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-8月，上市公司商品贸易业务毛利率分别为0.00%、0.42%、0.78%及1.22%，毛利率呈现逐步上升趋势。在本次交易完成后，上市公司能够通过回流资金，进一步扩大业务规模，并利用资金优势，提升公司商品贸易业务的毛利率水平及整体盈利能力。通过本次交易剥离钢材制品加工业务后，公司仍保留有商品贸易业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。

（二）上市公司商品贸易业务具备持续经营能力

1、公司商品贸易业务模式清晰

上市公司以有色金属、建筑材料、黑色金属、生产生活物资为主的商品贸易业务覆盖了产业链的“流通-销售”两个重要环节，能够利用资金及渠道优势为上下游企业实现快速资源匹配，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式提升交易效率、降低交易成本、服务实体企业，是供应链生态圈的核心组成部分。

上市公司目前商品贸易的主要运营模式为：公司根据供应商、客户需求匹配资源，通过支付预付款方式向上游供应商采购，由供应商将商品发货到指定第三方仓库，客户直接从第三方仓库提取原材料并支付货款，交易周期一般为30-45日。商品贸易采购及销售定价主要受交易量、交易周期等因素影响。

2、商品贸易业务拓展潜力巨大

公司所从事的商品贸易业务作为供应链生态圈中的核心组成，在供应链业务模式创新、上下游产业链延伸、促进供需匹配、降本增效和产业发展等方面具有重要作用。2017年10月，国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），进一步明确了“加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革”的要求及目标，供应链业务潜力巨大。随着国家“一带一路”战略的深入推进，公司能够以现有商品贸易为基础，逐步挖掘现有业务与控股股东商贸物流园区建设运营、基础设施投资建设等产业板块的业务的协同效应，充分利用其资源、渠道优势，实现供应链业务的拓展及延伸。

3、公司商品贸易业务的竞争优势

上市公司搭建了具有商品贸易等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，具备成熟的商品贸易业务风险控制体系，在既有业务过程中实现了较好的风控结果。同时，在业务发展过程中，公司积累了丰富的上下游供应商及客户资源，能够为公司商品贸易业务的发展壮大提供良好的支撑。在供应链业务拓展方面，公司具备以下优势：

（1）区位优势

公司地处上海，随着上海市政府《上海服务国家“一带一路”建设发挥桥头堡作用行动方案》的正式发布，上海将逐渐成为服务国家“一带一路”建设、推动市场主体走出去的桥头堡；公司控股股东地处云南，系昆明市国资委下属企业，作为我国向西南开放的重要门户及物流中心，昆明已成为我国西南部最重要的物流节点。在未来业务发展中，公司能够借助上海“桥头堡”及昆明“西南开放门户”的区位优势，逐步打造与“一带一路”战略相适应的商贸物流体系。

（2）政策支持

2017年，国务院及云南省各级政府发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的实施意见》、《关于加快物流业发展的实施意见》等一系列关于供应链物流产业政策，制定了发展新技术、创建新模式、培育供应链优质企业、打造核心竞争力的发展目标，为昆明市的商贸物流业务发展创造了良好的市场前景。

（3）渠道资源优势

昆明交投承担了云南省、昆明市多个重点商贸物流枢纽的开发与运营任务，业务范围已经涵盖仓储、运输、商贸等传统物流供应链领域，未来还将建设基于大数据分析和互联网+的现代化B2B、B2C物联网系统，从而为产业链上下游企业、客户提供全方位供应链管理服务。上市公司可充分利用控股股东在贸易、物流方面的客户、渠道资源，实现商贸物流业务方面的快速发展，并积极拓展供应链相关业务。

综上所述，本次交易是公司结合国家供给侧结构性改革战略要求，剥离低效资产，调整产业结构，实现公司战略转型的重要举措。交易完成后，上市公司仍保留作为供应链生态圈核心组成商品贸易业务，相关业务具备持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。

二、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形

根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的钢材制品加工制造相关业务及资产，由重资产业务转型为轻资产业务，资产流动性有所提升。公司从事的商品贸易业务属资金密集型行业，单笔合同金额较大，公司自2014年起开始从事商品贸易业务，期间受制于自有资金不足，业务规模相对较小，但近三年一期商品贸易业务营业收入占公司总营业收入的比例达到59.61%，是公司主要业务之一。通过本次交易，上市公司能够回流大量资金，并用于商品贸易业务的拓展，提升公司业务规模及盈利水平。

根据备考财务数据，截至2017年8月31日，上市公司资产总额为21,200.90万元，在本次交易完成后，由于上市公司获得20,050.89万元现金对价，公司货币资金将增加至20,104.65万元，占资产总额的比例为94.83%，但随着公司商品贸易业务的迅速开展，公司货币资金资产将很快转变为存货、应收款、预付款等其他资产形式，公司现金占比将大幅下降。

综上所述，在本次交易完成时点，上市公司现金占比相对较高，但随着公司商品贸易业务的迅速开展，公司现金占比将快速降低，并转变为其他资产，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司主营业务为商品贸易业务，转向轻资产运作，利用交易回流现金，深入拓展商品贸易业务，上市公司不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形；上市公司在本次交易完成时点现金占比将较高，但随着公司业务开展后，公司现金资产将快速转变为存货、应收款、预付款等资产形式，上市公司不存在主要资产为现金的情形。本次重组符合《重组办法》第11条的规定。

四、补充披露

公司已经在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分补充披露了上述相关内容。

2、草案披露，交易对方昆明新能源与*ST沪科同属昆明市国资委控制，其设立于2015年10月16日，注册资本于2017年3月6日缴足，成立以来尚未开展实际业务。此外，昆明新能源的经营范围是新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理，与标的资产的主营业务并不相关。请补充披露：（1）昆明新能源购买与主业不相关资产的原因；（2）本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。请财务顾问发表意见。

回复：

一、昆明新能源购买标的资产的原因

（一）符合云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业的政策

昆明新能源系昆明发展投资集团有限公司（以下简称“昆明发投”）全资子公司，昆明发投系昆明市国资委下属的投融资平台，基本定位为以国有资本经营为基础，推动全省经济社会发展，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台。

2016年7月，根据云南省委、省政府正式下发的《中共云南省委、云南省人民政府关于着力推进重点产业发展的若干意见》（云发〔2016〕11号）精神，昆明市委、市政府决定在巩固提高传统支柱产业的基础上，着力推进包括冶金产业在内的“188”重点产业发展，明确“推动高端钢材产品....优化提升高端铸锻造”。

2017年1月，昆明市人民政府办公厅发布了《关于加快市属投融资公司转型发展的意见》（昆政办[2017]2号），鼓励市属各投融资公司推进公司转型发展，打造实体产业，利用投融资公司资金、市场、渠道资源，对有基础、有前景的实业进行并购整合，运用市场化手段，对资源性资产进行盘活，提高实体产业的价值和经营效率，做大做强实体产业，并促进实体经营和资本运营交叉融合，逐步发展成为具有核心竞争力的综合性、大型产业集团，推进“188”重点产业发展。

（二）能够利用标的资产竞争优势，为产业布局提供配套支持

昆明新能源以新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理为主业，根据昆明市政府战略部署，昆明新能源未来将承担昆明市新设加油站、加气站、充电站建设及旧设施改造的任务，并以此为依托，推动昆明市新能源充电设施建设工作。

由于标的资产在钢材制品、压力管道元件的加工制造方面具备较为成熟的资质、技术及经验，其主要产品异型钢管、波纹管制品等无缝管道配件及压力管道元件目前已广泛应用于电站、加油站、加气站等领域。在收购标的资产后，昆明新能源能够依托标的资产成熟的人员团队及生产工艺条件，通过资金投入对其进行技术升级、设备改造、产品更新，在充分发挥标的资产现有钢材制品加工技术和制造优势的基础上，进一步提高标的资产的技术水平与产品适配性，为昆明新能源加油站、加气站、充电站的建设及旧设施改造提供钢结构、压力管道、压力容器等产品的配套支持，助力昆明新能源未来业务发展。

综上所述，昆明新能源收购标的资产，既是响应云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业政策的重要体现，亦是未来昆明新能源产业发展战略布局的关键举措。

二、本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机

上市公司实施本次交易主要基于以下原因：

（一）行业景气度低迷，出售标的资产是公司经营战略布局的重要举措

上市公司目前主营业务包括钢材制品加工制造及商品贸易两大类。近年来，钢铁行业整体产能过剩矛盾凸显，下游行业需求增速大幅放缓，行业景气度持续低迷。尽管随着国家供给侧结构性改革的深入推进，钢材价格出现合理回归，但市场总体供大于求的基本面尚未改变，部分细分行业产能过剩问题仍然突出。根据工信部相关信息显示，公司钢材制品加工制造业务所属的黑色金属冶炼和压延加工业已成为16个制造业子行业中利润率最低的行业。在此背景下，调整及清理上市公司主营业务、剥离亏损严重的低效资产，加快主业转型已迫在眉睫。根据公司确定的“积极谋求产业转型”发展战略。公司自2013年起，已先后剥离了江苏意源科技有限公司、苏州国芯科技有限公司等资产，并多次挂牌转让持有的上海永鑫股权。

因此，公司本次出售上海异钢及异钢制品公司股权，是基于上市公司剥离亏损企业、盘活闲置资产、加快主业转型的整体考虑，是公司经营战略布局的重要举措之一。

（二）上海异钢及异钢制品现有业务持续亏损，不符合公司未来战略转型方向

上海异钢及异钢制品成立时间较长，经营模式单一，人员负担较重，在日趋严格的国家能源和环保政策以及高启的人工成本影响下，公司钢管业务上下游产业链生态日趋恶化，公司钢管产品主要配套的锅炉等下游行业市场需求急剧萎缩，公司产品产销量、销售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势，在上述因素的共同影响下，公司近年来钢管产品产销量双双萎缩，产品销售价格一路下行，营业收入、盈利水平持续下降。

最近两年一期，上海异钢及异钢制品主要经营情况如下：

1、上海异钢

单位：万元

■

2、异钢制品

单位：万元

■

虽然自2013年以来公司一直在进行钢材产品结构调整，提升高附加值产品占比，对低毛利甚至负毛利产品实施主动退出机制，提升劳动效率，压缩成本费用，但由于自有资金不足，与之相关的设备升级、技术改造、产品更新等工作无法按计划实施，其经营业绩未取得有效改善。更为关键的是在国家供给侧改革深入推进以及环保政策日趋严格的大背景下，其低利润率、产能相对过剩、存在环保压力的业务特点不符合产业政策以及上市公司未来战略转型方向。

综上所述，公司钢材制品加工制造业务持续亏损严重，产品结构调整亦需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，公司钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，最大程度维护上市公司股东利益。

（三）出售上海异钢及异钢制品股权将使公司获得经营所需的资金

2013年以来，公司积极推进产业机构调整工作，并在上海自贸区设立了上海益选，开展商品贸易业务，但受制于自有资金不足，业务规模相对较小，暂不足以改善企业经营状况。通过本次股权转让，公司可获得资金20,050.89万元，保留一定营运资金后将用于商品贸易业务的开展，上述资金的取得有助于调整公司财务结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，提升公司商品贸易业务规模，提高经营业绩，推动公司业务转型。

综上所述，公司本次出售上海异钢及异钢制品股权，是公司剥离亏损资产、推动公司业务转型的具体举措，是公司既定战略的实施，符合公司的发展规划，不存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，昆明新能源依据云南省、昆明市政府相关政策收购标的资产，能够依托标的资产成熟的人员团队及生产工艺条件，通过资金投入对其进行技术升级、设备改造、产品更新，提高标的资产的技术水平与产品适配性，为昆明新能源加油站、加气站、充电站的建设及旧设施改造提供钢结构、压力管道、压力容器等产品的配套支持，助力昆明新能源未来业务发展，因此，昆明新能源购买标的资产具有合理性。公司本次出售上海异钢及异钢制品股权，是公司剥离亏损资产、推动公司业务转型的具体举措，是公司既定战略的实施，符合公司的发展规划，不存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。

四、补充披露

公司已经在报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”部分补充披露了上述相关内容。

3、草案披露，标的资产具备一定的经验优势和行业知名度优势，其所处区域及周边地区对异型钢管需求量较大，市场空间较为广阔。请结合上述核心竞争力的描述，补充披露出售上述与公司主业相关的标的资产的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

一、出售与公司主业相关的标的资产的原因

公司出售标的资产的原因详见本回复第二题之“二、本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机”中关于公司实施本次交易主要原因的分析。

标的公司经过多年的发展，在异型钢管、波纹管等产品的生产、制造方面积累了一定的经验优势及行业知名度，由于地处上海，区位优势明显，具备较为广阔的市场空间。但同时，其产能相对过剩、价格竞争激烈、产品利润率低、人员负担重、设备老化、资金短缺、环保政策压力巨大等问题亦逐年加重。随着国家供给侧结构性改革的深入推进，对钢材制品行业在设计、制造、工艺、管理水平等方面提出了更高的要求，加大产品创新、促进钢铁产业向价值链高端发展将成为行业未来发展及转型的根本方向，但无论是设备改造、技术升级还是新产品开发均需要持续大量的资金投入，在公司自有资金不足的情况下，长期亏损的钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司出售上海异钢及异钢制品股权的原因包括标的资产行业景气度低迷、业务持续亏损、不符合公司经营战略布局和发展方向；出售标的资产有利于改善公司财务结构，提升公司商品贸易业务规模，提高经营业绩，推动公司业务转型；上市公司自身缺乏设备改造、技术升级以及新产品开发所需的资金，在公司自有资金不足的情况下，长期亏损的钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响。本次公司出售主业相关的标的资产具备合理性。

三、补充披露

公司已经在报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”部分补充披露了上述相关内容。

4、草案披露，昆明新能源的收购资金来源于其自有及自筹资金。请结合交易对方的自有资金情况，补充披露拟筹集金额、筹集方式、可行性及进展。请财务顾问发表意见。

回复：

一、交易对方筹集金额、筹集方式、可行性及进展情况

截至2017年9月30日，交易对方资产情况如下：

■

注：上述数据未经审计

2017年12月1日，昆明新能源与其控股股东昆明发投签署《借款协议》，昆明发投同意于2017年12月11日之前向昆明新能源提供2亿元人民币的借款。根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交易对价。

昆明发投作为昆明市国资委下属独资企业，公司资金实力雄厚，根据其公开财务数据，截至2017年6月30日，公司总资产116.90亿元，其中货币资金16.79亿元，具有足额货币资金向昆明新能源借款以支付本次交易对价，以保证本次借款资金于2017年12月11日前到达昆明新能源账户。

昆明新能源出具了《关于股权收购资金来源的承诺》，内容如下：

“本公司拟以现金形式收购上海异钢100%股权及异钢制品80%股权，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，本公司将按照与上海科技签订的《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，如期履行交易金额的支付程序。不存在来自于或变相来自于上海科技、上海科技控股股东及其实际控制人和关联方的情形。

本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，昆明新能源通过向控股股东昆明发投借款方式支付本次交易对价，双方已签署借款协议，昆明发投拥有较强资金实力，可保证本次借款资金于2017年12月11日前到达昆明新能源账户；同时昆明新能源出具了《关于股权收购资金来源的承诺》。昆明新能源在本次交易中的履约能力能够得到充分保障。

三、补充披露

公司已经在报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易概述”之“4、支付方式”部分补充披露了上述相关内容。

5、草案披露，标的资产的评估值为20,050.89 万元，增值率133.24%。请补充披露：（1）以列表形式说明标的公司相关资产的评估参数，包括但不限于重置全价、成新率、基准地价、可比实例价格、修正系数等；（2）主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以及相关参数的确定依据；（3）与本次评估相关的评估说明。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、以列表形式说明标的公司相关资产的评估参数，包括但不限于重置全价、成新率、基准地价、可比实例价格、修正系数等。

标的资产评估值为20,050.89 万元，包括两家标的公司，即上海异钢、异钢制品。

（一）上海异钢

1．固定资产

（1）重置全价及成新率

评估基准日上海异钢有房屋建筑物18项，构筑物、其他辅助设施17项，设备类资产275项。其中，对位于上海市区的1项办公写字楼、使用年限较长的1项车辆以及61项电子设备采用市场法评估，其余固定资产采用成本法评估。

①房屋建(构)筑物

房屋建(构)筑物的重置全价包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

房屋建筑物重置全价及成新率明细表

单位:元

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构筑物、其他辅助设施重置全价及成新率明细表

单位:元

■

②设备

标的公司设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税

由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车牌取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价。

设备重置全价及成新率汇总表

单位:元

■

设备重置全价及成新率明细表见附件。

（2）市场法可比实例价格及修正系数

评估范围包括一宗坐落于上海市徐汇区中山南二路的房屋建筑物，规划用途为办公，本次选用市场法进行评估，可比实例价格及修正系数如下：

①交易实例与估价对象比较分析

将可比实例与估价对象进行对比分析，包括交易日期、交易情况、权益状况、区位因素、个别因素等因素，对比内容及实例说明见下表：

因素条件比较表

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②因素比较修正系数确定

修正指数的确定，以估价对象的状况为基准，其条件指数确定为100，然把各比较实例与其逐项比较，根据各影响因素与估价对象的差异程度，结合估价师的经验，计算出各影响因素间的差值。差值的计算是以估价对象为基准，当比较实例因素优于估价对象因素时，差值为正数，实例价值往下修正；当比较实例因素劣于估价对象因素时，差值为负数，实例价值往上修正。

根据上表估价对象与可比实例的比较分析，结合估价师掌握资料与估价经验，因素比较修正系数确定见下表：

因素比较修正系数表

■

③因素修正说明

本次评估运用市场法时所选择的区域因素、个别因素，在编制比较因素指数时，由估价师根据市场交易情况，确定本次运用市场法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。

A.交易日期修正

根据交易日期，进行市场状况修正。由于A、B、C三个可比实例均在距估价时点2个月内成交，在此期间，写字楼房地产市场较平稳，无明显波动，故不进行交易日期修正。

B.交易情况

根据估价人员调查了解，A、B、C三个可比实例均是正常成交，故不进行交易情况修正。

C.区域因素

a.离商业中心距离修正：三个可比实例与待估对象处于同一区域，因此可比实例不做修正。

b.环境质量：三个可比实例与估价对象的环境质量相同，因此可比实例不做修正。

c.交通便利程度：三个可比实例与估价对象的交通便捷度相同，因此可比实例不做修正。

d.基础设施完善度：三个可比实例与估价对象的基础设施程度相同，因此可比实例不做修正。

e.办公聚集度因素修正：三个可比实例与待估对象处于同一区域，因此可比实例不做修正。

f.道路通达性：三个可比实例与估价对象的道路通达性相同，因此可比实例不做修正。

g.公用设施完善度状况：三个可比实例与估价对象的公共服务设施程度相似，因此可比实例不做修正。

D.个别因素

a.临街状况：三个可比实例临街情况相同，因此可比实例不做修正。

b.所临道路级别：三个可比实例与估价对象的所临道路均为交通主干道相同，因此可比实例不做修正。

c.楼层：分为低区、中区、高区三档，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

d.面积：根据单套办公楼面积的影响建筑面积从优到劣分为小于200，200-400,400-600,600-800，800以上五个等级，以估价对象为100, 每相差一个等级修正3。。

e.朝向：估价对象和可比实例均为南朝向，故不需要修正。

f.建筑结构：三个可比实例与估价对象均为钢混结构，因此可比实例不做修正。

g.装修情况：自好向差分为精装修、中等装修、简装三个等级，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

h.用途：三个可比实例与估价对象的用途均为办公用途，因此可比实例不做修正。

i.成新度因素修正：根据估价对象及三个可比实例的竣工年份及维护使用状况，判断成新率，以估价对象为100，分五个等级新、较新、一般、较劣、劣每相差一等级修正1。

j.物业管理状况：自好向差分为好、较好、一般、劣、较劣五个等级，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

在《因素条件对比说明表》的基础上，将估价对象与可比实例进行比较，得到修正系数表，并计算得出可比实例经过因素修正后达到或接近估价对象条件时的比准价格，详见下表：

比准价格计算表

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2．土地使用权

上海异钢评估基准日有一宗土地使用权，选用基准地价修正法和市场法进行评估。主要评估参数如下：

（1）基准地价修正法相关参数

①上海市城区基准地价内涵

上海市基准地价内涵说明表

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②待估宗地的土地级别及基准地价

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待估宗地位于上海市浦东新区曹路镇明夏路100号，地处工业六级地基准地价覆盖范围内，基准地价为860元/平方米(楼面地价)。

③期日修正系数

根据中国城市地价监测公布的地价增长率，期日修正系数计算如下：

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④工业用地基准地价因素修正系数指标说明表(6-9级)

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（2）市场法可比实例价格及修正系数

调查、选取与评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，结合影响商业用地地价的因素，进行因素修正。可比实例价格及修正系数如下：

①比较因素选择

根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。

A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

C.土地使用年限：指土地使用有效年限；

D.区域因素：主要有路网状况、距区域主干道距离、公交便捷度、区域产业聚集度、环境优劣度、区域公用设施综合程度；

E.个别因素：主要有宗地形状、临路状况、面积等。

②比较因素条件说明

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③因素修正说明及修正指数确定

交易情况修正：由于土地具有不可移动的特性，土地市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。以上所选择的几个可比实例，均为“招拍挂”交易市场上的成交价格，不含交易税费，需要对交易情况进行修正。

交易期日修正：若估价对象与可比实例的交易日期有较大时间差异时，随着时间的推移，土地交易价格有较明显的变化，市场价格水平有所波动，则必须进行交易日期修正。

区域因素修正：三个可比实例均为同类地区的交易案例，但所在区位及小环境有所不同，故根据产业聚集度、区域位置、交通通达状况、市政基础设施情况、环境条件等因素找出区位因素优劣造成的减价或增价修正。

个别因素修正：主要考虑了该所在项目的临街状况、用地规模、宗地形状等因素进行修正。

比较因素修正指数表

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④比较修正过程及评估单价确定

比较因素修正指数表

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（二）异钢制品

1．固定资产

（1）重置全价及成新率

评估基准日异钢制品(以下简称“异钢制品”)有房屋建筑物19项，构筑物10项，设备类资产9项。固定资产全部采用成本法评估。

①房屋建(构)筑物

房屋建(构)筑物的重置全价包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

房屋建筑物重置全价及成新率明细表

单位:元

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构筑物及其他辅助设施重置全价及成新率明细表

单位:元

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②设备

标的公司设备类资产包括机器设备、车辆。设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税

由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车牌取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价。

设备重置全价及成新率明细表

单位:元

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2．土地使用权

异钢制品评估基准日有一宗土地使用权，选用基准地价修正法和市场法进行评估。主要评估参数如下：

（1）基准地价修正法相关参数

异钢制品土地使用权位于上海市浦东新区曹路镇明夏路100号，地处工业六级地基准地价覆盖范围内，基准地价为860元/平方米(楼面地价)，与上海异钢土地使用权毗邻，基准地价修正法相关参数见“（一）上海异钢/2．土地使用权/（1）基准地价修正法相关参数”。

（2）市场法可比实例价格及修正系数

调查、选取与评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，结合影响商业用地地价的因素，进行因素修正。可比实例价格及修正系数如下：

①比较因素选择

比较因素选择见“（一）上海异钢/2．土地使用权/ （2）市场法可比实例价格及修正系数”。

②比较因素条件说明

比较因素条件说明表

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③因素修正说明及修正指数确定

因素修正说明见“（一）上海异钢/2．土地使用权/ （2）市场法可比实例价格及修正系数”。

比较因素修正指数表

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④比较修正过程及评估单价确定

比较修正计算表

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二、主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以及相关参数的确定依据

（一）主要资产的使用年限和使用状况

1．上海异钢

纳入评估范围内的房屋建筑物18项，包括生产和非生产用房，建成于1994年至2003年，房屋主要为钢混、框架、砖混结构，经现场查勘房屋建筑物结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息，并了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息，评估基准日各项房屋建筑物的维护保养正常，整体状况较好，均可正常使用。

纳入评估范围内的构筑物17项，主要为围墙大门、煤场、自行车棚、产区绿化、汽车停车库、电子安防围栏等辅助设施，建成于1995-2011年，所有构筑物状况良好，均可正常使用。

机器设备共计190项，主要为压缩机、发电机、焊机、锅炉、冷拔机、起重机、电动葫芦、切管机、车床、磅称、液压机、电动平车、检测设备等，主要购置于1975年至2014年间，均能正常使用。

车辆共计5项，主要为奥迪轿车、15吨槽罐车、全顺客车、别克商务汽车、荣威轿车，主要购置于2008年至2016年，目前车辆均可正常使用。

电子设备共计80项，主要为满足企业日常工作和保障员工生活的电子设备，包括煤气灶、电脑、冰箱、空调、打印机、复印机等，主要购置于1994年至2014年间，电子设备均能正常使用。

2．异钢制品

纳入评估范围内的房屋建筑物19项，包括生产和非生产用房，建成于1994年至2000年，房屋主要为钢混、砖混结构，经现场查勘房屋建筑物结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息，并了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息，评估基准日各项房屋建筑物的维护保养正常，整体状况较好，均可正常使用。

纳入评估范围内的构筑物10项，主要为围墙大门、道路及下水道、产区绿化、电气动力、废水处理设备等辅助设施，建成于1997-2000年，所有构筑物状况良好，均可正常使用。

机器设备共计7项，主要为变电所的设备、拉力试验机、冲洗泵等设备，主要购置于1997年至2001年间，机器设备保养维护完好，均能正常使用。

车辆共计2项，主要为别克轿车以及马自达轿车，分别购置于2006年和2015年，目前别克轿车以找不到实物，马自达轿车运行维护良好可正常使用。

（二）成新率的确定方法

1．房屋建(构)筑物

依据建(构)筑物经济寿命年限、已使用年限，得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后综合(加权)判定得出综合成新率，计算公式如下：

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

房屋构筑物经济寿命年限参数：

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2．机器设备

本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限法所占权重比例为40%、观察法所占权重比例为60%。

综合成新率A=使用年限法成新率A1×40%+观察法成新率A2×60%

（1）使用年限法成新率A1

由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。

使用年限法成新率=×100%

（2）观察法成新率A2

观测法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。

在运用观察法时，主要考虑以下内容：

①设备的闲置前技术状况；

②设备已实际使用年限；

③设备停产前的常用负荷率；

④设备的原始制造质量；

⑤设备大修、技改、事故、保养情况；

⑥设备的工作环境和条件；

⑦设备的外观和完整性等。

观察法成新率鉴定表

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对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程法孰低法原则确认理论成新率，然后采用观察法调整，确定综合成新率。其公式为：

行驶时间成新率=(规定行驶时间－已行驶时间)／规定行驶时间×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年限的车辆，总使用年限一般按15年考虑，特种车辆的使用年限按照10年考虑。

机器设备经济寿命年限参数：

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三、与本次评估相关的评估说明

公司已经在报告书“第五节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性”之“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果”之“（一）上海异钢”以及“（二）异钢制品”部分对评估说明进行了修订及补充披露。

6、草案披露，本次重组完成后，标的公司全部债务仍由其自身承担，不涉及债务的转移。请补充披露：（1）标的公司是否存在未偿还上市公司的债务；（2）如存在，前述债务是否到期，同时说明公司在丧失标的公司控制权后的偿还安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司是否存在未偿还上市公司的债务

截至2017年8月31日，上市公司与标的公司期末应收款项余额情况如下表所示：

单位:万元

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截至本回复出具日，标的公司已全部偿还上述款项，不存在标的公司尚未偿还上市公司债务的情况。

二、独立财务顾问核查意见

（下转43版）