（上接42版）

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经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，标的公司已全部偿还上市公司的债务，不存在标的公司尚未偿还上市公司债务的情况。

三、补充披露

公司已经在报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、上海异钢基本概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、主要负债情况”以及“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、异钢制品基本概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要负债情况”部分补充披露了上述相关内容。

7、草案披露，上海科技及上海异钢拟解除部分员工的劳动合同并给予经济补偿。请补充披露是否将就上述解除劳动合同安排计提辞退福利，以及相应的会计处理。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次员工安置已经安排经济补偿

根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条规定：用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。经协商一致解除劳动合同的职工，用人单位将依法按照《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条、四十七条的规定给予经济补偿。

2017年11月3日，上海科技及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过了职工安置方案，职工安置方案中明确了相应的经济补偿原则。

二、本次员工安置经济补偿金额的会计处理

根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，企业因重组而承担了重组义务，并且同时满足预计负债确认条件时，才能确认预计负债。首先，同时存在下列情况的，表明企业承担了重组义务：1、有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数、预计重组支出、计划实施时间等；2、该重组计划已对外公告，重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对该企业将实施重组的合理预期。其次，需要判断重组义务是否同时满足预计负债确认条件，即判断其承担的重组义务是否是现时义务、履行重组义务是否很可能导致经济利益流出企业、重组义务的金额是否能够可靠计量。只有同时满足这三个确认条件，才能将重组义务确认为预计负债。

截至审计报告基准日2017年8月31日，上海科技及上海异钢员工经济补偿方案尚未通过上海科技及上海异钢职工代表大会审议，员工经济补偿金额暂无法估计，故在该基准日未计提预计负债，但已在上海科技2015年度、2016年度、2017年1-8月审计报告（众环审字（2017）160193号）以及上海异钢2015年度、2016年度、2017年1-8月审计报告（众环审字（2017）160194号）中进行了披露：“公司拟待职工安置方案确定并经公司职工代表大会讨论通过后根据《劳动合同法》相关规定计算职工经济补偿金额并计入当期损益”。

2017年11月3日，上海科技及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过了职工安置方案，职工安置方案将在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后实施；上海科技于2017年11月17日召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产出售事宜，并于2017年11月21日公告了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）》、《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》等相关文件。

公司根据经职工代表大会审议通过的职工安置方案进行了测算，预计员工经济补偿金额共计约1,971.76万元，其中上海科技员工经济补偿金额约1,685.15万元，上海异钢员工经济补偿金额约286.61万元。据此，上海科技及上海异钢于2017年11月做出了相应的会计处理，分别计提辞退福利1,685.15万元、286.61万元，计入预计负债的贷方和管理费用的借方，待本次重大资产出售相关议案通过上市公司股东大会审议后，将对应的预计负债转入应付职工薪酬科目进行核算，并按照相关约定支付员工经济补偿款。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2017年11月3日，上海科技及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过了职工安置方案，职工安置方案已经安排相应的经济补偿。同时，上海科技及上海异钢做出了相应的会计处理，分别了计提辞退福利，计入预计负债的贷方和管理费用的借方，待本次重大资产出售相关议案通过上市公司股东大会审议后，将对应的预计负债转入应付职工薪酬科目进行核算，并按照相关约定支付员工经济补偿款。

四、补充披露

公司已经在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”之“3、本次交易职工安置方案及执行情况”部分补充披露了上述相关内容。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-048

上海宽频科技股份有限公司关于重大

资产出售报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月21日公告了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。公司于2017年11月29日收到《关于对上海宽频科技股份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函【2017】2374号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的审查反馈意见，公司对报告书进行了相应补充和完善，具体说明如下：

1、公司已在报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中修订并补充披露如下：

“1、交易对方购买标的资产的原因

（1）符合云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业的政策

昆明新能源系昆明发展投资集团有限公司（以下简称“昆明发投”）全资子公司，昆明发投系昆明市国资委下属的投融资平台，基本定位为以国有资本经营为基础，推动全省经济社会发展，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台。

2016年7月，根据云南省委、省政府正式下发的《中共云南省委、云南省人民政府关于着力推进重点产业发展的若干意见》（云发〔2016〕11号）精神，昆明市委、市政府决定在巩固提高传统支柱产业的基础上，着力推进包括冶金产业在内的“188”重点产业发展，明确“推动高端钢材产品....优化提升高端铸锻造”。

2017年1月，昆明市人民政府办公厅发布了《关于加快市属投融资公司转型发展的意见》（昆政办[2017]2号），鼓励市属各投融资公司推进公司转型发展，打造实体产业，利用投融资公司资金、市场、渠道资源，对有基础、有前景的实业进行并购整合，运用市场化手段，对资源性资产进行盘活，提高实体产业的价值和经营效率，做大做强实体产业，并促进实体经营和资本运营交叉融合，逐步发展成为具有核心竞争力的综合性、大型产业集团，推进“188”重点产业发展。

（2）能够利用标的资产竞争优势，为产业布局提供配套支持

昆明新能源以新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理为主业，根据昆明市政府战略部署，昆明新能源未来将承担昆明市新设加油站、加气站、充电站建设及旧设施改造的任务，并以此为依托，推动昆明市新能源充电设施建设工作。

由于标的资产在钢材制品、压力管道元件的加工制造方面具备较为成熟的资质、技术及经验，其主要产品异型钢管、波纹管制品等无缝管道配件及压力管道元件目前已广泛应用于电站、加油站、加气站等领域。在收购标的资产后，昆明新能源能够依托标的资产成熟的人员团队及生产工艺条件，通过资金投入对其进行技术升级、设备改造、产品更新，在充分发挥标的资产现有钢材制品加工技术和制造优势的基础上，进一步提高标的资产的技术水平与产品适配性，为昆明新能源加油站、加气站、充电站的建设及旧设施改造提供钢结构、压力管道、压力容器等产品的配套支持，助力昆明新能源未来业务发展。

综上所述，昆明新能源收购标的资产，既是响应云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业政策的重要体现，亦是未来昆明新能源产业发展战略布局的关键举措。

2、公司本次交易的目的

（1）行业景气度低迷，出售标的资产是公司经营战略布局的重要举措

上市公司目前主营业务包括钢材制品加工制造及商品贸易两大类。近年来，钢铁行业整体产能过剩矛盾凸显，下游行业需求增速大幅放缓，行业景气度持续低迷。尽管随着国家供给侧结构性改革的深入推进，钢材价格出现合理回归，但市场总体供大于求的基本面尚未改变，部分细分行业产能过剩问题仍然突出。根据工信部相关信息显示，公司钢材制品加工制造业务所属的黑色金属冶炼和压延加工业已成为16个制造业子行业中利润率最低的行业。在此背景下，调整及清理上市公司主营业务、剥离亏损严重的低效资产，加快主业转型已迫在眉睫。根据公司确定的“积极谋求产业转型”发展战略。公司自2013年起，已先后剥离了江苏意源科技有限公司、苏州国芯科技有限公司等资产，并多次挂牌转让持有的上海永鑫股权。

因此，公司本次出售上海异钢及异钢制品公司股权，是基于上市公司剥离亏损企业、盘活闲置资产、加快主业转型的整体考虑，是公司经营战略布局的重要举措之一。

（2）上海异钢及异钢制品现有业务持续亏损，不符合公司未来战略转型方向

上海异钢及异钢制品成立时间较长，经营模式单一，人员负担较重，在日趋严格的国家能源和环保政策以及高启的人工成本影响下，公司钢管业务上下游产业链生态日趋恶化，公司钢管产品主要配套的锅炉等下游行业市场需求急剧萎缩，公司产品产销量、销售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势，在上述因素的共同影响下，公司近年来钢管产品产销量双双萎缩，产品销售价格一路下行，营业收入、盈利水平持续下降。

最近两年一期，上海异钢及异钢制品主要经营情况如下：

1）上海异钢

单位：万元

■

2）异钢制品

单位：万元

■

虽然自2013年以来公司一直在进行钢材产品结构调整，提升高附加值产品占比，对低毛利甚至负毛利产品实施主动退出机制，提升劳动效率，压缩成本费用，但由于自有资金不足，与之相关的设备升级、技术改造、产品更新等工作无法按计划实施，其经营业绩未取得有效改善。更为关键的是在国家供给侧改革深入推进以及环保政策日趋严格的大背景下，其低利润率、产能相对过剩、存在环保压力的业务特点不符合产业政策以及上市公司未来战略转型方向。

综上所述，公司钢材制品加工制造业务持续亏损严重，产品结构调整亦需要大量资金投入，在自有资金不足的情况下，公司钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，最大程度维护上市公司股东利益。

（3）出售上海异钢及异钢制品股权将使公司获得经营所需的资金

2013年以来，公司积极推进产业机构调整工作，并在上海自贸区设立了上海益选，开展商品贸易业务，但受制于自有资金不足，业务规模相对较小，暂不足以改善企业经营状况。通过本次股权转让，公司可获得资金20,050.89万元，保留一定营运资金后将用于商品贸易业务的开展，上述资金的取得有助于调整公司财务结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，提升公司商品贸易业务规模，提高经营业绩，推动公司业务转型。”

2、公司已在报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易概述”之“4、支付方式”中补充披露如下：

“2017年12月1日，昆明新能源与其控股股东昆明发投签署《借款协议》，昆明发投同意于2017年12月11日之前向昆明新能源提供2亿元人民币的借款。根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交易对价。

昆明发投作为昆明市国资委下属独资企业，公司资金实力雄厚，根据其公开财务数据，截至2017年6月30日，公司总资产116.90亿元，其中货币资金16.79亿元，具有足额货币资金向昆明新能源借款以支付本次交易对价，以保证本次借款资金于2017年12月11日前到达昆明新能源账户。”

3、公司已在报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、上海异钢基本概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、主要负债情况”中补充披露如下：

“截至2017年8月31日，上市公司对上海异钢的其他应收款余额为109.70万元，截至本报告书出具日，上海异钢已全部偿还上述款项，不存在尚未偿还上市公司债务的情况。”

公司已在报告书 “第四节 拟出售资产基本情况”之“二、异钢制品基本概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要负债情况”中补充披露如下：

“截至2017年8月31日，上市公司对异钢制品的其他应收款余额为286.46万元、应收股利为386.22万元，截至本报告书出具日，异钢制品已全部偿还上述款项，不存在尚未偿还上市公司债务的情况。”

4、公司已在报告书“第五节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性”之“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果”之“（一）上海异钢”中修订并补充披露如下：

“3、机器设备

根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

（1）重置全价的确定

①设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税

A.设备购置价

主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费

首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

C.安装工程费

对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考安装定额，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

D.基础费

如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。

E.前期及其他费用

根据国家相关收费文件规定，确定前期费用和其他费用。

F.资金成本

根据投资规模及考虑装置建造实际情况，确定项目的合理工期，按照合理工期所对应的评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算资金成本。

资金成本=(设备购置价格+运杂费+基础费+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期/2

G.可抵扣的设备购置价增值税

①根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。

②对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：

重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)-可抵扣增值税

③对于评估范围内的电子设备，价值量较小、不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定；对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

（2）综合成新率

综合成新率按下述方法确定：

本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限法所占权重比例为40%、观察法所占权重比例为60%。

综合成新率A=使用年限法成新率A1×40%+观察法成新率A2×60%

①使用年限法成新率A1

由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。

使用年限法成新率=×100%

②观察法成新率A2

观测法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程法孰低法原则确认理论成新率，然后采用观察法调整，确定综合成新率。其公式为：

行驶时间成新率=(规定行驶时间－已行驶时间)／规定行驶时间×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年限的车辆，总使用年限一般按15年考虑，特种车辆的使用年限按照10年考虑。

机器设备经济寿命年限参数：

■

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车牌取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价，即149,000.00元。

（4）评估说明

机器设备共计190项，主要为压缩机、发电机、焊机、锅炉、冷拔机、起重机、电动葫芦、切管机、车床、磅称、液压机、电动平车、检测设备等，主要购置于1975年至2014年间，均能正常使用。

车辆共计5项，主要为奥迪轿车、15吨槽罐车、全顺客车、别克商务汽车、荣威轿车，主要购置于2008年至2016年，目前车辆均可正常使用。

电子设备共计80项，主要为满足企业日常工作和保障员工生活的电子设备，包括煤气灶、电脑、冰箱、空调、打印机、复印机等，主要购置于1994年至2014年间，电子设备均能正常使用。

设备重置全价及成新率汇总表

单位:元

■

4、房屋建(构)筑物

根据各类房屋建构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法进行评估。

成本法

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

（1）建安综合造价

①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

②对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

（2）前期及其他费用的确定

依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

（3）资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为*年。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2

（4）可抵扣增值税

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

（5）综合成新率的确定

依据建(构)筑物经济寿命年限、已使用年限，得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后综合(加权)判定得出综合成新率，计算公式如下：

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

房屋构筑物经济寿命年限参数：

■

（6）评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

（7）评估说明

纳入评估范围内的房屋建筑物18项，包括生产和非生产用房，建成于1994年至2003年，房屋主要为钢混、框架、砖混结构，经现场查勘房屋建筑物结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息，并了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息，评估基准日各项房屋建筑物的维护保养正常，整体状况较好，均可正常使用。

纳入评估范围内的构筑物17项，主要为围墙大门、煤场、自行车棚、产区绿化、汽车停车库、电子安防围栏等辅助设施，建成于1995-2011年，所有构筑物状况良好，均可正常使用。

房屋建筑物重置全价及成新率明细表

单位:元

■

构筑物、其他辅助设施重置全价及成新率明细表

单位:元

■

市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。运用市场法进行资产评估需要满足两个基本前提条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

根据评估对象和评估目的，选择3个或3个以上符合条件的参照物作为可比实例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，最后确定待估房产价格。计算公式为：

待估房地产价格＝交易实例的交易价格×(正常交易情况/交易实例的交易情况)×(待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值)×(待估房地产个别因素值/交易实例的房地产个别因素值)×(待估房地产评估基准日价格指数/交易实例的房地产交易日价格指数)

具体步骤如下：

（1）选择交易实例

对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、权益状况、交易时的状况，如房地产的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等。

（2）确定比较因素修正指数

以评估对象实际情况设定指数为100，将交易实例与评估对象进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素比较，确定交易实例指数。

（3）确定评估值

将交易实例指数，与评估对象指数进行比较，得出评估对象的比准价格。

（4）评估说明

评估范围包括一宗坐落于上海市徐汇区中山南二路的房屋建筑物，规划用途为办公，本次选用市场法进行评估，可比实例价格及修正系数如下：

①交易实例与估价对象比较分析

将可比实例与估价对象进行对比分析，包括交易日期、交易情况、权益状况、区位因素、个别因素等因素，对比内容及实例说明见下表：

因素条件比较表

■

②因素比较修正系数确定

修正指数的确定，以估价对象的状况为基准，其条件指数确定为100，然把各比较实例与其逐项比较，根据各影响因素与估价对象的差异程度，结合估价师的经验，计算出各影响因素间的差值。差值的计算是以估价对象为基准，当比较实例因素优于估价对象因素时，差值为正数，实例价值往下修正；当比较实例因素劣于估价对象因素时，差值为负数，实例价值往上修正。

根据上表估价对象与可比实例的比较分析，结合估价师掌握资料与估价经验，因素比较修正系数确定见下表：

因素比较修正系数表

■

③因素修正说明

本次评估运用市场法时所选择的区域因素、个别因素，在编制比较因素指数时，由估价师根据市场交易情况，确定本次运用市场法评估时所选择的相应的比较因素指数编制依据。

A.交易日期修正

根据交易日期，进行市场状况修正。由于A、B、C三个可比实例均在距估价时点2个月内成交，在此期间，写字楼房地产市场较平稳，无明显波动，故不进行交易日期修正。

B.交易情况

根据估价人员调查了解，A、B、C三个可比实例均是正常成交，故不进行交易情况修正。

C.区域因素

a.离商业中心距离修正：三个可比实例与待估对象处于同一区域，因此可比实例不做修正。

b.环境质量：三个可比实例与估价对象的环境质量相同，因此可比实例不做修正。

c.交通便利程度：三个可比实例与估价对象的交通便捷度相同，因此可比实例不做修正。

d.基础设施完善度：三个可比实例与估价对象的基础设施程度相同，因此可比实例不做修正。

e.办公聚集度因素修正：三个可比实例与待估对象处于同一区域，因此可比实例不做修正。

f.道路通达性：三个可比实例与估价对象的道路通达性相同，因此可比实例不做修正。

g.公用设施完善度状况：三个可比实例与估价对象的公共服务设施程度相似，因此可比实例不做修正。

D.个别因素

a.临街状况：三个可比实例临街情况相同，因此可比实例不做修正。

b.所临道路级别：三个可比实例与估价对象的所临道路均为交通主干道相同，因此可比实例不做修正。

c.楼层：分为低区、中区、高区三档，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

d.面积：根据单套办公楼面积的影响建筑面积从优到劣分为小于200，200-400,400-600,600-800，800以上五个等级，以估价对象为100, 每相差一个等级修正3。。

e.朝向：估价对象和可比实例均为南朝向，故不需要修正。

f.建筑结构：三个可比实例与估价对象均为钢混结构，因此可比实例不做修正。

g.装修情况：自好向差分为精装修、中等装修、简装三个等级，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

h.用途：三个可比实例与估价对象的用途均为办公用途，因此可比实例不做修正。

i.成新度因素修正：根据估价对象及三个可比实例的竣工年份及维护使用状况，判断成新率，以估价对象为100，分五个等级新、较新、一般、较劣、劣每相差一等级修正1。

j.物业管理状况：自好向差分为好、较好、一般、劣、较劣五个等级，以估价对象为100，每相差一个等级修正1。

在《因素条件对比说明表》的基础上，将估价对象与可比实例进行比较，得到修正系数表，并计算得出可比实例经过因素修正后达到或接近估价对象条件时的比准价格，详见下表：

比准价格计算表

■

5、土地使用权

根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价修正法和市场法进行评估。原因如下：

在近期该区域工业用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场法进行评估。

由于评估对象位于基准地价范围内，相关资料和参数可以取得，适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

（1）基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3 ×(1+∑K)+K4

式中：

K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4－开发程度修正

（2）市场法

将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。

计算公式：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

（3）评估说明

上海异钢评估基准日有一宗土地使用权，选用基准地价修正法和市场法进行评估。主要评估参数如下：

1）基准地价修正法相关参数

①上海市城区基准地价内涵

上海市基准地价内涵说明表

■

②待估宗地的土地级别及基准地价

■

待估宗地位于上海市浦东新区曹路镇明夏路100号，地处工业六级地基准地价覆盖范围内，基准地价为860元/平方米(楼面地价)。

③期日修正系数

根据中国城市地价监测公布的地价增长率，期日修正系数计算如下：

■

④工业用地基准地价因素修正系数指标说明表(6-9级)

■

2）市场法可比实例价格及修正系数

调查、选取与评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，结合影响商业用地地价的因素，进行因素修正。可比实例价格及修正系数如下：

①比较因素选择

根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。

A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

C.土地使用年限：指土地使用有效年限；

D.区域因素：主要有路网状况、距区域主干道距离、公交便捷度、区域产业聚集度、环境优劣度、区域公用设施综合程度；

E.个别因素：主要有宗地形状、临路状况、面积等。

②比较因素条件说明

■

③因素修正说明及修正指数确定

交易情况修正：由于土地具有不可移动的特性，土地市场一般是个不完全市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。以上所选择的几个可比实例，均为“招拍挂”交易市场上的成交价格，不含交易税费，需要对交易情况进行修正。

交易期日修正：若估价对象与可比实例的交易日期有较大时间差异时，随着时间的推移，土地交易价格有较明显的变化，市场价格水平有所波动，则必须进行交易日期修正。

区域因素修正：三个可比实例均为同类地区的交易案例，但所在区位及小环境有所不同，故根据产业聚集度、区域位置、交通通达状况、市政基础设施情况、环境条件等因素找出区位因素优劣造成的减价或增价修正。

个别因素修正：主要考虑了该所在项目的临街状况、用地规模、宗地形状等因素进行修正。

比较因素修正指数表

■

④比较修正过程及评估单价确定

比较因素修正指数表

■

”

公司已在报告书“第五节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性”之“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果”之“（二）异钢制品”中修订并补充披露如下：

“2、机器设备

根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估，其中对使用时间超过折旧年限的车辆采用市场法(二手车价)。

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

①设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值税

A.设备购置价

主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费

首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

C.安装工程费

对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考安装定额，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

D.基础费

如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。

E.前期及其他费用

根据国家相关收费文件规定，确定前期费用和其他费用。

■

F.资金成本

根据投资规模及考虑装置建造实际情况，确定项目的合理工期，按照合理工期所对应的评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算资金成本。本次评估合理工期取定0.5年，贷款利率按六个月(含)的贷款利率为4.35%计算资金成本

资金成本=(设备购置价格+运杂费+基础费+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期/2

G.可抵扣的设备购置价增值税

①根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：

可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%

可抵扣的设备运费、基础费、安装调试费增值税=(运费+基础费+安装调试费)÷(1+11%)×11%

可抵扣的前期及其他费增值税=(工程监理费+工程招标费+可行性研究费+勘察设计费+环境评价费)/1.06×6%

②对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：

重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)-可抵扣增值税

③对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定；对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

（1）综合成新率的确定

综合成新率按下述方法确定：

本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限法所占权重比例为40%、观察法所占权重比例为60%。

综合成新率A=使用年限法成新率A1×40%+观察法成新率A2×60%

①使用年限法成新率A1

由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。

使用年限法成新率=×100%

②观察法成新率A2

观察法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。

在运用观察法时，主要考虑以下内容：

A.设备的闲置前技术状况；

B.设备已实际使用年限；

C.设备停产前的常用负荷率；

D.设备的原始制造质量；

E.设备大修、技改、事故、保养情况；

F.设备的工作环境和条件；

G.设备的外观和完整性等。

观察法成新率鉴定表

■

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程法孰低法原则确认理论成新率，然后采用观察法调整，确定综合成新率。其公式为：

行驶时间成新率=(规定行驶时间－已行驶时间)／规定行驶时间×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年限的车辆，总使用年限一般按15年考虑，特种车辆的使用年限按照10年考虑。

机器设备经济寿命年限参数：

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（2）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

由于上海市车牌实行拍卖制度，故车辆评估值=重置全价×综合成新率+车牌取得费，车牌取得费为评估基准日上海市公车车牌取得费均价，即149,000.00元。

（3）评估说明

机器设备共计7项，主要为变电所的设备、拉力试验机、冲洗泵等设备，主要购置于1997年至2001年间，机器设备保养维护完好，均能正常使用。

车辆共计2项，主要为别克轿车以及马自达轿车，分别购置于2006年和2015年，目前别克轿车以找不到实物，马自达轿车运行维护良好可正常使用。

设备重置全价及成新率明细表

单位:元

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3、房屋建(构)筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

（1）房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

①建安综合造价

A.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程造价。

B.对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。

②前期及其他费用的确定

依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2

④可抵扣增值税

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

（2）综合成新率的确定

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，得出其理论成新率，然后通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，确定其现场勘查成新率，最后综合(加权)判定得出综合成新率，计算公式如下：

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

房屋构筑物经济寿命年限参数：

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（3）评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

（4）评估说明

纳入评估范围内的房屋建筑物19项，包括生产和非生产用房，建成于1994年至2000年，房屋主要为钢混、砖混结构，经现场查勘房屋建筑物结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息，并了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息，评估基准日各项房屋建筑物的维护保养正常，整体状况较好，均可正常使用。

纳入评估范围内的构筑物10项，主要为围墙大门、道路及下水道、产区绿化、电气动力、废水处理设备等辅助设施，建成于1997-2000年，所有构筑物状况良好，均可正常使用。

房屋建筑物重置全价及成新率明细表

单位:元

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（下转44版）