（上接43版）
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构筑物及其他辅助设施重置全价及成新率明细表
单位:元
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4、土地使用权
根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价修正法和市场法进行评估。原因如下：
在近期该区域工业用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场法进行评估。
由于评估对象位于基准地价范围内，相关资料和参数可以取得，适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
（1）基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+K4
式中：K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
（2）市场法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
（3）评估说明
1）基准地价修正法相关参数
异钢制品土地使用权位于上海市浦东新区曹路镇明夏路100号，地处工业六级地基准地价覆盖范围内，基准地价为860元/平方米(楼面地价)，与上海异钢土地使用权毗邻，基准地价修正法相关参数见本节“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果/（一）上海异钢/5、土地使用权/（3）评估说明/1）基准地价修正法相关参数”。
2）市场法可比实例价格及修正系数
调查、选取与评估基准日最接近，与待估宗地用途相同或相近，土地条件基本一致，并且属同一供需圈内的三宗案例，结合影响商业用地地价的因素，进行因素修正。可比实例价格及修正系数如下：
①比较因素选择
比较因素选择见本节“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果/（一）上海异钢/5、土地使用权/（3）评估说明/2）市场法可比实例价格及修正系数”。
②比较因素条件说明
比较因素条件说明表
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③因素修正说明及修正指数确定
因素修正说明见本节“四、资产基础法各类资产的具体评估方法及评估结果/（一）上海异钢/5、土地使用权/（3）评估说明/2）市场法可比实例价格及修正系数”。
比较因素修正指数表
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④比较修正过程及评估单价确定
比较修正计算表
■
”
5、公司已在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中修订并补充披露如下：
“（1）本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
目前，上市公司主营业务主要为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，其中，钢材制品加工制造业务主要通过下属子公司上海异钢、异钢制品及上海永鑫开展，商品贸易业务主要通过上市公司本部及下属子公司上海益选国际贸易有限公司开展。通过本次交易，上市公司将实现传统钢材制品加工制造业务的整体剥离，并利用交易回流现金，深入拓展商品贸易业务，提高上市公司盈利水平。本次交易是公司结合国家供给侧结构性改革战略要求，剥离低效资产，调整产业结构，实现公司战略转型的重要举措。
1）上市公司主营业务构成情况
上市公司目前主营业务主要为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，最近三年一期主营业务收入构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
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从上表可以看出，商品贸易业务收入在上市公司主营业务收入中占比较大，三年一期平均占比为59.61%，根据上市公司披露的三季报数据，上市公司2017年1-9月实现商品贸易收入14,005.72万元。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-8月，上市公司商品贸易业务毛利率分别为0.00%、0.42%、0.78%及1.22%，毛利率呈现逐步上升趋势。在本次交易完成后，上市公司能够通过回流资金，进一步扩大业务规模，并利用资金优势，提升公司商品贸易业务的毛利率水平及整体盈利能力。通过本次交易剥离钢材制品加工业务后，公司仍保留有商品贸易业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
2）上市公司商品贸易业务具备持续经营能力
①公司商品贸易业务模式清晰
上市公司以有色金属、建筑材料、黑色金属、生产生活物资为主的商品贸易业务覆盖了产业链的“流通-销售”两个重要环节，能够利用资金及渠道优势为上下游企业实现快速资源匹配，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式提升交易效率、降低交易成本、服务实体企业，是供应链生态圈的核心组成部分。
上市公司目前商品贸易的主要运营模式为：公司根据供应商、客户需求匹配资源，通过支付预付款方式向上游供应商采购，由供应商将商品发货到指定第三方仓库，客户直接从第三方仓库提取原材料并支付货款，交易周期一般为30-45日。商品贸易采购及销售定价主要受交易量、交易周期等因素影响。
②商品贸易业务拓展潜力巨大
公司所从事的商品贸易业务作为供应链生态圈中的核心组成，在供应链业务模式创新、上下游产业链延伸、促进供需匹配、降本增效和产业发展等方面具有重要作用。2017年10月，国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），进一步明确了“加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革”的要求及目标，供应链业务潜力巨大。随着国家“一带一路”战略的深入推进，公司能够以现有商品贸易为基础，逐步挖掘现有业务与控股股东商贸物流园区建设运营、基础设施投资建设等产业板块的业务的协同效应，充分利用其资源、渠道优势，实现供应链业务的拓展及延伸。
③公司商品贸易业务的竞争优势
上市公司搭建了具有商品贸易等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，具备成熟的商品贸易业务风险控制体系，在既有业务过程中实现了较好的风控结果。同时，在业务发展过程中，公司积累了丰富的上下游供应商及客户资源，能够为公司商品贸易业务的发展壮大提供良好的支撑。在供应链业务拓展方面，公司具备以下优势：
A、区位优势
公司地处上海，随着上海市政府《上海服务国家“一带一路”建设发挥桥头堡作用行动方案》的正式发布，上海将逐渐成为服务国家“一带一路”建设、推动市场主体走出去的桥头堡；公司控股股东地处云南，系昆明市国资委下属企业，作为我国向西南开放的重要门户及物流中心，昆明已成为我国西南部最重要的物流节点。在未来业务发展中，公司能够借助上海“桥头堡”及昆明“西南开放门户”的区位优势，逐步打造与“一带一路”战略相适应的商贸物流体系。
B、政策支持
2017年，国务院及云南省各级政府发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的实施意见》、《关于加快物流业发展的实施意见》等一系列关于供应链物流产业政策，制定了发展新技术、创建新模式、培育供应链优质企业、打造核心竞争力的发展目标，为昆明市的商贸物流业务发展创造了良好的市场前景。
C、渠道资源优势
昆明交投承担了云南省、昆明市多个重点商贸物流枢纽的开发与运营任务，业务范围已经涵盖仓储、运输、商贸等传统物流供应链领域，未来还将建设基于大数据分析和互联网+的现代化B2B、B2C物联网系统，从而为产业链上下游企业、客户提供全方位供应链管理服务。上市公司可充分利用控股股东在贸易、物流方面的客户、渠道资源，实现商贸物流业务方面的快速发展，并积极拓展供应链相关业务。
因此，本次交易是公司结合国家供给侧结构性改革战略要求，剥离低效资产，调整产业结构，实现公司战略转型的重要举措。交易完成后，上市公司仍保留作为供应链核心组成商品贸易业务，相关业务具备持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的钢材制品加工制造相关业务及资产，由重资产业务转型为轻资产业务，资产流动性有所提升。公司从事的商品贸易业务属资金密集型行业，单笔合同金额较大，公司自2014年起开始从事商品贸易业务，期间受制于自有资金不足，业务规模相对较小，但近三年一期商品贸易业务营业收入占公司总营业收入的比例达到59.61%，是公司主要业务之一。通过本次交易，上市公司能够回流大量资金，并用于商品贸易业务的拓展，提升公司业务规模及盈利水平。
根据备考财务数据，截至2017年8月31日，上市公司资产总额为21,200.90万元，在本次交易完成后，由于上市公司获得20,050.89万元现金对价，公司货币资金将增加至20,104.65万元，占资产总额的比例为94.83%，但随着公司商品贸易业务的迅速开展，公司货币资金资产将很快转变为存货、应收款、预付款等其他资产形式，公司现金占比将大幅下降。
因此，在本次交易完成时点，上市公司现金占比相对较高，但随着公司商品贸易业务的迅速开展，公司现金占比将快速降低，并转变为其他资产，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务为商品贸易业务，转向轻资产运作，利用交易回流现金，深入拓展商品贸易业务；上市公司在本次交易完成时点现金占比将较高，但公司业务开展后，公司现金资产将转变为存货、应收款、预付款等资产形式，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。”
6、公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”之“3、本次交易职工安置方案及执行情况”中补充披露如下：
“（2）本次交易职工安置方案的会计处理
公司根据经职工代表大会审议通过的职工安置方案进行了测算，预计员工经济补偿金额共计约1,971.76万元，其中上海科技员工经济补偿金额约1,685.15万元，上海异钢员工经济补偿金额约286.61万元。据此，上海科技及上海异钢于2017年11月做出了相应的会计处理，分别计提辞退福利1,685.15万元、286.61万元，计入预计负债的贷方和管理费用的借方，待本次重大资产出售相关议案通过上市公司股东大会审议后，将对应的预计负债转入应付职工薪酬科目进行核算，并按照相关约定支付员工经济补偿款。”
公司提醒投资者注意，公司对报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用报告书时，应以本次同时披露的报告书（修订稿）为准。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-049
上海宽频科技股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
昆明市国资委批复同意的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海科技”）控股股东昆明市交通投资有限责任公司于近日收到昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（昆国资复[2017]738号），根据该批复，公司重大资产重组事项已获得昆明市国资委批准，批复主要内容如下：
同意你公司实际控制的上海宽频科技股份有限公司通过协议转让方式向昆明发展投资集团有限公司全资子公司昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“新能源公司”）出售上海异钢100%股权及异钢制品80%股权，交易价格为经中介机构审计评估并在市国资委备案的资产价值（人民币20,050.89万元）。
本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准后方可实施。公司将根据上述事项进展情况，严格按照上市公司重大资产重组相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-050
上海宽频科技股份有限公司关于
重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案并对外披露，详见 2017年11月21日公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。
2017年11月29日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函【2017】2374 号）（以下简称“问询函”），并于2017年11月30日对外披露。根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司于2017年12月1日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-044）。
2017年12月5日（星期二）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事许哨先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：周艳老师、张鹏飞老师；
2、媒体代表：
（1）中国证券报：徐金忠先生、陈健先生；
（2）上海证券报：李锐先生；
（3）证券日报：甘玲玉女士、刘思棋女士、施璐女士；
（4）证券时报：刘宝兴先生；
（5）证券市场周刊·红周刊：刘晓旭女士；
（6）经济观察报：黄一帆先生；
（7）时代周报：杨静女士；
（8）国际金融报：吴鸣洲先生；
（9）东方财富网：田娟女士。
3、公司相关人员：副董事长黎兴宏先生、董事金炜先生、董事许哨先生、独立董事苏建明先生、监事代表李晨晟先生、总经理蒋炜先生、财务总监王彦卿先生、董事会秘书刘文鑫先生；
4、交易对方：昆明发展新能源产业投资运营有限公司代表张迪女士；
5、中介机构代表：
（1）中信建投证券股份有限公司：投资银行部总监蔡诗文先生、投资银行部副总裁许啸虎先生、投资银行部高级经理周子易先生；
（2）北京市天元律师事务所：高媛女士、黄婧雅女士；
（3）中审众环会计师事务所：审计部主任武兆龙先生、审计部副主任代洁女士；
（4）北京中企华资产评估有限公司：项目经理胡榕女士、项目协办人李绍敏女士。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2017年12月1日通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理公告如下：
1、财务顾问蔡诗文先生介绍本次重大资产出售方案基本情况；
2、公司控股股东、实际控制人代表雷升逵先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；
3、交易对方代表张迪女士介绍本次交易的基本情况；
4、中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明；
5、评估机构胡蓉女士对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《上海宽频科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市天元律师事务所黄婧雅女士、高媛女士对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由北京市天元律师事务所律师见证，见证日期为2017年12月5日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2017年12月6日
附件：《上海宽频科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
上海宽频科技股份有限公司
重大资产重组媒体说明会问答记录
12月05日 14:00
主持人-*ST沪科董事 许哨：
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
今天，上海宽频科技股份有限公司在上海证券交易所举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是上海宽频科技股份有限公司董事许哨，很高兴为大家主持本次媒体说明会。
上海科技自今年10月23日起因筹划重大事项停牌，并于11月4日进入重大资产重组程序。11月17日公司召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并于11月21日，对外披露。11月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司重大资产出售草案的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产出售的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产出售的情况。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
1、首先是中小投资者服务中心的周艳老师、张鹏飞老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场红周刊、经济观察报、时代周报、国际金融报、东方财富网的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为上海科技与广大投资者架起一座沟通的桥梁，通过这次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面了解上海科技本次重大资产出售的整体情况！为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、下面我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
（1）上海宽频科技股份有限公司副董事长黎兴宏先生
（2）上海宽频科技股份有限公司董事、昆明交投总经理金炜先生
（3）上海宽频科技股份有限公司董事、总经理蒋炜先生
（4）上海宽频科技股份有限公司独立董事苏建明先生
4、参加本次说明会的交易对方公司代表，昆明发展新能源产业投资运营有限公司张迪女士。
5、参加本次说明会的中介机构代表，他们是：
（1）中信建投证券股份有限公司投资银行部总监蔡诗文先生
（2）中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁许啸虎先生
（3）中审众环会计师事务所审计部主任武兆龙先生
（4）北京市天元律师事务所黄婧雅女士
（5）北京中企华资产评估有限公司项目经理胡榕女士
12月05日 14:05
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
下面，我们进入到正式的会议议程：
首先，第一项议程是由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司为大家介绍一下本次重大资产出售的方案，有请中信建投证券股份有限公司投资银行部总监蔡诗文先生。
12月05日 14:06
中信建投总监 蔡诗文 :
重大资产出售草案介绍
（一）方案概述
尊敬的媒体朋友、各位领导，大家下午好！下面由我介绍本次交易的具体方案。
本次重组实质上通过剥离亏损的钢材制品加工制造相关业务及资产，优化资产结构，提升上市公司盈利能力。
1、本次交易中，上海科技拟将所持上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权转让给昆明新能源。
2、参考估值，经过交易各方友好协商，上海异钢100%股权交易价格为18,942.66万元；异钢制品80%股权交易价格为1,108.23万元，昆明新能源以现金的方式支付全部交易对价。
（二）参与本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。
（三）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
■
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据14,499.89万元、9,397.02万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据10,386.86万元为依据；异钢制品的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据803.21万元、-639.12万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据471.22万元为依据。
如上表所示，本次拟出售资产的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（五）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-8月，公司备考营业收入分别为16,338.72万元和7,687.32万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193号）及《备考审阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
12月05日 14:10
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
谢谢蔡总，接下来第二项议程有请上海宽频科技股份有限公司副董事长黎兴宏先生，对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。有请黎总。
12月05日 14:11
*ST沪科副董事长 黎兴宏 :
本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况的说明
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好，下面由我就本次重大资产重组的必要性、交易定价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。
（一）本次重大资产重组的必要性
拟出售标的资产主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品广泛应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来，由于钢铁行业产能过剩导致行业增速放缓，下游行业需求减少，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，公司营业收入和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。2016年公司异型钢管产品实现销量5,136吨，较上年同期下降20.37%；销售波纹管产品19,358套，较上年同期下降23.25%；钢材制品加工制造业务实现营业收入9,636.33万元，较同期下降27.76%。
结论：收入逐年下降，亏损逐年增大，经营情况每况愈下。所以本次重大资产出售是必要的。
为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极优化资源配置，改善资产结构。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2017年公司拟通过协议转让方式转让子公司上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于增强上市公司资产质量，改善公司现有财务状况，提升公司价值，维护中小股东利益。
（二）交易定价的合理性
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。增值率133.24%。
本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。一方面，由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。另一方面，拟出售资产以前年度一直处于亏损状态，经营性现金流为负数，不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；故本次评估不采用收益法评估。
相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。通过对拟出售资产的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法。
公司本次拟出售资产和标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东的利益。
（三）上市公司承诺履行及规范运作
通过重大资产出售，上市公司及董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：1、关于提供信息真实性、准确性和完整性承诺；
2、不存在重大违法行为的承诺；
3、关于不存在股份减持计划的承诺；
4、关于最近三年上市公司规范运作情况的承诺等相关承诺。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范运作，提高治理水平。上市公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
同时我们也欢迎并且接受社会公众以及媒体的监督。谢谢大家！
12月05日 14:20
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
非常感谢黎总的发言，下面进行第三项议程，请昆明发展新能源产业投资运营有限公司张迪女士作为交易对方代表，介绍本次交易情况。有请。
12月05日 14:21
昆明新能源交易对方代表 张迪 :
交易对方介绍
尊敬的各位老师，各位媒体朋友，大家好，下面由我为大家介绍本次交易的基本情况。
一、昆明新能源基本情况
昆明新能源成立于2015年10月16日。主要经营范围为新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。系昆明国资委全资子公司昆明发展投资集团有限公司的独资公司。
公司名称 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6K34TB8U
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015年10月16日
注册资本 3,000万元
注册地址 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
法定代表人 杨文君
经营范围 新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易方案概况
本次昆明新能源拟以现金方式受让上海科技持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。
2017年12月1日，昆明新能源与控股股东昆明发投签署《借款协议》，昆明发投同意于2017年12月11日之前向昆明新能源提供2亿元人民币的借款。根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交易对价。
三、本次交易原因
（一）符合云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业的政策
昆明新能源系昆明发展投资集团有限公司（以下简称“昆明发投”）全资子公司，昆明发投系昆明市国资委下属的投融资平台，基本定位为以国有资本经营为基础，推动全省经济社会发展，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一体的国有资本运营平台。
2016年7月，根据云南省委、省政府正式下发的《中共云南省委、云南省人民政府关于着力推进重点产业发展的若干意见》（云发〔2016〕11号）精神，昆明市委、市政府决定在巩固提高传统支柱产业的基础上，着力推进包括冶金产业在内的“188”重点产业发展，明确“推动高端钢材产品....优化提升高端铸锻造”。
2017年1月，昆明市人民政府办公厅发布了《关于加快市属投融资公司转型发展的意见》（昆政办[2017]2号），鼓励市属各投融资公司推进公司转型发展，打造实体产业，利用投融资公司资金、市场、渠道资源，对有基础、有前景的实业进行并购整合，运用市场化手段，对资源性资产进行盘活，提高实体产业的价值和经营效率，做大做强实体产业，并促进实体经营和资本运营交叉融合，逐步发展成为具有核心竞争力的综合性、大型产业集团，推进“188”重点产业发展。
（二）能够利用标的资产竞争优势，为产业布局提供配套支持
昆明新能源以新能源充电桩（站）的投资、建设、经营、管理为主业，根据昆明市政府战略部署，昆明新能源未来将承担昆明市新设加油站、加气站、充电站建设及旧设施改造的任务，并以此为依托，推动昆明市新能源充电设施建设工作。
由于标的资产在钢材制品、压力管道元件的加工制造方面具备较为成熟的资质、技术及经验，其主要产品异型钢管、波纹管制品等无缝管道配件及压力管道元件目前已广泛应用于电站、加油站、加气站等领域。在收购标的资产后，昆明新能源能够依托标的资产成熟的人员团队及生产工艺条件，通过资金投入对其进行技术升级、设备改造、产品更新，在充分发挥标的资产现有钢材制品加工技术和制造优势的基础上，进一步提高标的资产的技术水平与产品适配性，为昆明新能源加油站、加气站、充电站的建设及旧设施改造提供钢结构、压力管道、压力容器等产品的配套支持，助力昆明新能源未来业务发展。
综上所述，昆明新能源收购标的资产，既是响应云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业政策的重要体现，亦是未来昆明新能源产业发展战略布局的关键举措。
12月05日 14:27
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
感谢张总，第四项议程，有请中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁许啸虎先生，代表中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明。
12月05日 14:28
中信建投副总裁 许啸虎 :
本次重大资产重组中介机构对核查过程和核查结果的说明
大家好！中信建投股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次上海科技重大资产出售媒体说明会，广大投资者能够对本次重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对上海科技这次重组进行监督并表达自己的意见，从而推动上海科技重组工作的合规推进。
本次交易的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。
在本次重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订及讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到互利多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
截至目前，本次交易已经履行的程序包括：
1、2017年11月3日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；
2、2017年11月17日，交易对方股东决定审议通过本次交易；
3、2017年11月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》；
4、2017年12月1日，本次交易获得昆明市国资委的批准。
尚待履行的程序包括：
1、本次交易尚需获得公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在此特别提示：上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
经过充分尽职调查，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经有权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为基础，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为昆明新能源，不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
以上为中介机构对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。
12月05日 14:34
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
非常感谢许总的详尽介绍。接下来的第五项议程，有请北京中企华资产评估有限公司项目经理胡榕女士对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。
12月05日 14:35
北京中企华项目经理 胡榕 :
评估机构对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；
各位媒体朋友大家下午好，下面我代表北京中企华资产评估有限责任公司对出售标的估值的有关情况进行介绍
纳入本次评估范围的标的资产有两家公司，分别为上海异型钢管有限公司、上海异型钢管制品有限公司，本次评估中两家标的公司的估值假设、估值方法及估值过程是一致的。
（一）出售标的估值假设
本次评估对于标的公司的估值假设，我们主要考虑了常规的一般假设，如：国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；采用的会计政策在重要方面保持一致等。所采用的假设前提按照国家相关法律法规执行，同时综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则。
（二）估值方法及估值过程的合规性
本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产的市场价值进行了评估。
1．估值方法的合规性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据标的公司的经营情况以及财务报表，标的公司以前年度经营现金流波动较大，且连续亏损，这样的情况下不能明确合理预计和量化企业未来的经营和财务数据，不能够合理量化预计企业面临的风险，故本次评估不采用收益法。同时，在市场法选择及运用过程中，价值比率指标相关性、可靠性、可行性等条件不具备，且难以选取与委估企业相近的可比公司，因此无法采用市场法进行评估。
标的公司已经营投产数年，不仅可以根据财务资料和构建资料等确定其资产范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，委估资产的价格也可以从多种渠道获取。因此资产基础法可以从投入的角度考察形成标的公司生产规模与能力，该方法合理的估算了参与标的公司运营的可确指资产。由于企业实物资产比重较大，属于重资产企业，商誉等对企业价值贡献因素较小，且属于亏损企业，相对于市场法和收益法，资产基础法的结果具有较强的客观性与适用性，因此采用资产基础法进行评估是合理的。
2．估值过程的合规性
（1）评估人员在执行本评估业务中，遵循法律、行政法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则。
（2）评估机构依据《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，对标的公司提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。
（三）估值结果的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的评估假设，选择适合的方法。本次估值的结果是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。
12月05日 14:40
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
非常感谢胡榕女士的发言。下面，我们将进入第六项议程，也是大家非常关注的媒体互动问答环节。
首先有请中小投资者服务中心的老师提问。
12月05日 14:41
投服中心提问 :
尊敬的上海科技及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前，我们对本次重组方案进行了深入研究，提出上市公司未来持续经营能力、交易可实现性和职工安置经济补偿安排三方面的问题，希望上市公司、中介机构等相关方给予进一步解释：
一、上市公司未来的持续经营能力如何？
草案披露，上市公司目前主营业务为钢材制品加工制造及商品贸易，本次交易通过剥离钢材制品加工制造业务，以提高上市公司盈利能力。上市公司2015年、2016年、2017年上半年主营业务构成显示，钢材制品加工制造业务的营业收入分别占公司主营业务收入的72.43%、37.1%、77.16%，钢材业务的当期毛利率分别为10.14%、4.25%、3.46%，而上市公司商品流通业务的当期毛利率分别为0.42%、0.78%、0.70%。上市公司主要从事商品贸易的上海益选国际贸易有限公司2015年、2016年、2017年上半年的净利润分别为-42.81万元、14.23万元、-62.67万元，商品贸易业务的盈利能力较弱。同时，上市公司最近两年的年度报告均显示，上市公司的核心竞争力是其在钢材制品加工业务上的业内知名度与品牌基础。
本次，在上市公司剥离了其长期从事的且是其核心竞争力的钢材制品加工制造业务后，如何保障上市公司的持续经营能力并扭转商品贸易业务低毛利率、亏损的状态？此外，在业务剥离完成后，上市公司主营业务将变成商品贸易，请问商品贸易业务是否具有长期稳定的客户和供应商？其具体业务模式是怎样的，是否具有可持续性？
二、交易是否具有可实现性？
草案显示，本次交易对方昆明新能源拟以现金形式收购标的资产，收购资金来源于昆明新能源自有及自筹资金。请昆明新能源说明目前自有资金和自筹资金的缺口为多少，缺口资金的筹集情况如何？如果收购资金无法按时支付，是否会影响标的资产的交割？如果标的资产未能在2017年12月31日前交割，是否会导致上市公司被暂停上市？
三、职工安置方案中经济补偿如何安排？
草案披露，本次交易涉及职工安置。请上市公司说明本次解除劳动关系所涉的经济补偿总额及其最终承担方？
12月05日 14:43
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
谢谢，第一个持续经营能力的问请上市公司领导黎兴宏先生回答。
12月05日 14:44
*ST沪科副董事长 黎兴宏 :
首先感谢投服中心的老师，问的问题比较专业，对上市公司来说也是涉及公司生死攸关的问题，作为股东包括我们作为控股股东也一直比较关心的问题。刚才在介绍以前钢制品业务情况的时候，有一些介绍，公司钢制品这块业务设备老化，另外整体没有技术更新，这几年每年收入规模、毛利情况都是在大幅逐年下降，经营情况确实是每况愈下。剥离这块资产是为了上市公司的战略调整，从重资产调整为轻资产。把以前的重资产剥离以后，对公司的持续经营能力这块现在我们主要考虑是强化，因为贸易业务这块上市公司已经是做了几年，刚才投服老师的问题中已经介绍，我们年报每年也披露了目前制约上市公司的问题主要是资金问题，做什么生意也好，开展经营主要还是投资，上市公司被间断实施ST融资能力有限，开展贸易资金是它的最大桎梏问题。通过这次处置以后，上市公司可以取得2亿资金，公司就可以在贸易业务上加大投入，上述资金有助于调整公司的财务结构，缓解公司的资金压力，提升公司贸易规模，提高经营业绩，推动公司业务转型。
投服老师问到目前公司的业务客户，因为公司已经做了几年的贸易，在贸易整体供应链行业还是积累了很好的客户关系，这块业务开展比较顺畅。如果取得资金以后这块贸易会进一步加大，将会对公司的业务和市场开拓起到积极的作用。谢谢。
12月05日 14:48
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
请蒋炜先生补充一下。
12月05日 14:49
*ST沪科总经理 蒋炜 :
各位媒体的朋友，以及在线收看现场直播的各位投资者，谢谢大家花时间来参加这一次媒体见面会。刚才就投服中心的老师非常细致的把我们历年年报的经营数据做了剖析，也提出了所代表的投资者关心的问题，未来上市公司业务贸易是否具备可持续的经营能力以及贸易模式我在这里再简单的做一些补充和说明。
目前上市公司的贸易业务其实是从2014年就开始开展，在2014年7月份成立的上海益选国际易有限公公司，之所以成立这个业务的目的和初衷是其实是因为上市公司主营的业务异型钢管以及加工品以及之前上市公司保留的像江苏意源科技有限公司，苏州国芯科技有限公司一直是持续亏损的，所以上市公司一直也想寻求积极的业务拓展和新的业务增长点，在此背景之下，2013年上海自贸区成立，上海宽频科技股份有限公司也是积极把握自贸区发展机遇，利用相关的政策在自贸区成立了上海益选国际贸易公司，我们益选国际贸易公司的主要业务是以有色金属建材、黑色金属还有生产生活物资为主的商品贸易业务，覆盖流通、销售环节，目前我们已经做的这些业务的模式受制于公司原有的自有资金的不足，所以业务规模开展比较有限，业务模式主要是根据下游客户的需求，定单的需求，采购的需求，寻求对接好上游的供应商，通过货源的匹配，价格的匹配，支付部分预付款给上游供应商，由上游的供应商再按期交货，交付至第三方仓库，第三方仓库都是我们在上海期交所指定的仓库和国储这些大库。交货时间到了之后，由上游的客户直接从第三方仓库来提取原材料跟支付全额货款，我们的交易周期一般是30～45天，目前这个交易模式还是比较简单和风险相对可控的交易模式，可能就带来前面投服老师从年报中分析来的相对毛利率比较低的现实状况。
未来这种交易模式随着公司本次交易完成之后，获得宝贵新能源提供的2亿元之后，公司会持续的投入到这类模式的业务交易过程中，通过交易规模的扩大实现毛利的提升，与此同时这是一个对上市公司业绩直接增长的帮助，另一方面亏损的资产持续给上市公司带来亏损压力的资产的剥离，总体的最后结果是对上市公司的业绩有个整体提升。这是属于目前的交易模式的介绍。
未来上市公司我们也在积极研究国家的相关产业政策和地方政府所支持和引导的昆明交投未来要承受的相关业务，也是在积极把握好这些机遇。首先我们可以看到在2017年10月13日国务院也出台了关于促进供应链创新和运用的指导意见，国家在总体的背景是鼓励经济脱虚入实，鼓励实体企业的发展，我们也是基于原有业务的基础之上，未来也积极拓展行业上下游供应链的业务，想在这上面做更多业务的拓展。昆明交投作为上市公司的控股股东，隶属于云南国资委下属企业，云南省作为我国西南部开放的重要门户和物流中心，昆明其实已经成为了我国西南部、云南省最重要的一个物流节点，未来公司在拓展需求供应链业务发展的空间中，会借助昆明西南开放门户和桥头堡的地位，来积极寻求发展机遇。
另外从以往的介绍跟投资者在互动的过程中间，我们也重点介绍了昆交投在过往的产业布局和未来的产业投资中，也承担了云南省和昆明市多个重点商贸物流园区的建设开发的运营任务，这部分业务覆盖到仓储、运输、商贸等传统的物流供应链领域，未来集团也规划在物流园区的建设过程中间，加入大数据分析和互联网+的现代化B2B和B2C的物联网系统，从而更加紧密的把产业链上下游客户紧密联合在一起，为客户提供全方位的供应链服务。在利用这个基础之上，上市公司可以积极利用控股股东在贸易、物流、园区这些区位优势和产业优势，拓展供应链的相关业务，这可能是未来上市公司在本次交易问题之后，获得宝贵现金在原有业务的基础之上，会尝试探索供应链业务的延伸。
12月05日 14:56
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
谢谢，关于投服中心第二个问题本次交易不确定方面的问题，请交易对方代表张迪女士做一个简单的解答。
12月05日 14:57
昆明新能源交易对方代表 张迪 :
感谢投服中心老师的提问，我对资金方面的情况做一个简要的回答，截至到2017年三季度昆明新能源公司的自有资金大数是480万，因为这次对价金额是两亿零五十点八九万元，所以我们于今年的12月1日已经与我们的控股公司昆发展签订了借款协议，借款金额是2亿元，并且约定了在2017年12月11号之前，他们会把资金拨付到我们这边，资金是充足的。包括昆发展是昆明市国资委下属的独资企业，它的资金实力是很雄厚的。根据2017年6月30号的财报数据显示，昆发展的总资产是116.9亿元，其中货币资金是16.79亿元，具有足额的货币资金向昆明新能源公司支付借款，以支付本次的交易对价，以保证本次借款资金于2017年12月11号前到达我公司的账户上面。
另一方面，新能源公司也出具了关于股权收购资金来源的承诺，本公司拟以现金形式收购上海异钢100%股权及异钢制品80%股权，该等资金来源与本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规。本公司按照与上海科技签订的上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资金出售协议，如期履行交易金额的支付程序不存在来自于或变相来自于上海科技，上海科技控股股东及其实际控制人和关联方的情形。本公司承诺自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失和开支。谢谢大家！
12月05日 14:59
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
关于投服中心赵老师第三个问题有关职工安置方面的情况请蒋炜做一个解答。
12月05日 15:00
*ST沪科总经理 蒋炜 :
如果交易未完成，今年上市公司的结果是什么样，我们可以看到公告中间已经披露的截至2017年8月底，交易方案中提到上市公司净资产约为负的2226万元。如果按照上海证券交易所股票上市规则的要求，如果到今年年底净资产仍为负的话，那么上市公司在明年年报出具之后将会被交易所实施暂停上市的处理。为此上市公司将积极推动本次交易的顺利完成，相关的进程我们也会及时给投资者公告和沟通。这是关于上一个问题的补充。
关于员工安置的情况，我来做一个详细的介绍。本次股权转让因为涉及到上海异型钢管，因为历史原因，上海异型钢管总共有119人跟上海宽频科技股份有限公司签订了长期的劳动合同。另外还有40多人是跟上海异型钢管自身签订了合同，这两部分人员的工作场地和所从事的工作都是在上海异型钢管有限公司。
为了顺利完成本次交易以及本次交易过程中间维护职工的利益，我们在制定方案的时候也是充分跟交易对方和企业员工做了充分的沟通，这次按照《中华人民共和国劳动合同法》，我们计算了此次交易方案所涉及到的员工协商解除劳动合同的一个方案。总共这次方案涉及到员工的安置金额预计为1971万元，其中上海科技需要解除劳动合同给予员工补偿的金额预计是1685.15万元，上海异钢需要解除劳动合同给予补偿的金额预计是286.61万元。上述这个方案，上海宽频科技股份有限公司和上海异型钢管有限公司分别召开了职工代表大会，职代会是在本次方案已经推出来之后，在17年11月3号召开了职工代表大会并审议通过了职工安置方案。上市公司在2017年也相应的计提了进项会计处理，按两个公司分别计提了上述费用，这部分员工安置的费用会由上海科技股份有限公司和上海异型钢管有限公司，按两个公司所各自应该承当的员工安置费用计入各自的当期费用，这是本次股权出售交易涉及到的职工安置的安排。谢谢！
12月05日 15:05
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
下面我们就根据报名的顺序，选媒体朋友开始提问，首先有请中国证券报提问。
12月05日 15:05
中国证券报提问 :
代表中国证券报提问，第一个问题是想追问一下，因为注意到本次交易之后上市公司掌握了大量的现金资产，同时业务也将集中到商品贸易业务方面来。刚才公司方面也说了，将加大商品贸易业务方面的投入。对此我想追问一下是不是有更为详细的信息可以介绍一下，特别是公司在这方面加大投资是不是有一定的时间表，因为公司不可能拿着大量的现金而主业出现空心化的情况。第二个问题，注意到本次交易推出的时间比较微妙，对于上市公司来讲是主动砍去了大部分主业，而且接手方与上市公司也是同属昆明市国资委控制，而且交易对方经营范围与标的资产主营业务的关联度其实并不是很大。另外，有信息显示上市公司多年以来主业是相对比较困难的，长期处于暂停上市的边缘，市场也认为此次上市公司出售资产是有关联交易突击保壳的情况，对此公司做何评价，特别是当前监管部门对年终突击交易严格监管的态势下，公司是否考虑这方面的风险？
12月05日 15:06
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
两个问题，第一个问题我们先请黎兴宏先生做一个回答。
12月05日 15:07
*ST沪科副董事长 黎兴宏 :
刚才中国证券报老师的问题，第一个问题对交易和下一步业务的拓展我做一下回答。目前拟剥离这块资产长期亏损是上市公司主要的一个亏损源，况且这几年亏损量越来越大，所以通过本次股权转让，公司实际相当于把亏损源出水点给止住了，同时把重资产甩出去获得了现金，获得了现金同时开展贸易业务，贸易业务这块是属于轻资产业务，这块是减轻了公司的经营压力。通过本次股权转让，公司可以获得两个亿的资金，在保留一定的营运资金后，将资金主要用于商品贸易业务的开展，目前上市公司商品贸易业务主要是通过本部和下属益选国际贸易公司开展，主要是有色金属这块的贸易为主。
上市公司的商品贸易业务持续经营的这个问题，目前上市公司商品贸易业务模式是清晰的，简单的，刚才总经理蒋炜先生也做了初步的介绍，目前公司主要是有色金属，建筑材料，黑色金属生产生活物质为主的商品贸易业务，覆盖了产业链的流通销售两个重要环节。能够利用资金及渠道优势为上下游企业实现快速的资源匹配，并通过集中采购，订单管理，存货管理，帐期赊销的同时提升交易的效益，降低交易成本，服务实体经济，是供应链生态的一个核心组成部分。上市公司目前商品贸易的主要运行模式是公司根据供应商，客户需求来匹配这个资源，通过支付预付款方式向上游供应商采购，由供应商将商品发送到指定的第三方仓库，客户从指定的第三方仓库提取原材料并支付货款的方式。
第二个是商品贸易业务的发展潜力的问题。目前公司所从事的商品贸易业务作为供应链生态圈的一个核心组成，在供应链业务模式创新，上下游产业链延伸，促进供需匹配，降低成本增效和产业发展方面，是具有重要作用的。2017年10月国务院办公厅发布了关于积极推进供应链创新与应用的指导意见，国办84号文进一步明确了加快供应链创新与应用，促进产业组织方式，商业模式和债务处理方式创新，推进供给侧结构性改革的要求目标，所以供应链业务这块发展潜力巨大。另外，随着国家一带一路战略深入推进，公司能够以现有商品贸易为基础，逐步挖掘现有业务与控股股东商贸物流园建设运营，基础设施建设，产业板块业务协同效应，充分利用资源，渠道优势实现供应链业务的拓展和延伸。
另外商品业务这块的竞争优势，上市公司搭建了具有商品贸易等行业相关从业经验的业务团队，管理团队，具备成熟的商品贸易风险控制体系，在既有业务过程中实现了较好的风险控制，同时在业务发展过程中公司积累了丰富的上下游供应商客户资源，这几年公司资金短缺，这块量做得很小，下加大这一块业务的开拓和市场巩固，会为公司贡献更大的效益。在供应链业务发展方面，公司具备的优势从大的背景上，一个是国家支持这块的发展，第二是国家大的战略一带一路政策的落实，凸显了公司的两个优势。第一，公司区位在上海，上海这边也是一带一路建设的一个桥头堡。另外，控股股东在云南，云南是国家面向南亚，东南亚，辐射中心这么一个定位，所以从贸易大的方向是和国家整体物流规划和国家战略是匹配的。目前公司处于上海，上海市政府出台了上海服务国家一带一路建设发挥桥头堡建设运作方案，这个是确定上海逐渐成为服务国家一带一路建设，推动市场主体走出去的战略。所以集合一个是公司，一个是控股股东和有国家大的政策支持和区位优势，这块业务方向是符合国家战略的，发展应该说前景容量是很大的，也是很值得期待的。
第二部分是政策这块从国家层面和省市都出台了一系列的关于加快商品贸易供应链这些发展的一系列文件，这些实际作为国家一带一路实际很大一块是配套文件，特别是作为云南这边也是国家一带一路的一个出发点，南亚、东南亚辐射中心，目前跟国家的战略期望差距很大，差距很大意味着发展空间也很大，所以公司这块的业务从区位上和控股股东资源匹配上，这块业务空间是广阔的。
第三方面就是渠道优势，目前公司的控股股东是昆明交投，主要承担了云南省昆明市多个重点商贸物流枢纽开发的运营主体，这是股东这块目前的业务，业务范围已经涵盖仓储、运输、商贸这些领域。所以，从这块资源、渠道优势结合上，对公司开展商贸这块业务不是简单的相对单一，但是它后面的发展空间，发展深度，我想按照国务院文件要求大力支持企业走出去，供应链这块发展，作为公司中长期战略方向和战略发展，这个对公司未来的成长空间是广阔的，我就说到这点。
12月05日 15:17
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
中国证券报的第二个问题请蒋炜先生做答。
12月05日 15:17
*ST沪科总经理 蒋炜 :
我介绍一下第二个问题的情况刚才中国证券报的老师也提到市场形容我们这次交易行为为关联交易，突击保壳，有这个嫌疑。这里面有两个问题，我做一个说明。第一个关于关联交易问题，前面公司的独立财务顾问中信建投在介绍方案总体审核意见的时候，对于关联交易已经有了明确的定义，就是本次交易不构成关联交易。我这里补充一下关联交易的定义。
首先从公司法的定义中间来看，216条第四款关联关系是指公司控股股东，实际控制人董监高或其直接间接控制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移的其他关系。但是国有控股企业之间不能因为它同受国家控股而具有关联关系，这是《公司法》上面的一个定义。从企业会计准则第36号关联方披露，专门的准则中间也定义，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。再根据上海证券交易所上市规则第10.1.4条的规定，受同意国有资产管理机构控制的不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人，总经理或过半数以上的董事或兼任上市公司董事、监事或高级管理人员除外。所以根据以上的几方面的规定，公司本次重组肯定是不构成关联交易的。
关于本次交易是否是一个突击保壳，我们也关注到中国证监会日前关于严查年底通过利润调节来规避暂停交易的相关监管意见，其实我们按照前面做的一些介绍，大家可以清晰的看到，上市公司从目前的产业结构来讲主要是两块，一个是钢材制品加工，一个是大宗商品贸易。在这之前，上市公司一直在剥离一些亏损的企业。主要这次交易基于的原因还是因为钢材制品加工行业的行业景气度比较低迷，出售这块资产还是整个公司战略布局的一个具体表现，如果媒体记者朋友比较有兴趣的话可以翻看公司近几年的年度报告中间关于管理层的讨论说明中间也提到了公司关于战略转型的一些考虑，这应该是具体举措的表现。因为钢铁加工制品这个行业总体上是供大于求，部分细分行业产能过剩的问题十分突出。根据工信部相关信息的显示公司所处的钢铁加工制品行业属于黑色金属冶炼压延16个制造业的子行业中属于利润率最低的行业，而且实际的情况，公司从2014年开始这几年这个板块业务的收入是逐年下滑，亏损额也是逐年扩大。所以在这个背景之下调整上市公司的主营业务剥离亏损较严重的抵消资产已经是迫在眉睫的事情。由于上海异型钢管和异钢制品业务最近几年收入在逐步下滑，上海异型钢管2015年收入约1.3亿，2016年约1亿，今年截止到8月份约7900万，而这个亏损额2015年是亏了约467万，2016年亏了约2000万，今年到8月份亏损约1100万，如果不做剥离处理的话，预计到年底这部分的亏损额还会继续加大。所以从目前所处产业的低迷，剥离亏损企业盘活企业的闲置资产是上市公司总体战略转型的考虑，是战略布局的重要举措之一。
另一方面通过出售上海异钢和异钢制品的股权，上市公司将获得经营所需的资金，2013年以来，公司积极推行产业结构调整，2014年设立了上海益选贸易公司，开始开展商品贸易业务。但成立了相关公司之后，还是由于自有资金不足，大宗商品贸易业务规模相对小，暂时不足以改善企业经营状况，通过本次股权转让公司可获得2亿元的现金，主要都会用于商品贸易业务的开展，有效的调整财务结构，降低资产负债率，缓解公司的资金压力同时提升贸易业务的规模，提升业绩，推动公司业务转型。所以综上所述相关的这些举措应该是公司既定战略的具体举措体现之一。
当然前面中国证券报的老师也提到了一个问题，如果不能按时完成这个交易的话，是否有暂停上市的风险，前面我也做了介绍，如果到12月底上市公司净资产不能转正的话，明年年报出具之后将会面临暂停交易的局面，所以我们上市公司还是在积极的推动相关交易的顺利进行。谢谢中国证券报的老师。
12月05日 15:24
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
谢谢，下面请上海证券报提问。
12月05日 15:25
上海证券报提问 :
代表上海证券报提问。我这边有两个问题，第一问题是我们发现昆明新能源主营范围与钢铁资产关联度比较低，并且昆明新能源自成立以来尚未开展实际的业务，所以想请问昆明新能源购买与主业不相关资产的具体原因是什么，接手后有没有比较详细明确的业务规划。
第二个问题想问一下根据重组办法第11条规定，重大资产重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，请公司明确一下本次重组是否存在与前述规定不符的情况，谢谢。
12月05日 15:26
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
第一个问题我们请张迪女士做一个解答。
12月05日 15:27
昆明新能源交易对方代表 张迪 :
前面大概介绍过一下，我简要说一下，昆明新能源公司这次来购买标的资产主要是两方面的考虑，一个是符合省委省政府及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业的政策要求，这是一方面，另外一方面因为昆明新能源这边主要做加油站、加气站和充电站的建设和基础设施改造工作，因为这个标的资产具有钢材制品的成熟资质、技术和经验，也能够为昆明新能源公司后续的业务发展提供助力，应该说符合大层面政策要求和新能源公司本身产业发展的布局。
12月05日 15:28
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
第二个问题请中信建投回答。
12月05日 15:28
中信建投总监 蔡诗文 :
谢谢上海证券报。你提的这个问题我从两个部分来回答，第一解释一下是否不存在主营业务，第二再回答你是不是一个现金公司。前面介绍了一些，我们沪科主要的业务是两个部分，第一个部分是这一次置出资产的异型钢管这一块，另外一块是商品贸易的业务，翻开我们的年报你可以看得到在前三个年度和这一次审计基准831，1～8月的这一期都可以看得出来这两块业务占比基本上大部分的年度都是贸易那一块更高。异型钢管置出去以后，我们的贸易业务还是保留下来，而且是比较大的一块。贸易业务未来的持续经营能力，刚才包括黎副董事长、蒋总经理已经跟大家做了比较详细的介绍，包括现有的贸易模式，包括未来潜力，在区位优势、政策支持、资源优势等方面存在的一些优势，我们觉得这个公司在本次重大资产出售完成之后的一段时间内，做贸易业务是不存在重组办法规定的没有具体的主营业务情形。
12月05日 15:32
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
下面有请证券时报提问。
12月05日 15:32
证券时报提问 :
各位好，我有两个问题，上海异钢旗下有一个上海永鑫，上海永鑫现在持股30%左右的股东是日本金属软管株式会社，这家公司是否放弃了对上海永鑫的优先购买权。还有根据草案截止到8月底的时候，日本金属软管株式会社涉及到上海异钢的439万的应有帐款，还计提了169万坏账，这两个指标我发现这两年变动不大，坏账计提也没有增加或者减少，原因是什么？还有这个股东的存在会不会影响交易进程？
第二个问题刚刚蒋总讲到会在云南地区布局贸易物流园，开拓仓储和供应链的业务，有没有具体的时间表，拟投入的金额是多少，一般来说物流园区的投入会比较大，然后两个亿的资金个人感觉可能不够，和控股股东或者是实控人在做这方面的合作，有没有时间表？我们在云南地区的贸易业务开展目前有没有客户和收入的基础？谢谢。
12月05日 15:33
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
两个问题都请蒋总来回答。
12月05日 15:33
*ST沪科总经理 蒋炜 :
谢谢证券时报的老师。关于第一个问题，证券时报的老师对我们公司的相关资产结构也做了认真的研究，上海永鑫波纹管有限公司是上海异型钢管下属的一个企业，上海异型钢管持有70%的股份，另外30%的股份是日本金属软管株式会社。本次交易我们是处置上市公司持有上海异型钢管制品公司的股权和上海异型钢管有限公司的股权，不涉及到对上海永鑫波纹管股权的处置，所以这次交易是不需要征得日方放弃优先购买权的，因为它是属于上海异型钢管有限公司下属的一块长期投资。关于上海永鑫波纹管有限公司对日方的历史应收帐款的原因，其实这个应收帐款是有波动的。在2016年上市公司已经收回了部分应收帐款，但是这个应收帐款的形成是跟我们的业务模式当时永鑫波纹管这块是日方给中方予定单，由中方上海永鑫波纹管生产制造，然后出售给日方，日方在日本当地进行销售，这个业务给上海永鑫带来毛利比较高的定单业务，所以这个业务上市公司一直持续开展。这是关于第一个问题的回答。
关于第二个问题是上市公司未来想结合商贸物流的领域拓展供应链的业务，可能前面我的介绍不够清楚。第一要阐明的，相关的物流园区的建设不是由上市公司去投资建设，物流园区的投资建设规模都很大的，这一块业务是由上市公司的控股股东昆明交投按照昆明市政府给各下属的国有控股公司在产业布局和任务安排中间，四大物流园区是由昆明交投来承担建设任务的，目前园区内正在建设的过程中，部分功能已经开放运营了。上市公司应该说本次交易完成之后，积极探索和寻求再结合控股股东的相关物流园区的区位优势等来开拓业务，这是关于物流园区的介绍。
关于上下游客户的介绍，前面我们在介绍上市公司开展大宗商品业务中间，也提到了上市公司是从2014年已经开始开展业务了，部分客户是比较稳定的在开展，只是限于前面提到的资金的问题，规模一直没有有效开展。上市公司收到股权转让现金2亿多元之后，其实跟前面的问题有相关的，是不是变成现金壳，这种情况也不会发生，随着业务的开展，这部分业务会转化成重挂预付帐款，应收帐款在不同时点上，随着业务的正常推进它会转换为正常的业务。从时间安排上，目前上市公司肯定是在做明年的经营计划中，也是考虑到如果这次交易顺利完成的话，我们的经营计划是如何去顺利开展的。涉及到具体的经营数据到时候以公开的媒体披露数据为准，谢谢。
12月05日 15:38
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
下面有请证券日报提问。
12月05日 15:39
证券日报提问 :
上市公司以后的业务会集中在上海还是会在云南？关于供应链业务我们也想补充一个问题，您刚刚也讲了，我们有稳定的目标客户，我们想问一下有没有同行业一些公司可以参考参照的？公司对这一块业务未来的盈利做一个预测。
12月05日 15:39
证券日报提问 :
我再补充一个问题，我也是证券日报的。前面基本上其他三大报加上投服中心该问的，我们的问题也问完了，我再补充一个，关于上市之后大股东是否有考虑，以后后期会注入一些优质资产到上市公司里面来，我们现在做的第一步肯定是要保壳，第二步后续持续盈利能力的问题，这个问题希望领导回答一下。
12月05日 15:39
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
第一个问题请蒋总回答，第二个问题请黎总准备一下。
12月05日 15:40
*ST沪科总经理 蒋炜 :
第一个问题关于客户的基础，目前我们上市公司的主要交易客户应该是集中在上海及华东地区的，历史上开展的。未来补充了现金之后，前面也介绍了目前的交易模式是属于低风险的，有确定的定单，再根据客户定单的采购需求去匹配商品，撮合价格来做交易的。后面我们会继续的按照这个模式扩大一定的规模，所以未来的上市公司主要经营业务在上海及上海周边地区。
未来在结合控股股东在商贸物流园区的建设过程中间，自然会形成紧密的上下游链条上的客户，中间有商机的话我们也会积极的了解相关信息，也积极的拓展商业贸易的盈利机会，这是属于目前客户的业务分布是在上海还是云南问题的回答。至于说后面业务规模的预测，因为基于本次交易还有不确定性，第二个涉及到上市公司信息披露的相关要求，所以后面可以由投资者或者是证券时报的老师积极关注后面的相关交易进程的结果。谢谢。
刚才证券日报记者朋友提问的时候有一个问题是说目前市场上有没有参照公司，我的理解是不是正确的，就是上市公司有没有专门做贸易的这种，我们查了一下，目前东方银座是做建材贸易的，中成股份是成套设备贸易，也都是轻资产的贸易公司，补充完了。
12月05日 15:41
*ST沪科副董事长 黎兴宏 :
我来回答一下第二个问题，第二个问题主要是考虑大股东是否注入优质资源这个问题，这个问题主要是介绍一下大股东目前的业务情况，因为昆明交投是昆明市政府最开始成立是市政府的投融资平台，通过这几年一个是政府支持，另外一个企业的发展，业务开展，目前公司总资产是1400多亿，净资产目前是600多亿，这些都是公开资料。目前业务主要涵盖以基础设施为主线，以物流、旧城改造、地产开发基础设施相关的业务为依托，产业覆盖面比较宽。
12月05日 15:46
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
谢谢黎总，时间关系，请领导回答问题简要一点。下面我们请证券市场红周刊提问。
12月05日 15:47
证券市场周刊红周刊记者提问 :
大家好我是证券市场红周刊记者，我有两个问题提问，第一个是关于毛利率低下的问题，刚才公司解释为交易周期的原因，不过从数据来看，根据2016年公司年报，钢材制品加工制造业务实现销量5136吨，较上年同期下降20.37%，实现营业收入3428.61万元，较去年同期下降56.05%，其中钢材毛利率为4.21%，公司钢材制品加工业务业绩出现下滑，不过红周刊记者查询同行业上市公司发现新兴铸管类毛利率从2016年高达22.60%，金洲管道的毛利率为14.03%，久立特材的无缝管毛利率也有23.59%。请问公司毛利率如此之低，公司钢材归咎于行业不景气，为何与同行业上市公司毛利率相比差距那么大，是何原因导致？是不是与目前公司管理模式有关？即使钢材制品加工部分剥离，这种管理模式下能否让现有业务持续增长呢？
第二个问题从风险角度来看*ST沪科，这几年公司的保壳大戏屡屡上演，尤其是2016年四季度摘帽后，股价一波大幅炒作，2007年初年报公布后又再度披星戴帽，如今已经连续两年亏损，很可能再度摘帽，从而面临暂停交易的局面，假如本次重组不成功，目前公司面临的困境是什么，请公司对目前面临的风险予以提示，谢谢。
12月05日 15:48
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
两个问题都请我们蒋总予以回答。
12月05日 15:48
*ST沪科总经理 蒋炜 :
谢谢红周刊的老师，提的问题也很细致、很尖锐。关于第一个问题上市公司钢材加工制品毛利率低于同行业毛利率水平的问题，针对上市公司异型钢管钢材加工制品相关的产业，上市公司一直花了很大的时间和精力在研究有没有提升毛利率现实的情况，但一直以来这个行业和产业不景气包括去产能带来的是我们收入的下滑，这个从上市公司历年披露的财务数据中间已经看到这样的结果了。关于毛利率低于同行业水平，正是下面这两家企业历史原因造成的困局，目前就上市公司本体来讲是无力来解决的。是哪两个问题呢？第一异型钢管其实是一个1952年就成立的企业，自1992年上市，直接人工成本逐年上升，给上市公司带来经营压力。
另一方面很重要的问题，其实是在于这个公司长时间以来没有有效的产品投资，基于传统的低毛利率低附加值的异型钢管加工制品这块，上市公司一直没有能力对它进行大幅度的设备改造。曾经异型钢管在一些新产品上做了一些尝试和投入，但是产出的结果是有一个过程的，涉及到行业准入资质，还有一些新产品开发客户的认可程度。对于公司来讲，确实我们跟前面您提到同类行业公司我们也一直在学习，希望找到一个突破的破局，基于前面讲的两个现实情况，低于毛利率的情况是一个现实的状况。
关于第二个问题，*ST沪科这么多年来始终没有寻找一个产业突破的有效办法，受困于企业主营的不断亏损，所以ST帽子是多次的被戴上，也是基于这个原因，昆明交投也一直在努力的想寻求上市公司的一个有效解决方法，实现一个持续稳定的盈利增长点。通过这一次剥离到长期亏损，而且目前没有短期扭亏无望的这种资产，确实给上市公司减轻了包袱，带来了宝贵现金，有利于上市公司向轻资产转型，提升上市公司综合的盈利水平。谢谢！
12月05日 15:55
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
由于时间关系，今天的互动问答环节就进行到这，回答可能有一些不完善，下来我们会根据有关情况进行整理，以公告形式进行发布，请大家注意收看。谢谢大家！
下面我们进入本次会议的第七项议程，律师见证环节，请北京市天元律师事务所黄婧雅律师发表会议见证意见。
12月05日 15:56
天元律所律师 黄婧雅 :
尊敬的各位来宾：
北京市天元律师事务所接受上海宽频科技股份有限公司的委托，指派本所律师高媛、黄婧雅列席本次重大资产重组的媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。
为此，本所律师对上市公司本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至本次媒体说明会的见证法律意见出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
本所将另行以法律意见的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
12月05日 15:57
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
非常感谢黄律师的见证意见！接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，有请上海宽频科技股份有限公司董事、控股股东，昆明交通投资有限责任公司总经理，金炜先生致答谢词，有请金总。
12月05日 15:57
*ST沪科董事 金炜 :
尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：
时间过得很快，本次说明会即将结束，非常感谢大家的热情参与，以及对上海科技的关爱、信任和支持。感谢上海证券交易所以及上证路演中心为我们提供了这个良好的互动交流平台。
刚才公司和对方公司以及中介机构团队的人员，就上海科技本次重大资产出售的相关情况进行了说明，也与各位对上海科技未来的发展方向、投资价值及发展潜力等方方面面情况做了一些讨论，给我们带来了有益的建议和新的思考。
本次资产出售对上海科技的转型发展有着重要的战略意义。交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的净资产规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也会始终如一地遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让上海科技健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对上海科技的关注和支持。
谢谢大家！
12月05日 15:58
主持人-*ST沪科董事 许哨 :
我们再增加一个议程，就是在上证E访谈中收集到一些问题，其中有一个问题是请问公司2017年的业绩如何，我们请蒋炜总经理做一个简单的介绍。
12月05日 15:59
*ST沪科总经理 蒋炜 :
我们已经披露的上市公司9月份第三季度报告，上市公司的收入约2.2个亿，归属于母公司的净利润约负的2300万，净资产约负的3623万。如果截至到年底，本次交易未完成的话，有可能净资产依然是为负数的，但是具体的经营数字依照上市公司法定媒体对外披露的数据为准。谢谢大家！
12月05日 16:00
主持人-*ST沪科董事 许哨：
再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
12月05日 16:00
提示 :
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。
证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-051
上海宽频科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：*ST沪科，股票代码：600608）于2017年10月23日（星期一）开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-026）。根据事项进展，2017年10月28日公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-027），披露该重大事项相关方案仍在研究与论证中。2017年11月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-031），披露本次重大事项涉及资产出售，构成重大资产重组，并于2017年11月6日起继续停牌。
公司于2017年11月17日下午召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，经公司申请，公司股票自2017年11月21日起继续停牌。
2017年11月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函【2017】2374号）（以下简称“问询函”）。截至本公告披露日，公司已按照问询函相关要求，组织召开媒体说明会，同时组织中介机构对问询函中所涉及事项逐项核查、落实、回复，并对《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件进行了相应的补充修订，具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年12月6日开市起复牌。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2017年12月6日
