钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称 ： 钱江水利开发股份有限公司

股票简称：钱江水利

股票上市地点：上海证券交易所

股票代码：600283

信息披露义务人 ： 浙江省水利水电投资集团有限公司

公司住所 ： 杭州市江干区凯旋街道凤起东路8号

通讯地址 ： 杭州市江干区凯旋街道凤起东路8号

股份变动性质 ： 增持

签署日期：二〇一七年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在钱江水利开发股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在钱江水利开发股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人浙江省水利水电投资集团有限公司的控股股东为浙江省能源集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委，股权控制关系下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

控股股东的基本情况：

公司名称：浙江省能源集团有限公司

注册地址：杭州市天目山路152号

法定代表人：童亚辉

注册资本：1,000,000万元

统一社会信用代码：913300007276037692

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限： 2001-03-21至无固定期限

经营范围：一般经营项目：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售。

（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东浙能集团一级控股子公司基本情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

（一）省水利水电集团的主要业务

省水利水电集团成立于2002年8月1日，注册资本6亿元，经营范围包括经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发，发电运行维护，风力发电，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

省水利水电集团是浙能集团所属的专业从事水电（含抽水蓄能电站）、水务、风电、太阳能发电和其它可再生能源投资、开发、运营管理的综合型能源企业。

（二）省水利水电集团控股子公司基本情况

截至本报告书签署之日，省水利水电集团控股子公司基本情况如下：

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（三）省水利水电集团最近三年及一期财务状况简表

省水利水电集团2014年度-2016年度、2017年1-9月主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

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注1： 2017年度1-9月财务数据未经审计。

注2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期初、期末平均数。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人员基本情况

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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除钱江水利以外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东浙能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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注：浙能集团通过宁波海运集团有限公司间接持有宁波海运股份有限公司35.41%的股权

七、信息披露义务人及其控股股东持有5%以上的金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东浙能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人增持上市公司股票目的是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

2017年7月25日，省水利水电集团唯一股东浙能集团批准省水利水电集团通过二级市场增持钱江水利股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2017年07月26日至2017年12月5日，省水利水电集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持钱江水利14,619,300股股份，占钱江水利总股本的4.14%

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有钱江水利55,979,908股股份，持股比例为15.86%，为其第二大股东。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有钱江水利70,599,208股股份，占钱江水利总股本的比例为20.00%，仍为其第二大股东。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的钱江水利股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人用于增持钱江水利股票的资金来源于公司的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

本次信息披露义务人通过二级市场增持钱江水利支付的资金总额为人民币1.63亿元。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司的后续计划

本次权益变动后，省水利水电集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持钱江水利生产经营活动的正常进行。省水利水电集团针对钱江水利的后续计划或安排如下：

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划；

4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对钱江水利公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。

5、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对钱江水利现有员工聘用计划进行重大变动的计划；

6、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对钱江水利分红政策进行重大调整的计划；

7、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有其他对钱江水利业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，钱江水利在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动对钱江水利与信息披露义务人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，钱江水利仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立：

1、确保钱江水利业务独立

本次权益变动后，信息披露义务人将保证钱江水利与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证钱江水利具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保钱江水利资产完整

本次权益变动后，信息披露义务人及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用钱江水利资产，保证钱江水利的相关经营许可及资质、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的使用权或者所有权由钱江水利依法完整、独立地享有。

3、确保钱江水利财务独立

本次权益变动后，信息披露义务人将保证钱江水利拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员，保证钱江水利的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证钱江水利能够独立做出财务决策，不干预钱江水利的资金使用。

4、确保钱江水利人员独立

本次权益变动后，信息披露义务人将保证钱江水利的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证依法依规提名、选举、聘任钱江水利的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员。

5、确保钱江水利机构独立

本次权益变动后，信息披露义务人将保证对钱江水利的日常经营管理不进行非法干预，并保证钱江水利与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，与上市公司不构成同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与钱江水利及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与钱江水利及其子公司发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与钱江水利的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与钱江水利的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的钱江水利董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的钱江水利的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对钱江水利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本收购报告书签署之日，信息披露义务人不存在对钱江水利有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况

??经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖钱江水利股份的情况如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，省水利水电集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖钱江水利股份的情况如下：

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王玲妹女士，系省水利水电集团监事冯骏先生的母亲。

针对上述行为，王玲妹出具说明如下：

“本人在买卖钱江水利股票时，系根据个人对钱江水利投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”

除上述已披露的情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员等人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的会计报表

（一）审计意见

省水利水电集团2014年、2015年、2016年的财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“大华审字[2015]050384号”、“大华审字[2016]050883号”、“大华审字[2017]050808号”标准无保留意见的审计报告。

（二）财务报表

(下转70版)