陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-045
陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2017年11月24日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2017年12月1日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2017年12月6日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事宫蒲玲女士因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事宋林先生代为表决；
（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于向子公司江苏航天水力设备有限公司增资暨对外投资的议案》；
同意公司以14,000万元对子公司江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）进行增资，本次增资以江苏水力截至2016年12月31日经评估后的净资产值13,712.72万元（已经国资部门备案）为依据，由公司按照每1元注册资本对应1.306元的价格，以现金方式认缴出资14,000万元人民币，其中10,719.75万元计入江苏水力注册资本，3,280.25万元计入资本公积。江苏水力其他股东放弃同比例增资。本次增资完成后，江苏水力注册资本变更为21,219.75万元。
内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2017-046号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
上述第一项议案，尚需提交公司股东大会审议。决定于2017年12月22日下午14：30，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2017-047号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600343 股票简称：航天动力编号：临2017-046
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于向子公司江苏航天水力设备有限公司
增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏航天水力设备有限公司
●投资金额:14,000万元
●投资对公司的影响:此次增资将解决江苏水力“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”建设资金需求,后期对于增强江苏水力的综合竞争力将产生积极影响，有效提高公司开拓市场、发展相关业务的能力，形成新的利润增长点，符合公司长远发展规划。
一、对外投资概述
（一）为满足子公司江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）经营业务发展需要，拓展江苏水力相关产品生产规模，推进“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”建设，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以14,000万元对江苏水力进行增资，该笔资金为公司控股股东西安航天科技工业公司以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金（内容详见于2014年12月31日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2014-036号公告），控股股东西安航天科技工业公司对公司的委托贷款，将会在后续适当时间转为对本公司的增资，届时将履行相应审议程序。公司已将该笔资金以委托贷款的方式拨付江苏水力（内容详见于2016年3月3日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-003号公告），现用该笔资金作为公司对江苏水力的增资，江苏水力其他股东放弃同比例增资。
（二）公司于2017年12月6日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于向子公司江苏航天水力设备有限公司增资暨对外投资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资，不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、增资主体的基本情况
公司名称：江苏航天水力设备有限公司
统一社会信用代码：9132108473958055XM
公司性质：有限责任公司
注册资本：10500万元
注册地点：高邮市经济开发区波司登大道8号
法定代表人：赵卫忠
经营范围：多级离心泵、石油化工离心泵、水泵、水轮发电机组及机械设备制造、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
财务状况：截止评估基准日2016年12月31日，江苏水力资产总额47,381.39万元、负债33,430.38万元、净资产13,951.01万元。2016年全年实现营业收入23,105.67万元，净利润740.40万元。(以上财务数据经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司审计)。
2017年9月30日，江苏水力资产总额49,273.77万元、负债35,185.47万元、净资产14,088.30万元。2017年1-9月实现营业收入13,694.04万元，净利润467.75 万元（未经审计）。
三、本次增资的主要内容
（一）定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1158号资产评估报告（已经国资部门备案），考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即江苏航天水力设备有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为14,062.72万元。
由于在评估基准日后、本次增资之前，江苏水力分红350万元，因此本次江苏水力股东全部权益最终价值确定为 13,712.72万元。
（二）增资方案
公司拟以14,000万元对江苏水力进行增资，本次增资以评估值13,712.72万元为依据，由航天动力按照每1元注册资本对应1.306元的价格，以现金方式认缴出资14,000万元人民币，其中10,719.75万元计入注册资本，3,280.25万元计入资本公积。江苏水力其他股东放弃同比例增资跟进。本次增资完成后，江苏水力注册资本变更为21,219.75万元。
增资前后股东出资额及出资比例为：
■
注：上述股东，西安航天泵业有限公司为本公司控股子公司，其他五名自然人股东为具有完全民事行为能力的中国公民，与本公司无关联关系。
（三）出资安排
本次增资以现金形式，该笔资金已经委托贷款的方式拨付江苏水力，待本次增资事项经公司股东大会审议批准后五个工作日内，由江苏水力归还航天动力14,000万元委托贷款后，航天动力再将资金打入江苏水力增资款账户，完成该笔增资款出资。
四、本次增资对公司的影响
此次增资将解决江苏水力“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”建设资金需求,后期对于增强江苏水力的综合竞争力将产生积极影响，有效提高江苏水力开拓市场、发展相关业务的能力，形成新的利润增长点，符合公司长远发展规划。
公司对江苏水力的控股关系由之前的通过子公司西安航天泵业有限公司间接控股，变为由公司直接控股和间接控股相结合的方式，控股比例进一步提高。
五、本次增资的风险分析
本次增资主要投入建设大型高效流体输送泵及系统国产化项目，目前国内大型泵生产企业之间存在一定的低价竞争风险，而且在大型水利工程等方面，国内的用户要完全接受国产高端产品还需一个适应期。如果市场营销不力，实际销售收入将造成波动。
针对上述风险，公司将充分利用航天制造信誉，尽快创建起面向国内外工业泵系列民品销售网络平台，打造技术先进、质量稳定的产品品牌。随时把握国内外泵业市场起伏和相关行业生产形势变化，及时采取有效应对措施，以降低市场营销风险。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年12月7日
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2017-047
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月22日14 点 30分
召开地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月22日
至2017年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，会议决议公告于 2017年12月7日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记材料及方式
1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。
2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。
3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。
（二）会议登记时间：2017 年12月20日至21日（上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00）。
（三）会议登记地点：
陕西航天动力高科技股份有限公司证券部
地点：西安高新技术产业开发区锦业路与丈八六路十字
邮编：710077
联系人：张秋月 王栋梓
联系电话：029-81881823
传真号码：029-81881812
六、 其他事项
本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年12月7日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第六届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西航天动力高科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
