大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-074
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）九届十九次董事会会议于2017年12月6日（星期三）在北京市西城区广宁伯街9号公司1608会议室召开。会议通知已于2017年11月25日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事13名。陈进行董事、朱绍文董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权刘传东董事、应学军董事代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司4名监事列席了本次会议。会议由副董事长王欣先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成12票；反对0票；回避表决3票，本议案获得通过。关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生回避表决。
1、公司现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权的交易
公司拟以1,812,751.15万元（人民币，下同）现金收购中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”或“转让方”）持有的大唐黑龙江发电有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、大唐安徽发电有限公司（以下简称“安徽公司”）100%股权、大唐河北发电有限公司（以下简称“河北公司”，与黑龙江公司、安徽公司合称“目标公司”）100%股权（黑龙江公司、安徽公司及河北公司各自100%股权以下合称“标的股权”）（前述交易事项以下简称“本次交易”）。
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司分别出具的中企华评报字（2017）第1296-02号《资产评估报告》、中企华评报字（2017）第1296-01号《资产评估报告》、中联评报字[2017]第2096号《资产评估报告》，黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权、河北公司100%股权在评估基准日2017年9月30日的价值分别为588,081.75万元、780,432.40万元、444,237.00万元，公司购买标的股权的交易价格由交易双方在前述《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行协商并综合考虑目标公司自身的生产经营及财务状况、未来发展规划以及与公司战略协同效应等因素后，最终确定为1,812,751.15万元，其中，黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权、河北公司100%股权的转让价格分别为588,081.75万元、780,432.40万元、444,237.00万元。
本次交易标的股权的评估结果中，河北公司部分下属子公司选取了收益法评估结果作为本次交易定价基础。董事会认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
2、签署《股权转让协议》
根据本次交易安排并经交易双方充分协商一致，公司与大唐集团拟共同签署《股权转让协议》，对标的股权及转让、标的股权的转让价格及支付、标的股权的交割和过户、本次交易的先决条件、过渡期安排及期间损益归属、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、履行、变更及解除、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。
董事（包括独立董事）认为上述《股权转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证本次交易的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及其合法授权之人全权办理本次股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署本次交易的交易协议及其补充协议（如有）等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；对本次交易进行适当信息披露；组织并实施本次交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
4、授权公司高级管理人员全权办理本次交易相关事项
授权公司高级管理人员全权办理本次交易相关事项，包括但不限于根据具体情况与大唐集团协商确定并签署本次交易的全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施本次交易。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
5、本次交易后目标公司融资合同的履行
标的股权交割之前，目标公司及其下属单位作为一方的借款合同、担保合同、委托贷款合同等融资合同，于标的股权交割日后由目标公司及其下属单位继续履行，大唐集团为前述融资合同提供的担保、保证由大唐集团继续履行。
6、适时召开股东大会，审议批准本次交易相关事项。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日发布的《大唐国际发电股份有限公司购买资产暨关联交易公告》。
独立董事同意公司收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易相关事宜。
二、审议通过《关于调整公司董事的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票，本议案获得通过。
1、同意金生祥先生、张平先生担任公司第九届董事会董事并提请股东大会审议批准，任期自股东大会批准之日起至第九届董事会任期结束之日止（即2019年6月30日）。
2、同意刘海峡先生、关天罡女士由于工作原因不再担任本公司董事；卸任之日自股东大会审议通过之日起。
刘海峡先生、关天罡女士确认，其与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港证券交易所。
董事会对刘海峡先生、关天罡女士任董事期间所做的工作表示满意，对刘海峡先生、关天罡女士多年来对公司的发展所做的贡献表示感谢。
公司独立董事认为：公司董事的推荐、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；被提名人具备其行使公司董事职权相适应的资格及能力，不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在相关法律法规禁入情况。
金生祥先生、张平先生简历请见附件。
鉴于上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司将适时发布股东大会通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2017年12月6日
附件：
金生祥先生简历
金生祥，现年43岁，大学学历，硕士研究生学位、高级工程师。金先生曾任北京电力科学研究院汽轮机研究所干部，华北电力科学院有限责任公司汽轮机研究所干部、汽轮机研究所基建调试项目调总、汽轮机研究所副所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，副总裁，北京能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、电力生产经营部主任、生产管理部主任。2014年12月至今任北京能源集团有限责任公司生产管理部主任。金先生长期从事电力企业生产管理工作，在电力企业生产经营和安全生产管理方面具有丰富的知识和实践经验。
张平先生简历
张平，现年50岁，大学学历，硕士研究生学位、高级经济师、高级政工师。张先生曾任内蒙古电管局机关党委、多经局办公室秘书，内蒙古蒙西硅电公司政工部部长，内蒙古岱海发电有限责任公司党群工作部副部长、总经理工作部部长、总经理助理，内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记、工会主席，北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理、副总裁，内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记、总经理，北京京能热电股份有限公司总经理。2017年3月至今任北京京能电力股份有限公司（证券代码：600578.SH）党总支书记、总经理，北京京能煤电资产管理有限公司总经理。张先生长期从事电力企业经营管理和行政管理工作，在电力企业生产运营方面具有丰富的知识和实践经验。
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-075
大唐国际发电股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以1,812,751.15万元（“人民币”，下同）购买控股股东大唐集团拥有的河北公司100%股权、黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权。
●交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致发生标的公司估值与日后实际情况不符，相关标的资产存在减值风险；标的公司主要从事电力生产及销售业务，新一轮电力体制改革的持续推进，以及未来煤炭市场价格的波动，可能给标的公司未来盈利能力带来波动风险。
●公司九届十九次董事会会议审议批准通过了本次交易。本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●历史关联交易情况：过去12个月内，除日常交易以外，本公司与大唐集团及其控股子公司（除本公司外）之间未发生类别相关的关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得标的公司个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
一、释义
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二、关联交易概述
根据大唐集团整体统筹安排及本公司发展战略需要，同时为履行大唐集团之前作出的避免与本公司同业竞争有关事项的承诺，本公司拟以现金支付方式收购控股股东大唐集团持有的河北公司100%股权、黑龙江公司100%股权以及安徽公司100%股权，并于2017年12月在北京与大唐集团签署《股权转让协议》，将以1,812,751.15万元购买大唐集团拥有的标的公司100%股权。
截至本公告日，大唐集团及子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%，为本公司控股股东。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定，大唐集团为本公司的关联人，故本次交易构成本公司关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与大唐集团及其控股子公司（除本公司外）之间未发生类别相关的关联交易。本次交易需提交本公司股东大会审议，届时大唐集团及其关联人将回避表决。
根据相关国资监管规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序。此外，本次交易尚需取得标的公司个别债权人的同意，标的公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述债权人的同意。
三、关联方介绍
（一）中国大唐集团有限公司
1、大唐集团基本情况
企业名称：中国大唐集团有限公司
成立时间：2003年4月9日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈进行
注册资本：370亿元
住所/主要办公地点：北京市西城区广宁伯街1号
经营范围：经营大唐集团及有关企业中由国家投资形成并由大唐集团拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
2、股权控制关系
本公司的控股股东大唐集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的有限责任公司，大唐集团的唯一股东为国务院国资委。
3、主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。
截至2016年12月31日，大唐集团总资产约为7,062.87亿元，净资产约为1,305.69亿元；2016年，大唐集团实现营业收入约为1,585.83亿元，实现净利润约为83.56亿元。截至2017年9月30日，大唐集团总资产约为7,081.69亿元，净资产约为1,343.45亿元；2017年前三季度，大唐集团实现营业收入约为1,226.22亿元，实现净利润约为12.77亿元。
4、最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
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注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
（二）关联关系
截至本公告日，大唐集团及子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%，为本公司控股股东。大唐集团持有河北公司100%股权、黑龙江公司100%股权和安徽公司100%股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司向关联方大唐集团购买资产。
（二）标的公司基本情况
1、河北公司
企业名称：大唐河北发电有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：石家庄市槐安东路66号
法定代表人：吴大庆
注册资本：3,001,985,592元
成立时间：2004年10月10日
经营范围：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产；运营和销售（限分支机构经营），电力设备检修与调试，电力技术开发与咨询服务，电力工程承包与咨询，在国家法律、法规允许范围内，经大唐集团批准或允许的其他业务。（以上范围需专项审批的，凭资质证经营）。
河北公司系大唐集团全资子公司，于2004年10月注册登记成立。目前主营业务为电力生产及销售。截至2017年9月30日，河北公司总装机容量为294.70万千瓦。
截至2017年9月30日，河北公司控股子公司、参股公司基本情况如下表所示：
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河北公司最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-1。本次交易的交易标的包括大唐集团拥有的河北公司100%股权。河北公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，河北公司将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为河北公司担保、委托河北公司理财的情形，亦不存在河北公司占用本公司资金的情形。
2、黑龙江公司
企业名称：大唐黑龙江发电有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区怡园街18号
法定代表人：王振彪
注册资本：2,923,180,277.91元
成立时间：2004年9月29日
经营范围：组织电力（热力）生产和销售。电力设备设施检修、安装、调试、运行维护；新能源开发；工程和技术研究与试验；租赁业；企业管理服务；投资和资产管理；技术推广服务；电力物资供应；计算机系统开发。建材生产和销售；技能培训、教育辅助服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；销售煤炭（在哈尔滨限定区域内不得经销原煤）；煤制品加工；燃料新技术的开发服务。
黑龙江公司系大唐集团全资子公司，于2004年9月注册登记成立。目前主营业务为电力生产及销售。截至2017年9月30日，黑龙江公司总装机容量为388.20万千瓦。
截至2017年9月30日，黑龙江公司控股子公司、参股公司基本情况如下表所示：
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注1：截至评估基准日，大唐黑龙江电力燃料有限公司、大唐牡丹江能源开发有限公司、大唐黑龙江物业管理有限公司均已被黑龙江公司及其控股子公司吸收合并，已办理完工商注销手续，但账务处理工作尚在进行中，相关资产负债仍在本次审计、评估范围内，因此列入本表范围。
注2：大唐黑龙江节能服务有限公司：黑龙江公司直接和间接持股100%。
黑龙江公司最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-2。本次交易的交易标的包括大唐集团拥有的黑龙江公司100%股权。黑龙江公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，黑龙江公司将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为黑龙江公司担保、委托黑龙江公司理财的情形，亦不存在黑龙江公司占用本公司资金的情形。
3、安徽公司
企业名称：大唐安徽发电有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济开发区翡翠路5537号
法定代表人：颜宇峰
注册资本：3,598,208,463.76元
成立时间：2013年12月27日
经营范围：一般经营项目：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售，电力技术开发、咨询，从事新能源开发，自动化工程施工，电力设备物资、金属材料、建筑材料销售，煤炭销售，租赁、物流业务。
安徽公司系大唐集团全资子公司，于2013年12月注册登记成立，目前主营业务为电力生产及销售。截至2017年9月30日，安徽公司总装机容量为624.40万千瓦。
截至2017年9月30日，安徽公司主要控股子公司、参股公司基本情况如下表所示：
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安徽公司最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-3。本次交易的交易标的包括大唐集团拥有的安徽公司100%股权。安徽公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，安徽公司将成为本公司控股子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为安徽公司担保、委托安徽公司理财的情形，亦不存在安徽公司占用本公司资金的情形。
（三）标的公司财务数据
1、河北公司主要财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信审计的河北公司近一年一期财务报表（审计报告号：信会师报字[2017]第ZE21620号），河北公司主要财务数据摘要如下：
表3-1河北公司（合并口径）主要财务数据摘要
单位：万元
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2、黑龙江公司主要财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环审计的黑龙江公司近一年一期财务报表（审计报告号：众环专字(2017)022742号），黑龙江公司主要财务数据摘要如下：
表3-2黑龙江公司（合并口径）主要财务数据摘要
单位：万元
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3、安徽公司主要财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和审计的安徽公司近一年一期财务报表（审计报告号：XYZH/2017BJA40579），安徽公司主要财务数据摘要如下：
表3-3安徽公司（合并口径）主要财务数据摘要
单位：万元
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注：安徽公司扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
五、标的公司资产评估情况
（一）河北公司
1、评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估以2017年9月30日为评估基准日出具的中联评报字[2017]第2096号《资产评估报告》，河北公司及其控股子公司与参股公司具体评估方法及结果如下：
单位：万元
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注：根据评估惯例，对于持股比例50%以下的长期股权投资或可供出售金融资产，评估机构采用报表折算法处理，即以评估基准日被投资企业的净资产账面值乘以投资比例确定评估值（评估值=被投资单位账面净资产×持股比例），下同。
2、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
7）评估对象在未来经营期内的管理层尽职；
8）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
9）假设电价水平与基准日时保持一致，考虑企业取得脱硫电价、脱硝电价、除尘电价等情况以及历史年度电价组成情况综合确定，并假设在预测期及以后电价保持不变；
10）项目投资额、项目进度能够与企业提供的计划投建项目的投资规划、项目可行性研究报告、投资概预算等资料匹配，且项目所需资金能够按时到位，保证项目建设能够按期正常实施；
11）大唐河北新能源（张北）有限责任公司
根据河北省物价局下发的冀价管[2010]61号、[2013]93号文件，以及《国家发改委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）规定，张北风电场二期、三期工程的含税上网电价执行国家规定的每千瓦时0.54元，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整；
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十七条第二项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条有关规定，自2008年1月1日起，对于包括风电等环保项目实行税收优惠政策，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予“三免三减半”的优惠。截至评估基准日，评估对象二期、三期、四期工程项目已取得国家税务局办理的该税收优惠项目备案；
评估对象的收入主要来源于风力发售电业务。在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，其未来经营期内各年度发电量，按照其核定的风电机组容量与平均发电利用小时估算，不考虑其可能超减发电等带来的特殊变动；不考虑未来可能由于经营策略以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的发电生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
大唐河北新能源（张北）有限责任公司依据财税[2008]46号《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》、财税[2008]116号《公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)》和国税发[2009]80号《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》的有关规定，经张北县国家税务局备案同意，乌登山（张北）二期风力发电项目享受2011年至2013年免征企业所得税、2014年至2016年减半征收所得税的税收优惠，乌登山（张北）三期风力发电项目2014年至2016年免征企业所得税、2017年至2019年减半征收企业所得税，乌登山（张北）四期风力发电项目2016年至2018年免征企业所得税、2019年至2021年减半征收企业所得税；
12）大唐五原新能源有限公司
根据内蒙古发改委下发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于核定乌兰楚鲁40MWp光伏发电项目、温都尔花10MWp光伏发电项目等可再生能源发电项目上网电价的批复》（内发改价字［2013］2697号），自并网发电之日起，其含税上网电价为每千瓦时1.00元，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整。截止评估基准日，该项目已列入《可再生能源电价附加资金补助目录》，可按照上网量获得适当补助；
评估对象的收入主要来源于太阳能发售电业务。在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，其未来经营期内各年度发电量，按照其核定的光伏电机组容量与平均发电利用小时估算，不考虑其可能超减发电等带来的特殊变动；在未来期间，评估对象所在地区的限电水平和政策保持与基准日时点基本一致的状态；不考虑未来可能由于经营策略以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的发电生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
大唐五原新能源有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章税收优惠第八十七条规定，五原太阳能项目2014年至2016年免征企业所得税，2017年至2019年减半征收企业所得税；
13）大唐乌拉特后旗新能源有限公司
大唐乌拉特后旗新能源有限公司包含风电项目和光伏项目两部分。根据内蒙古发改委下发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于核定乌兰楚鲁40MWp光伏发电项目、温都尔花10MWp光伏发电项目等可再生能源发电项目上网电价的批复》（内发改价字［2013］2697号），自并网发电之日起，光伏项目含税上网电价为每千瓦时1.00元，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整。截止评估基准日，该项目已列入《可再生能源电价附加资金补助目录》，可按照上网量获得适当补助，含税每千瓦时0.01元。
根据内蒙古发改委下发的《关于巴彦淖尔市部分企业风力发电项目上网电价的批复》（内发改价字［2010］2903号），自并网发电之日起，风电项目含税上网电价为每千瓦时0.51元，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整。截止评估基准日，该项目已列入《可再生能源电价附加资金补助目录》，可按照上网量获得适当补助，含税每千瓦时0.01元；
评估对象的收入主要来源于风力发售电业务。在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，其未来经营期内各年度发电量，按照其核定的风电机组容量与平均发电利用小时估算，不考虑其可能超减发电等带来的特殊变动；不考虑未来可能由于经营策略以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的发电生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
根据《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公共》（第9号）《国家税务局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）规定，自2014年开始减按15%的税率缴纳企业所得税；
大唐乌拉特后旗新能源有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章税收优惠第八十七条规定，乌拉特后旗太阳能项目2014年至2016年免征企业所得税，2017年至2019年减半征收企业所得税；
14）假设评估基准日后被评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、评估增值说明
河北公司净资产账面值297,706.68万元，评估值444,237.00万元，评估增值146,530.32万元，增值率49.22%，主要增值原因如下：
（1）由于河北公司固定资产房屋建筑物建设年代较早，而且公司计提折旧的年限比评估所使用经济使用寿命年限短，导致评估增值；
（2）河北公司大部分土地取得日期较早，且为划拨地，入账成本很低，近些年土地价格上涨导致评估增值；
（3）负债中递延收益-各种补贴，对应已完工补贴项目的挂账，评估按照实际需要支付的金额，将账面值保留25%所得税确定评估值，导致净资产评估增值。
（二）黑龙江公司
1、评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中企华评估以2017年9月30日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第1296-02号《资产评估报告》，黑龙江公司及其控股子公司与参股公司具体评估方法及结果如下：
单位：万元
■
注：截至评估基准日，大唐黑龙江电力燃料有限公司、大唐牡丹江能源开发有限公司、大唐黑龙江物业管理有限公司均已被黑龙江公司及其控股子公司吸收合并，已办理完工商注销手续，但账务处理工作尚在进行中，相关资产负债仍在本次审计、评估范围内。
2、评估假设
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设被评估单位提供的与委估资产相关的资料真实、完整、合法；
4）评估范围仅以产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估增值说明
黑龙江公司净资产账面值321,219.40万元，评估值588,081.75万元，评估增值266,862.35万元，增值率83.08%。主要增值原因如下：
（1）长期股权投资增值，主要原因为黑龙江公司对控股长期股权投资采用成本法核算，评估基准日账面值仅为投资成本，本次评估对被投资单位进行整体评估，以致黑龙江公司的长期股权投资评估增值。
（2）在建工程增值，主要是基准日考虑了资金成本导致增值。
（3）无形资产增值是由于土地使用权原始价值已分摊到房屋建筑物中，未单独在无形资产中列示所致。另外本次评估的土地为均划拨地价，多在2000年左右取得，入账价值较低或没有入账价值，经过多年的发展，土地资源日益稀缺，土地价格不断上涨，因此土地评估增值较大。
（4）流动负债减值主要是政府补助，未来年度无需企业支付。
（三）安徽公司
1、评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中企华评估以2017年9月30日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第1296-01号《资产评估报告》，安徽公司及其控股子公司与参股公司具体评估方法及评估如下：
单位：万元
■
2、评估假设
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，且公司管理层稳步推进公司的发展计划；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
3、评估增值说明
大唐安徽发电有限公司全部股东权益账面价值为450,780.87万元，评估价值为780,432.40万元，增值额为329,651.54万元，增值率为73.13%。主要增值原因如下：
（1）长期股权投资评估增值的主要原因是：
1）安徽公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态投资成本；
2）被投资单位经过一定时间的经营，积累了一定的留存利润；
（2）房屋建筑物类资产评估增值的原因如下：
1）原值评估增值主要是因为各家电厂房屋建筑物建造时间较早，早期房屋造价成本较低，随着社会的不断发展及当地生活水平的提高，评估基准日建筑材料、人工价格及机械费均出现大幅上涨，导致成本投入提高；
2）评估净值增值的主要原因是评估原值增值及企业计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限综合导致；
（3）无形资产增值的原因：由于历史原因，入账价值较低，经过多年的发展，土地资源日益稀缺，土地价格不断上涨，因此土地评估增值较大。
六、本次交易的定价
公司购买标的股权的交易价格由交易双方在《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行协商并综合考虑标的公司自身的生产经营及财务状况、未来发展规划以及与公司战略协同效应等因素后，最终确定为1,812,751.15万元，其中，黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权、河北公司100%股权的转让价格分别为588,081.75万元、780,432.40万元、444,237.00万元。
七、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要条款相关内容
1、合同主体：大唐集团和大唐发电
2、交易价格：参考《评估报告》项下标的股权的评估值并经双方协商一致，标的股权的转让价格总计1,812,751.15万元，其中，黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权、河北公司100%股权的转让价格分别为588,081.75万元、780,432.40万元、444,237.00万元。
3、支付方式：大唐发电按照以人民币现金方式支付标的股权的转让价款。
4、交割日：（1）2018年4月1日，或（2）本次交易股东大会召开之日后第一个自然月的第一个自然日（二者以孰晚为准）。
5、支付期限：
（1）大唐发电应于本次交易交割日起3个工作日内，支付股权转让总价款的50%，即906,375.58万元；
（2）大唐发电应于本次交易交割日起3个月内，支付股权转让总价款的40%，即725,100.46万元；
（3）大唐发电应自三家标的公司各自100%股权全部过户至大唐发电名下之日（以最后一家标的公司100%股权过户至大唐发电名下之日为准）起3个月内，支付164,353.50万元股权转让价款。
（4）本次交易剩余16,921.61万元股权转让价款的支付应按照如下安排进行：
自本次交易交割日起10年内，大唐发电应以书面方式向大唐集团确认大唐发电对目前交易标的暂时闲置的16宗划拨地及1宗无证土地资产（合计约322.10万平米）的开发利用安排：
1）如大唐发电确认继续利用前述全部或部分土地且该等土地客观上不存在任何不适合继续利用开发的情形，则其应于该等书面确认作出之日起10个工作日内将其书面确认继续利用开发的该部分土地所对应的本次交易股权转让对价一次性全部支付给大唐集团，在此情形下，大唐集团不再承担该等土地任何相关的费用及责任；
2）如大唐发电确认不再利用开发前述全部或部分土地，则其应尽快处置该等土地且大唐发电无需再向大唐集团支付该等书面确认不再利用开发的土地对应的本次交易股权转让价款。就大唐发电在处置该等土地过程中产生的任何损失、税费（包括但不限于行政处罚、将土地归还政府产生的损失以及清理费用、管理费用等，但因大唐发电的原因造成的损失、费用除外），应由大唐集团向大唐发电进行全额补偿；就大唐发电在处置该等土地过程中扣除各项费用后产生的净收益，应由大唐发电一次性全部返还给大唐集团。
6、先决条件：
（1）本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
1）大唐集团董事会审议通过本次交易；
2）大唐发电董事会、股东大会审议通过本次交易；
3）大唐集团对本次交易的《评估报告》进行备案。
（2）为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步的法律文件，该等法律文件为股权转让协议不可分割的组成部分，与股权转让协议具有同等法律效力。
7、交割和过户的安排：
（1）在前述先决条件全部得到满足的条件下，双方应于交割日进行本次交易的交割。本次交易三家标的公司的资产及与之相关的经营管理权自交割日即转移至大唐发电。
（2）本次交易交割后，在前述先决条件全部得到满足的条件下，双方应友好协商三家标的公司分别尽快办理过户手续的日期，双方应互相配合、办理完成标的股权过户的工商变更登记手续。
（3）基于标的股权性质为有限责任公司100%股权，标的公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由该公司自行承担，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
8、过渡期安排：
（1）自评估基准日起至交割日止，标的股权所产生的利润和亏损均由大唐集团享有和承担。
（2）本次交易交割日后，双方可协商适时聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则大唐集团应当在相关审计报告出具之日起15个工作日内向大唐发电支付补偿款项；如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生利润和/或净资产发生增加，则由大唐发电在相关审计报告出具之日起15个工作日内向大唐集团返还。
（3）双方同意，过渡期内，标的公司及其下属单位仍由大唐集团统一经营管理，过渡期内，大唐集团将促使标的公司及其下属单位按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营并保证所有重要资产的良好运作。
9、大唐集团承诺：
大唐集团就股权转让协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）自股权转让协议签署之日起，大唐集团不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）就截至股权转让协议签署日标的公司及其下属单位的土地和房屋事项，大唐集团承诺：
1）就尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至标的公司或其下属单位名下的土地和房屋，大唐集团应促使标的公司及其下属单位于本次交易交割日之前尽最大努力办理完毕相关土地使用证和房屋所有权证以及相关土地、房屋的权利人变更至标的公司或其下属单位名下的更名手续，如标的公司及其下属单位因尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至标的公司或其下属单位名下的原因受到有关主管机关行政处罚或遭受相关损失，大唐集团将向大唐发电进行全额补偿；
2）如标的公司及其下属单位因未取得土地主管部门关于保留划拨用地性质确认文件的划拨土地使用权受到有关主管机关的处罚或因本次交易交割日之前的原因需完善该划拨土地使用权和房屋所有权以及土地、房屋被政府收回产生的任何费用及损失，大唐集团将向大唐发电进行全额补偿。
（3）标的股权交割日之前，标的公司及其下属单位作为一方的借款合同、担保合同、委托贷款合同等融资合同，于标的股权交割日之后应由标的公司及其下属单位继续履行，且大唐集团为前述融资合同已经提供的担保、保证，应由大唐集团继续履行。
（4）如标的公司及其下属单位因交割日之前的原因遭受任何或有负债，大唐发电不承担任何责任，如大唐发电、标的公司及其下属单位由此受到任何直接或间接的损失，大唐集团应向大唐发电进行全额补偿。
10、生效时间：
《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，自前述约定的先决条件全部成就之日起生效。
11、违约责任：
（1）股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在股权转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因大唐发电股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门未能批准、备案或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（二）标的公司股权过户及对价支付安排
标的公司股权过户及对价支付安排参见本部分之“（一）《股权转让协议》主要条款相关内容”。截至本公告日，上市公司尚未支付相关对价，符合合同约定的付款进度。
八、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易是大唐集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后，本公司实现了对大唐集团在河北、黑龙江、安徽省份火电资产的整合。本次交易完成后，大唐集团下属3家发电公司将成为本公司全资子公司，本公司发电量及持续经营能力将大大提升。同时，本公司在整个华东、华北、东北地区的电力供应能力和电力供应覆盖范围将得到提升，有利于提高本公司的市场占有率和影响力，增强公司发电核心业务。
按照中国企业会计准则计算，本次交易的标的公司截至2017年9月30日总资产为415.94亿元，总负债为298.94亿元。2017年1-9月，标的公司税后利润合计-5.05亿元，本次交易完成后标的公司盈利会因市场实际情况发生变化。截至2017年9月30日，标的公司不存在对外担保、委托理财情形。
九、本次交易的审议程序
本公司九届十九次董事会会议于2017年12月6日审议通过了《关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决，与会非关联董事一致通过该项议案。
公司董事会认为，上述《股权转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2017年9月30日对河北公司、黑龙江公司、安徽公司的资产评估结果为基础确定，其中河北公司部分下属子公司选取了收益法评估结果作为本次交易定价基础。董事会认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事刘吉臻、罗仲伟、姜付秀、冯根福、刘熀松事前认可。
独立董事认为：（1）根据相关法律法规及上市地上市规则的规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，本次交易对公司及全体股东是公平的，不会损害公司及公司全体股东的利益。（2）公司董事会审议本次交易议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合上市地上市规则、《公司章程》以及相关法律法规的规定。（3）公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构与公司、大唐集团及标的公司均不存在利益关系或冲突，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
审核委员会对本次交易出具审核意见认为：本次交易符合相关法律法规、上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，本次交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易尚须获得股东大会的批准，届时大唐集团及其关联人将回避表决。
十、溢价100%购买资产的特殊情况
部分标的公司及其下属公司（涉及的相关公司如下表所示）评估过程中评估结果溢价超过账面值100%。其中：（1）大唐东宁水电开发有限公司主要系成本法下土地使用权评估增值所致；（2）黑龙江龙唐电力投资有限公司主要系成本法下固定资产和长期股权投资增值以及非流动负债减值所致；（3）大唐黑龙江电力技术开发有限公司溢价主要系成本法下长期股权投资评估增值所致；（4）大唐鸡西热电有限责任公司评估增值主要系成本法下固定资产和无形资产评估增值所致；（5）安徽电力股份有限公司评估增值主要系成本法下固定资产和无形资产的土地使用权评估增值所致；（6）大唐安徽发电有限公司评估值对比母公司报表的所有者权益仅为73.13%，但对比合并报表中归属于母公司所有者权益增值率为101.07%，主要系成本法下长期股权投资、固定资产中的房屋建筑物及土地使用权、无形资产中的土地使用权评估增值所致。
根据上交所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及规则要求，对于前述评估结果溢价超过账面值100%的有关标的公司及有关下属公司，瑞华出具了2017年及2018年的盈利预测审核报告。
单位：万元
■
十一：上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）立信、信永中和和中审众环出具的标的公司《审计报告》；
（三）瑞华出具的大唐东宁水电开发有限公司、黑龙江龙唐电力投资有限公司、大唐黑龙江电力技术开发有限公司、大唐鸡西热电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、大唐安徽发电有限公司《盈利预测审核报告》；
（四）中联评估、中企华评估出具的标的公司《资产评估报告》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2017年12月6日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-076
大唐国际发电股份有限公司
关于控股股东改制更名
及相关工商登记事项变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司(“公司”或“本公司”)于近日收到公司控股股东中国大唐集团公司的通知，经国务院国有资产监督管理委员会批复（《关于中国大唐集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1129号）），中国大唐集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称变更为“中国大唐集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。中国大唐集团有限公司注册资本为370亿元人民币，改制前中国大唐集团公司的全部债权债务由改制后的中国大唐集团有限公司承继。有关变更事项已办理完成工商登记手续，并领取了新的《营业执照》，相关基本信息如下：
一、企业名称：中国大唐集团有限公司
二、类型：有限责任公司（国有独资）
三、统一社会信用代码：911100007109311097
四、住所：北京市西城区广宁伯街1号
五、法定代表人：陈进行
六、注册资本：人民币叁佰柒拾亿元
七、成立日期：2003年04月09日
八、营业期限：长期
九、经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次变更完成后，本公司与控股股东及实际控股人之间控制权结构及比例均未发生变化。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2017年12月6日
