合力泰科技股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知(增加临时提案后)
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-124
合力泰科技股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知
(增加临时提案后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）五届董事会第七次会议于2017年11月29日召开，会议决议于2017年12月21日(周四)召开合力泰2017年第五次临时股东大会。
2017年12月6日，公司五届八次董事会审议通过了《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》，上述议案尚需提交至公司股东大会审议，具体内容详见2017年12月7日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2017年12月6日，公司控股股东文开福先生（持有公司19.72%股份）向公司董事会提交了《关于增加2017年第五次临时股东大会临时提案的申请》，提议将《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》以临时提案的方式提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
公司董事会认为文开福先生作为公司持股3%以上的股东，本次增加临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司2017年第五次临时股东大会。除增加上述3个临时提案外，《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》其他事项不变。现将公司2017年第五次临时股东大会的有关事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第五次临时股东大会；
2．会议召集人：公司董事会；
3．会议召开的合法、合规性：2017年11月29日经第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：
2017年12月21日下午14：30－16：00；
网络投票时间： 2017年12月20日至12月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月21日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2017年12月20日15:00至2017年12月21日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席
现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2017年12月15日。
7．出席对象：
（1）截至 2017年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8．会议地点：江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室。
二、会议审议事项：
1、《关于增加为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
2、《关于公司设立山东合力泰电子科技有限公司的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
3、《关于变更公司经营范围的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
4、《关于修改公司〈章程〉的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
5、《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
6、《关于提名增补王元坤先生为公司董事的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
7、《关于增补齐俊祥先生为公司监事的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
8、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年12月7日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
10、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。上述议案已经第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年12月7日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、提案编码
■
四、本次股东大会会议登记方法
（一）登记手续：
欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，
异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
1、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
合力泰科技股份有限公司证券部地址：山东省淄博市沂源县南外环89号
邮编：256100
（二）登记时间：
2017年12月16日（周六）的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。
（三）其他注意事项：
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系电话：0533-2343868 传真：0533-2343856
4、会议联系人：金波、陈海元
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、合力泰第五届董事会第七次会议决议。
2、合力泰第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二0一七年十一月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362217
2、投票简称：合泰投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、对于本次股东大会议案（非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年12月21日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席合力泰科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
附注: 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。 2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-127
合力泰科技股份有限公司
五届八次董事会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）五届八次董事会会议于2017年12月6日下午14:00以通讯表决方式召开，本次会议通知于2017年12月2日以通讯的方式发出。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了下述议案
一、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要
关联董事文开福、陈贵生、金波、李德军、郑国清、文璟作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施员工持股计划。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的 《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行， 董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1)授权董事会分期实施员工持股计划；
2)授权董事会办理各期员工持股计划的变更和终止；
3)授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定；
4)授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5)授权董事会办理各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6)授权董事会变更各期员工持股计划的资产管理机构；
7)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对各期员工持股计划进行修改和完善；
8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与各期员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日生效。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》
关联董事文开福、陈贵生、金波、李德军、郑国清、文璟作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月七日
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-128
合力泰科技股份有限公司
五届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第六次会议于2017年12月6日下午15:00采取通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《合力泰科技股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。
与会监事审议了如下议案：
1、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司章程》规定：
（1） 实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
（2）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（3）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
表决结果：因为有曾小利、王令红两名监事回避表决，表决监事不够法定人数，该议案无法形成决议，直接提请股东大会审议。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
监事会
2017年12月7日
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-129
合力泰科技股份有限公司
关于2017年第五次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）于2017年12月6日收到公司控股股东文开福先生（文开福先生持有合力泰总股数为616,759,408股，占合力泰总股数的19.72%）提出的书面提议，提议将公司五届八次董事会
审议通过的相关议案以临时提案的方式提交公司将于 2017 年12月21日召开的2017年第五次临时股东大会审议并表决。即在原临时股东大会审议事项中增加如下议案：
补充表决议案：
1、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及摘要
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
3、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》
上述1-3项议案为公司五届八次董事会审议通过，具体内容详见2017年12月7日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述3项临时提案符合《公司法》》第一百零二条和《上市公司章程指引》第五十三条有关“单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的相关规定，该议案将提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
增加提案后的《合力泰科技股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》将刊登于2017年12月7日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司2017年第五次临时股东大会的其他事项不变。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
二0一七年十二月七日
证券简称：合力泰 证券代码：002217.SZ
合力泰科技股份有限公司
2017年第一期员工持股计划(草案）
摘要
2017年12月
声 明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司章程》制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司员工，目前意向参与人数不超过3,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划设立时的资金总额不超过200,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划1 号及 2 号合计规模上限为200,000 万元（含），其中员工持股计划1 号及 2 号的规模上限分别为100,000万元（含）和 100,000 万元（含）。本员工持股计划员工自筹资金分别认购合力泰员工持股计划 1 号及 2 号份额。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，合力泰员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票（证券代码：002217.SZ）的购买。
4、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自受委托的金融机构成立的资产管理计划（“资产管理计划”是指金融机构成立的资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式）完成购入合力泰股票之日起计算。
5、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工目前计划不超过3,000人，其中公司董事6人，分别为文开福、陈贵生、金波、李德军、郑国清、文璟；监事2人，分别为曾小利、王令红。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司独立董事就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时员工自筹资金总额上限为100,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1,000份（即认购金额为1,000元），超过1,000份的，以1,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：
1、2017年第一期员工持股计划1号
■
2、2017年第一期员工持股计划2号
■
第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划自筹资金总额上限为100,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为100,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为合力泰股东大会通过本次员工持股计划之日起至受委托的金融机构资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划由董事会选择合适的金融机构管理并由金融机构成立相应的资产管理计划，具体事宜由董事会全权负责处理。受委托的金融机构成立的相应的资产管理计划获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场、大宗交易等方式购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式，其中通过二级市场购买是指购买合力泰在股票二级市场上处于公开交易中的股票；购买期限为股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；资产管理计划获得股票的资金来源为资产管理计划优先级份额认购方提供不超过100,000万元的资金，资产管理计划次级份额认购方—员工持股计划提供不超过100,000万元的资金，总计不超过200,000万元的资金。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致金融机构成立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自受委托的金融机构成立的资产管理计划完成购入合力泰股票之日起计算。锁定期届满后的第13个月至第36个月，管理委员会根据与受委托的金融机构签订的资产管理协议和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人享有相应的权益。
2、受委托的金融机构成立的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将由受委托的金融机构作为受托人。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名基义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议等与资产管理计划相关的全部事宜；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托由董事会选择合适的金融机构作为为本计划的资产管理机构，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购受委托的金融机构成立的资产管理计划的份额而享有资产管理计划相应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
4、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计
划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
每期持股计划股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，受委托的金融机构成立的资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第六章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 本员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
4、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
合力泰科技股份有限公司
董事会
2017年12月6日
