贵州省广播电视信息网络
股份有限公司关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
(上接111版)
（续）
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围变化情况
报告期内，无新纳入合并范围的子公司。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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2、其他主要财务指标
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注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为317,032.66万元、359,267.42万元、660,876.37万元和747,499.15万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋势。从资产结构来看，非流动资产占比分别为82.63%、81.11%、56.72%及70.24%。公司资产结构呈现以非流动资产为主的特点，非流动资产占总资产的比重均在56%以上，主要系一方面公司业务不断发展，用户规模不断扩大，为适应新技术、新业务发展的要求，公司加大了网络延伸覆盖和升级投入，相关固定资产及在建工程投入较大，资产规模迅速扩大，相应各项非流动资产金额均有所增加；另一方面公司资产结构是由公司所处行业特点决定的，基于开展业务的需要，广播电视传输行业在传输网络等固定资产的投资和机顶盒、智能卡等为用户配置资产方面的支出较大，使得固定资产、在建工程、长期待摊费用等非流动资产金额较大。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为187,476.57万元、191,190.77万元、268,401.20万元和331,873.56万元，负债规模平稳增长。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比重分别为92.79%、92.76%、85.26%、86.84%。其中流动负债占比较高的主要系应付账款、预收款项等。公司报告期内增值业务收入、数据业务收入、工程业务收入等逐年增加，相应导致机顶盒等材料采购款、广告发布费、节目购置费等应付账款增加。同时，由于有线电视传输行业的特点，用户通常预交收视费或者购买优惠套餐，因此，导致预收款项规模较大。2017年9月30日应付账款余额的大幅增加，主要系随着有线数字电视整体转换业务的开展，采购数字高清机顶盒货款增加。
3、偿债能力分析
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报告期内，公司流动比率、速动比率较低，是由公司所处的有线电视传输行业特点决定的。公司资产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，因此导致流动比率和速动比率降低，符合行业特点。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且保持逐年下降趋势，保证了公司持续经营的稳健性，资产负债结构处于相对合理水平。
4、营运能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率分别为18.57次、15.44次、9.99次和 3.51 次。2014-2015年应收账款周转率处于较高水平，主要系构成公司主要收入的收视费、节目传输费，大多以预收方式取得，应收账款余额较小，应收账款周转率较高。2016年及2017年1-9月，应收账款周转率有所下降，主要系公司工程及数据业务拓展导致应收账款增加所致。报告期内，公司存货周转率分别为11.36次、12.21次、11.10和7.34次。2014-2016年度公司存货周转率基本持平。2017年1-9月存货周转率有所下降，主要系公司加大网络资产建设，用户增加，机顶盒、智能卡采购加大所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
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报告期内，公司实现营业收入分别为174,930.43万元、210,261.53万元、228,917.46万元及175,211.69万元，营业收入规模逐年增长。2014年和2015年度，公司营业收入较上年度分别增长27,738.55万元、35,331.10万元，增幅分别为18.85%、20.20%，主要是公司工程及安装规模不断扩大，同时高清增值业务及数据业务持续增长，经营情况持续良好。2016年度较上年度增加18,655.93万元，增幅为8.87%，主要系有线电视收入仍然保持较高占比，宽带介入、配套收入及工程建设收入持续增长所致。2017年1-9月公司营业收入为175,211.69万元，比上年同期增长7.86%，主要系2017年新开展户户用工程及其他工程导致的工程及安装收入增加。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
第一百七十八条 公司当年税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照财务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红
1、现金分红的条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
2、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、现金分红期间的间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行1次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）其他分配方式：如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配相关程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（六）分红派发：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
（七）现金红利抵偿：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2014年年度利润分配情况
2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于审议〈2014年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东每10股派息0.42元（含税），合计派发现金红利3,500万元。
（2）2015年年度利润分配情况
2016年3月30日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于审议〈2015年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东每10股派息0.67元（含税），合计派发现金红利5,600万元。
（3）2016年年度利润分配情况
2017年5月22日，公司2016年年度股东大会，审议通过《关于2016 年度利润分配预案的议案》，拟以本方案实施前的公司总股本1,042,568,441股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利114,682,528.51元。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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2014-2016年以现金方式累计分配的利润为20,568.25万元，占该三年实现的年均可分配利润的51.03%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600996证券简称：贵广网络公告编号：2017-053
贵州省广播电视信息网络
股份有限公司关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次可转债发行方案于2018年5月实施完毕，并于2018年11月全部转股；
2、假设公司2017年、2018年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；公司2017年、2018年年度现金分红的时间、金额与2016年年度分红保持一致；该假设并不代表公司对2017年和2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、公司2016年度实现归属于母公司的净利润为44,294.57万元，扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润为44,388.35万元，假设公司2017年度实现归属于母公司的净利润与2016年度持平，为44,294.57万元，扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润亦遵循2016年度变化，为44,388.35万元。出于谨慎性考虑，假设公司2018年度实现归属于母公司的净利润与2017年度持平，为44,294.57万元，扣除非经常性损益后实现的归属于母公司净利润亦遵循2017年度变化，为44,388.35万元。
4、本次可转债的转股价格为10.76元/股（2017年12月5日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
5、假设本次募集资金总额为160,000万元，且不考虑相关发行费用。
基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将由4.35元提高至5.15元，每股净资产增加0.80元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、光纤入户工程项目实施的必要性
（1）本项目符合国家实施“宽带中国”战略和NGB网络的发展规划
2013年8月17日，国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带已经成为国家战略性公共基础设施。国家广电总局提出到“十三五”期末，有线广播电视网络和地面无线电视基本实现数字化，城市网络基本实现双向化，全国有线电视网络基本实现互联互通，直播卫星公共服务基本覆盖有线电视网络未通达的农村地区，全国广播、电视节目综合人口覆盖率均达到99%以上，基本实现数字广播电视户户通。
贵州是全国率先实现一省一网全面整合的省份之一，在乡镇以上已基本实现双向网络全覆盖。本项目旨在推进贵州省网络优化改造、系统扩容升级，夯实全省城市、乡、村用户的广电网络基础设施体系，提高全省信息化水平和网络覆盖率，实现网络未通达的农村地区广电网络全面覆盖，满足政府管理和服务社会的需求。项目的实施不仅符合国家数字电视和宽带中国战略的总体要求，而且可以更好地贯彻落实贵州省信息基础设施建设和“三网融合”推广工作的方针政策。
（2）本项目是公司在“三网融合”背景下提升市场竞争力的必要举措
在国家加快推进“三网融合”政策背景下，通信运营商和广电网络运营商将在通信、互联网与电视传输业务市场相互开放和渗透。广电网络运营商一方面需要应对电信IPTV对传统电视业务的冲击，另一方面需要抓住机遇，有效参与通信、互联网等拥有巨大市场的业务领域竞争。建设多业务、多媒体业务平台，推动“三网融合”的业务创新及应用，打造与通信、互联网的差异化服务能力，拓宽增值业务发展，是广电网络运营商在“三网融合”时代的必然选择。因此，广电网络运营商有必要在充分利用现有资源和业务优势的基础上，进一步加强网络基础建设和改造，加快业务支撑平台建设，加快推进和实现多元化业务运营，加强“三网融合”背景下市场竞争的能力。
（3）项目实施是公司提高贵州省内市场份额、增加主营业务收入的重要抓手
公司通过覆盖全省的有线电视网络，为用户提供有线广播电视服务、宽带互联网接入服务、数据业务及智慧应用服务等。截至2017年9月30日，公司全网覆盖用户数600万户，覆盖率约55%，其中：城网覆盖户数376万户，覆盖率约78%；农网覆盖户数224万户，覆盖率较低。本项目建成后将新增贵州省内城网用户45万户，农网用户75万户，可实现县（市、区）周边100%光纤通达。项目的实施将有助于公司进一步提升省内有线电视网络的覆盖率，增加潜在用户数量，为公司主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。
2、智慧广电工程（一期）项目实施的必要性
（1）本项目符合国家治安防控体系建设的战略规划方向
“十三五”期间是“平安中国”建设的重要时期。2015年4月，中办、国办印发了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确指出要“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡结合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化”。2015年5月，国家发改委、中央综治办、公安部等9个部委联合发布了《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，提出了“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的建设应用目标，并明确了建设联网应用的指导思想、基本原则及建设的重点、方式等，如“重点公共区域及重点行业、领域的重要部位，视频监控覆盖率、联网率都要达到100%”，视频监控也将延伸至最基层和欠发达地区。
（2）本项目符合当前贵州省治安防控体系建设的现实需求
多年来，始终存在着如下困扰贵州省全省综治工作的难题：公共安全视频监控建设分散，日常管理维护不全面；联网共享不规范，公共安全视频网络建设水平有待提高，难以实现数据互联互通、共享应用。贵州省现有的公共安全视频监控主要以各县建立的“天网”项目为主，存在视频监控资源主要在城区，监控范围有限，无法覆盖广大农村的问题。
本项目是公共安全视频监控体系向基层延伸的重大举措。努力健全县区、乡镇街道、村居社区、网格、家庭五级视频监控网络体系，通过立体式防控、精细化防控，减少治安监控死角和盲区。该项目不仅有利于补齐专业化治安防控工作短板、提高社会治安管理水平，对提升动态化、信息化条件下社会治安立体防控能力有着至关重要的意义。同时，该项目的实施对维持社会和谐稳定、保障人民安居乐业、更好地服务经济社会发展有着重大的意义。
（3）项目实施是公司产业升级、战略转型和提升持续盈利能力的重要抓手
目前公司主要经营贵州省内的广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输等业务。近年来，面对竞争更加多元化、国家“三网融合”产业政策深入实施等市场环境挑战，公司战略性地提出发展智能化的广电网络，“智慧广电”作为推动广电运营商转型升级的重要引擎之一，也是顺应用户需求、壮大自身优势的最佳战略。智慧广电（一期）——“雪亮工程”项目在增加用户对广电网络的依赖性的同时，也将成为抢占用户流量的主要入口。同时，智慧广电（一期）——“雪亮工程”项目搭建的基础设施，将为后续公司进军人工智能领域、实现人工智能与广电产业的融合发展提供坚实可靠的基础支持。智慧广电（一期）——“雪亮工程”项目是公司向智慧广电战略转型的龙头工程，对公司的整个智慧广电产业布局起着关键性的示范引领作用。
（二）本次公开发行可转债的可行性
1、光纤入户工程项目实施的可行性
（1）符合国家政策导向
党的十九大报告指出要“加强信息等基础设施网络建设”，同时提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出构建网络强国基础设施。深入推进“宽带中国”战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。
（2）公司在贵州省具有较强的区域性行业优势
根据我国《广播电视管理条例》的规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，有线电视网络传输在各区域内具有天然的行业优势，从而保障有线网络运营商的稳定收益。公司在贵州省有线电视和数字电视业务市场属独家经营，不存在同行业的竞争对手。2017年，多彩贵州“广电云”户户用工程被列入省政府“十件民生实事”。公司利用这一有利条件，大力开展农村用户FTTH（光纤到户）接入网建设，预计2017年新增农村用户覆盖120万户。公司发挥贵州省的区域性行业优势，通过实施光纤入户工程项目可以获取新的利润增长点。
（3）公司具备良好的技术储备和丰富的项目运营经验
公司坚持以技术创新为动力，依靠自主创新突破市场发展的技术瓶颈，逐步建立了公司的自主创新组织保障机制，强化产学研用相结合的技术创新体系，创新能力持续增强。目前公司取得66项专利、24项软件著作权。光纤入户工程项目将采用单纤双波技术方案为总体方案推进光纤到户网络建设。本方案采用全IP技术体系，以光纤为载体连接用户。与其他通信运营商电视宽带相比，贵广网络光纤到户项目所建设的网络中电视和数据信息传输渠道是独立的，双通道互不干扰，通道分离，业务融合，兼具了广播优势和宽带优势，与此同时整个网络的维护相对简单方便。因此，公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备是项目成功实施的核心支撑。
另外，公司目前已建成覆盖贵州省全省的光纤接入网，总长度为24.3万公里，为全省600万广播电视用户提供高清数字电视、互联网宽带接入及各类智慧应用等增值业务服务。公司丰富的光纤接入网建设、运营经验将为本次项目的顺利实施提供有力保障。
2、智慧广电工程（一期）项目实施的可行性
（1）本项目符合国家政策并且拥有良好的政策支持
《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确指出要“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡结合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化”。《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》要求“重点公共区域及重点行业、领域的重要部位，视频监控覆盖率、联网率都要达到100%”，视频监控也将延伸至最基层和欠发达地区。
2017年6月，贵州省综治办、省发改委、省公安厅、省农委、省质监局联合发文《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》，文件要求，各地在推进乡村“雪亮工程”建设时，要依托贵广网络村村通户户用的优势，在同等条件下，优先选择贵广网络。2017年9月，贵州省综治办、省公安厅联合发文《关于印发《贵州省乡村视频监控“雪亮工程建设技术方案”》的通知》，文件中明确了雪亮工程的覆盖范围、技术标准及各级综治中心的配置，并明确由贵广网络负责承建贵州省雪亮工程项目。
综上所述，智慧广电工程（一期）项目符合国家政策导向和地方政策支持。
（2）公司实施本项目具有较强的区域性行业优势
目前贵州省对治安防控体系建设、安防信息化、视频资源整合接入、视频联网共享等业务需求强烈，视频监控在贵州省农村地区的覆盖率较低，贵广网络作为贵州省唯一的广电运营商，具备全省资源整合优势与垂直管理的运营维护体系，公司积极发挥在贵州省的区域性行业优势，通过实施贵州省智慧广电（一期）——“雪亮工程”将可以获取新的利润增长点。
（3）公司具备良好的技术储备
公司坚持以技术创新为动力，依靠自主创新突破市场发展的技术瓶颈，逐步建立了公司的自主创新组织保障机制，强化产学研用相结合的技术创新体系，创新能力持续增强。目前公司取得66项专利、24项软件著作权。公司已具备智慧广电（一期）——“雪亮工程”项目的相关技术，按照四网五级平台架构（四网：政务网、公安网、视频专网、互联网，五级平台：省、市（州）、县（区）、乡（镇）、村（社区）五级），将公共安全视频资源在市级或县级平台进行汇聚，同级可将视频资源推送到相关单位，向上可推送至市级、省级综治视频信息资源交换共享平台和公共安全视频监控综合服务平台（共享平台）。
（4）公司拥有丰富的项目运营经验和效果良好的初期建设
公司已建设完成雪亮工程省级平台1个，市级综治中心平台1个（铜仁市），万山县、思南县、凯里市、镇远县、剑河县、六枝特区、都匀市、福泉市、播州区、金沙县10个县级综治中心平台，已覆盖约200个行政村，新增500个摄像点位。初期建设工作获得良好效果，得到贵州省领导和相关政府部门的高度评价，同时为公司智慧广电（一期）——“雪亮工程”项目在全省范围内的持续推进提供了宝贵经验。
公司丰富的光纤接入网资源、项目运营经验及雪亮工程的初期建设经验为本次项目的顺利实施奠定了良好的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于光纤入户工程和智慧广电工程（一期）。
公司是贵州省唯一的有线广电网络运营商。目前公司按照国家“宽带中国”战略及信息化战略规划的要求，大力发展数字电视、高清互动、个人宽带等三网融合业务，试点推进有线无线融合业务，积极推动传统媒体和新媒体融合，旨在打造全新的全媒体服务平台。公司牢牢把握贵州省推进大数据产业、大扶贫、大旅游发展机遇，大力实施通村光缆建设工程，积极推进智慧社区、社会治安综合治理、安防监控等项目落地。
光纤入户工程是采用光纤到户技术覆盖有线电视用户，对有线电视未覆盖用户采用光纤到户技术新建网络。该项目建成后，贵州全省预计新增城市用户45万户，乡镇用户75万户。该项目是公司贯彻落实国家“宽带中国”、“互联网+”等国家战略的积极举措与有力实践。
智慧广电工程（一期）主要建设内容为实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标。该项目有助于加强社会公共安全管理，提高政府应急指挥能力，同时有助于公司构建多方共赢、协同创新发展的“广电+”生态系统，以实现智慧广电的可持续融合发展。
综上，本次募集项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，可进一步提升公司在贵州省内有线电视网络服务能力及持续盈利能力，巩固公司的市场地位，加快公司的产业升级和战略转型，提高公司在“三网融合”背景下的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于有线电视网络的建设和运营，积累了丰富的有线电视网络建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术。目前公司取得66项专利、24项软件著作权。公司已掌握光纤入户工程和智慧广电工程（一期）的核心技术。上述人才、技术的储备可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
有线电视网络营商具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户只能选择本区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。截止2017年9月30日，本公司已在贵州省全省乡镇以上区域基本实现双向网络全覆盖，公司全网覆盖用户数600万户。目前公司已建成覆盖贵州省全省的光纤接入网，总长度为24.3万公里。公司为全省600万广播电视用户提供高清数字电视、互联网宽带接入及各类智慧应用等增值业务服务。公司的区域性优势地位和覆盖贵州省全省的光纤接入网络，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一） 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事有线电视网络的建设运营，主要业务包括广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输等，业务区域覆盖贵州省全境。公司大力发展数字电视、高清互动业务，积极推动传统媒体和新媒体融合，旨在打造全新的全媒体服务平台和家庭娱乐中心。随着贵州省有线电视网络布局的不断完善，特别是广电网络向农村地区的延伸，农村地区有线电视用户、付费电视用户等均有大规模增长的空间。随着城镇化水平的提高，贵州省有线电视用户将随之增加。大力拓展增值业务是行业企业发展的重要方向。公司已向贵州省内用户提供标清付费、高清付费、互动点播等服务，涉及影视、体育、生活、教育等多种类型。公司目前积极寻求带宽出口资源，与带宽出口提供企业实现多元化合作，已与多家电信运营商签署了出口资源保障协议，确保用户网络稳定性和便捷性；加强自身广电网络升级建设，完成了数字化双向改造，满足三网融合业务开展需求；合理定价产品组合，力推全员营销模式，多渠道推广宽带接入业务。
同时上述业务也面临三网融合带来的市场竞争加剧风险、市场容量风险、节目安全传输的风险、收入来源相对集中风险、募投项目投资收益不达预期的风险等。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将继续大力发展基本收视业务、增值收视业务、工程安装、省外频道落地传输服务和省内频道传输服务等核心主营业务，并加大数据专网业务和宽带接入业务的投入，保障公司在三网融合及网络视频等新媒体业务的冲击下公司的基础业务用户保持稳定；积极探索新媒体业务与传统业务的融合，为主营业务新增利润来源，公司将积极探索新媒体与传统业务的融合，着力于多媒体、多业务发展，建设广播电视、网络、手机等多种媒体形态协同互补的全媒体，并加快调整内部组织架构和内容生产方式，打造现代全媒体运营商，为公司的主营业务扩展新的业态，扩大利润增长点；积极规范提高募投项目的资金使用效率，提升募投项目收益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，提高决策的科学性，并完善项目投资风险控制机制，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：作为公司的控股股东/实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权
股东大会授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2017-054
贵州省广播电视信息网络
股份有限公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员
关于公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，就本次公司拟公开发行A股可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，公司的控股股东、实际控制人承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本控股股东、实际控制人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2017-055
贵州省广播电视信息网络
股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会 2016年11月25 日签发的证监许可[2016]2857号文 《关于核准贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 本公司获准向社会公开发行人民币普通股21,000万股，每股发行价格为人民币 8.92元，股款以人民币缴足，计人民币1,873,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币63,686,200.00元后，净募集资金共计人民币1,809,513,800.00 元，上述资金于 2016 年12月19日到位，经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字【2016】02000013号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
■
注：截至2017年9月30日，募投项目广电综合信息基础网络建设项目募集资金已使用完毕，该募集资金专户（开户银行：建设银行股份有限公司贵阳河滨支行，银行账号：52050142360000000479）已于2017年6月28日注销。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2017年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况请参见附件1。
（二）前次募集资金变更情况
前次募集资金投资项目无变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：人民币万元
■
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在公司首次公开发行A股股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入共计 1,091,589,957.50 元。公司于2017年2月10日召开第三届董事会2017年第一次会议和第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》，同意以本次募集资金中的1,091,589,957.50 元置换预先已投入的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2107】02000001号)，公司独立董事发表了独立意见，保荐人华西证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2017年2月11日发布了《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号：2017-004)。
（六）临时闲置募集资金的情况
本公司为保证剩余资金在投入项目前的保值、升值、以及资金的安全管理，公司于2017年2月10日召开第三届董事会2017年第一次会议和第三届监事会2017年第一次会议审议通过了《将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理》，同意在保证募投项目建设正常进行前提下，闲置募集资金分别转为定期存款方式存放和进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定且期限不超过十二个月的产品，金额不超过5亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内可以滚动使用。公司独立董事发表了独立意见，保荐人华西证券股份有限公司出具了专项核查意见。
公司于2017年3月11日发布了《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行定期存款的进展公告》(公告编号：2017-009)，截至2017年9月30日，定期存款详细如下：
单位：元
■
上述定期存款为定活两便存款，在存款内可按需支取，按季结息。截止到2017年9月30日，已收到利息收入7,406,603.81元。
（七）未使用完毕募集资金的情况
截至2017年9月30日止，公司尚未使用的前次募集资金（含利息）为人民币29,829.43万元，占所募集资金净额的16.48％。
单位：元
■
上述尚未全部使用的募集资金将用于支付尚未支付的募集项目后续款项和经董事会批准的其他用途。
（八）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况请参见附件2。
（九）以资产认购股份的情况
前次募集资金无以资产认购股份的情况。
（十）前次募集资金其他使用情况
募投项目广电新媒体全业务系统建设项目、广播电视综合信息基础网络建设项目为全省基础网络建设类募投项目，由公司本部与下属分公司共同实施建设。因项目实施时全省铺开较为零散，实际支出时笔数多金额小，实施该类募投项目时先使用自有资金支付募投项目款，公司本部定期将募投项目发生金额汇总一次性从对应的募集资金专户转入自有资金账户，同时确认募集资金支出。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
截止至2017年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2017年12月5日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2017-056
贵州省广播电视信息网络
股份有限公司关于修订《募集
资金管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日召开第三届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。为规范公司募集资金的管理和使用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》中部分条款进行如下修订：
■
除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变，相关条款序号作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会
2017年12月6日
