广西慧金科技股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-082
广西慧金科技股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事于2017年12月5日上午9时30分以现场结合通讯的方式召开了第八届董事会第四十九次会议。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于出售全资孙公司100%股权的议案》
公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司（下称“郡原物业”）与沈阳华凌房地产有限公司（下称“沈阳华凌”）签署了《股权转让协议》，郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司沈阳辽原物业管理有限公司100%股权，转让价格为人民币 1 元。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月七日
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-083
广西慧金科技股份有限公司
关于出售全资孙公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次出售资产为全资孙公司沈阳辽原物业管理有限公司（下称“辽原物业”或“标的公司”）100%股权，转让价格1元，预计在上市公司合并报表层面产生处置收益约1200万元
●本次交易对象为沈阳华凌房地产有限公司（下称“沈阳华凌”），本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司董事会审议通过，根据公司章程及相关规则，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
广西慧金科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月5日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于出售全资孙公司沈阳辽原物业管理有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司（下称“郡原物业”）与沈阳华凌签署了《股权转让协议》，郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业100%股权，转让价格为人民币 1 元。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方为沈阳华凌房地产有限公司，该公司成立于2002年11月，为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地址为沈阳市东陵区白塔街96号12门，法定代表人曹维民，注册资本25000万人民币，主营业务为：房地产开发、商品房销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沈阳华凌由沈阳广润投资有限公司100%持有，沈阳广润投资有限公司股权结构为：锝翼投资（大连）有限公司持股80%，杜素华持股20%；锝翼投资（大连）有限公司股权结构为：张澄持股64%，周运玉持股36%。
沈阳华凌近三年来持续加大对沈阳地产项目的开发力度，截至目前，沈阳华凌在沈阳市规划开发面积超过一百万平方米。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：沈阳辽原物业管理有限公司100%股权。
2、郡原物业持有辽原物业100%股权，公司持有郡原物业100%股权。
3、辽原物业近三年经营状况：2015年收入约1114万元，实现利润约-16万元，2016年收入约1059万元，实现利润约-514万元，2017年1-9月实现收入约244万元，实现利润约-737万元。
4、辽原物业截至 2017 年 9 月 30 日账面净资产值为人民币-1297.96 万元（未经审计）。
5、辽原物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。无有优先受让权的其他股东。
四、交易主要内容
标的公司受人工成本增加、物业费收取困难等多重因素的影响，近年来持续亏损，并且已经资不抵债。公司及郡原物业在损耗了大量管理资源、采取了多种管控措施的情况下亦未能扭转其亏损趋势。为提高经营效益，全力聚焦南方优势项目，郡原物业拟转让标的公司100%股权。
沈阳华凌为实现其区域战略布局，吸纳标的公司的物业管理面积，发挥与标的公司现有业务的协同效应、整合效应、规模效应，妥善维护在管小区业主利益和自身债权安全，并通过整合、统筹、调整、提高，实现综合效益，愿意受让该股权。
1．郡原物业向沈阳华凌转让标的公司100%的股权，对应的出资为人民币 50 万元，已实际出资为人民币 50 万元。
2．本次股权转让的转让价格以截至 2017 年 9 月 30 日标的公司的账面净资产值（即人民币-1297.96 万元）作为定价依据，经协商确定标的股权的转让价格为人民币 1 元（￥1.00）。
3．沈阳华凌以现金支付方式受让上述股权，在协议签订之日起 3 日内，将上述股权转让款支付给甲方。
4．沈阳华凌声明在签订本协议前已经对标的公司资产等各项情况进行充分调查了解，并已全面了解标的公司的债权债务情况，沈阳华凌愿意全面概括承受郡原物业在标的公司现有的权利及义务。沈阳华凌支付标的股权的全额转让款后，沈阳华凌享有标的股权项下所有权益，按受让股权的比例享有标的公司的利润，承担相应的债务、风险及亏损。
5．本次交易涉及人员安置，根据人随资产走的原则，辽原物业所有员工由受让方承接。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产原因
1、出售辽原物业是上市公司调整战略布局、优化业务结构的需要
公司新管理层就任后，一直积极着手梳理公司业务，以期提高管理效率和盈利水平，优化业务结构。
郡原物业总部位于杭州，且优势项目均位于南方区域，在东北区域缺乏管控优势、管理优势、业务优势和协同优势。基于公司物业业务的发展战略布局及公司在东北区域缺乏管理、业务优势的现状，后期公司计划聚焦于南方优势项目，逐步退出东北区域市场。
鉴于上述战略方向，公司一直积极探索对辽原物业的处置方案，最终与沈阳华凌达成了转让协议。该项交易既符合上市公司战略调整的方向，又最大限度维护了双方的商业利益，同时也对维护上市公司声誉、小区业主切身利益起到了积极作用。
2、沈阳华凌购买辽原物业股权有利于维护其商业利益
辽原物业2009年9月成立，服务于沈阳市浑南新区郡原美村小区。郡原美村开发商为沈阳华凌，沈阳华凌近年来持续对沈阳郡原美村项目进行后续开发，该项目总开发面积近百万平方米。
近两年，为了维持郡原美村小区物业服务的正常运作，沈阳华凌持续为辽原物业垫付成本，已经成为辽原物业主要债权人。
沈阳华凌收购辽原物业，一是有利于保全其对辽原物业长期以来沉淀的债权，保证小区各项物业服务的正常运转；二是有利于更好地发挥开发商与物业服务之间的统管协同效应，减少业务摩擦和纠纷；三是沈阳华凌在收购辽原物业后，可以考虑继续扩大其物业管理规模，有利于对辽原物业予以充实和提高，以期盘活存量，激发增量，实现整体综合效益。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司迈出了物业板块战略调整的重要一步，公司将更专注于南方优势物业项目，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力。
交易完成后，上市公司将不再合并辽原物业的财务报表，上市公司不存在为辽原物业提供担保、委托理财，以及辽原物业占用上市公司资金等方面的情况。交易完成后，预计在上市公司合并报表层面产生处置收益约1200万元。
本次交易不构成关联交易，交易双方从各自战略考虑和商业利益出发，经过充分的沟通协商，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司董事会
二零一七年十二月七日
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017—084
广西慧金科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所
对公司出售资产事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2017】2399号），具体内容如下：
广西慧金科技股份有限公司：
2017年12月6日，你公司提交公告称，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过《关于出售全资孙公司 100%股权的议案》，拟以 1 元价格将旗下孙公司沈阳辽原物业管理有限公司（以下简称“辽原物业”）100%股权转让给沈阳华凌房地产有限公司（以下称“沈阳华凌”）。鉴于公司公告相关信息披露不够充分，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公司已披露信息，公司 2016 年度以及 2017 年前三季度归母净利润分别为-2650.4万元和-970万元。本次交易完成后，预计将在公司合并报表层面产生 1200 万元的处置收益。请公司补充披露本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机。
二、根据公告，公司收入来源主要为物业业务。请公司结合辽原物业自 2016 年以来在公司收入中的占比，说明转让辽原物业100%股权的必要性及商业合理性。
三、根据公告，交易对方沈阳华凌为辽原物业目前的主要债权人，且辽原物业 2015 年至 2017 年前三季度均亏损，截至 2017 年 9月 30 日的净资产为-1297.96 万元。请公司补充披露：（1）沈阳华凌的股权结构，其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他协议安排，若是，请详细披露；（2）结合本次交易对沈阳华凌的财务影响，说明沈阳华凌购买辽原物业的必要性及商业合理性。
四、根据公告，截至 2017 年 9 月 30 日，辽原物业账面净资产值为-1297.96万元，本次交易价格以此作为定价依据协商确定为1元。请进一步说明本次交易价格的协商依据及定价公允性。
请你公司收函后立即披露本函件内容，并在 2017 年 12 月 9 日之前履行相关信息披露义务，同时以书面形式回复我部。
目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月七日
