大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-135

大连天神娱乐股份有限公司

关于重大资产重组相关方

出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。公司向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。

本次交易过程中，非公开发行股票募集配套资金的发行对象颐和银丰（天津）投资管理有限公司作出的主要承诺事项情况如下：

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相关承诺的履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促承诺方履行相关承诺。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-136

大连天神娱乐股份有限公司

关于签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元, 扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规的相关规定，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1100000010120100465232 ，截至2017年12月4日，专户余额为1,013,079,981.31元。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人赵荣涛、王星苏或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第13条的要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕、依法销户且丙方督导期（2018年12月31日）结束后失效。

10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于天津的天津仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

12、本协议一式十二份，甲、乙、丙三方各持三份，向深圳证券交易所、中国证监会大连市监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月7日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所

大连天神娱乐股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施

情况暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商）

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二零一七年十二月

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、本次新增股份数量为44,980,611股，本次发行后公司股份数量为936,846,900股。

二、本次发行新增股份的发行价格为23.21元/股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月6日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行募集资金总额为人民币1,043,999,981.31元，扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70元。

六、本次发行后，以未经审计的2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为0.80元；以经审计的2016年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股收益为0.58元。

释 义

本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义

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本公告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、 发行人基本情况

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二、 本次交易基本情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒成为上市公司的控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过208,800万元。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

第二节 本次新增股份发行情况

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

其中，向交易对方发行股份购买资产事项已实施完毕，相关情况见天神娱乐2017年4月14日公告的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

一、 发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、 本次发行履行的相关程序

本次交易方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次交易方案。本次交易已履行的决策和批准程序列示如下：

（一） 上市公司已履行的相关程序

2016年6月1日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。

2016年6月21日，天神娱乐召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。

2016年6月22日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及《关于〈大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）〉的议案》。

2016年9月29日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

2016年10月10日，天神娱乐召开2016年第八次临时股东大会，审议批准了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

2016年10月12日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，拟根据新的盈利预测情况对标的资产北京幻想悦游网络科技有限公司重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。

2016年10月14日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及承诺业绩进行了调整。

2016年10月20日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。

（二） 标的公司已履行的相关程序

1、幻想悦游已履行的相关程序

2016年5月30日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐以发行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权，并同意放弃本次股权转让的优先购买权，同意签署相关协议。

2016年10月14日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意将天神娱乐发行股份及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%股权的交易价格修改为人民币3,416,517,050.80元。

2、合润传媒已履行的审批程序

2016年6月1日，合润传媒召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让96.36%股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他议案。

（三） 交易对方已履行的审批程序

1、幻想悦游交易对方的授权和批准

（1） 2016年4月1日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。

2016年4月15日，中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司，作为文投基金国有股权管理及转持相关申请文件的审查机构出具了《对于文化基金已投企业绿洲游戏重组方案的批复》，“我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。”

（2） 2016年5月30日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游1.0417%的股权。

（3） 2016年5月30日，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游8.3333%的股权。

（4） 2016年5月30日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游4.1667%的股权。

（5） 2016年5月30日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。

2、合润传媒交易对方的授权和批准

（1） 2016年6月1日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。

（2） 2016年5月30日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。

（3） 2016年5月31日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。

（4） 2016年5月31日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。

（5） 2016年6月1日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所持合润传媒20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》；2016年6月20日，华策影视召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外转让超募资金投资项目的议案》。

（四） 中国证监会的审核及核准程序

2016年11月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

2016年12月15日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准日期为2016年12月13日，有效期12个月。

三、 发行时间及发行过程简述

上市公司和本次发行的主承销商光大证券、中信建投进行了本次发行工作，德恒律师进行了法律见证。

2017年11月23日，上市公司和主承销商共向145家投资者发出了《认购邀请书》。

2017年11月28日上午9:00-12:00，主承销商接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

2017年11月29日，上市公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》。

2017年11月30日，上市公司与认购对象签署了《认购协议》。

截至2017年12月1日上午12:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）。

2017年12月4日，光大证券收到上市公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款通知》，在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金余额划付至上市公司账户。中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

2017年12月4日，主承销商和德恒律师分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。

四、 发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

五、 发行数量

2016年12月15日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年4月24日 ，天神娱乐召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司已于2017年5月12日实施完成2016年度权益分派方案。公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于23.21元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

本次非公开发行股票的最终发行数量为44,980,611股，募集资金总额为1,043,999,981.31元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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六、 发行价格

本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于23.21元/股。定价过程如下：

天神娱乐于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金的发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股。

公司于2017年4月24日召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司已于2017年5月12日实施完成2016年度权益分派方案。公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于23.21元/股。

最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定为23.21元/股。最终确定的发行价格为发行底价的100.00%和发行期首日（2017年11月24日）前20个交易日均价的116.37%。

七、 配套募集资金到账和验资情况

截至2017年12月1日上午12:00前，认购对象颐和银丰（天津）投资管理有限公司已足额缴纳认股款项1,043,999,981.31元。

2017年12月4日，光大证券收到《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金款项划款通知》，本次交易上市公司应付光大证券的发行费用总额32,920,000元，已经于2016年预付2,000,000.00元，剩余应付30,920,000.00元。光大证券按约定扣除应付光大证券的相关发行费用后将募集资金余额1,013,079,981.31元划付至上市公司账户。

根据中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号），本次发行认购款（含认购保证金）总额为人民币1,043,999,981.31元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费及承销费人民币30,920,000.00元后，募集资金账户收到本次发行募集资金为1,013,079,981.31元，减除尚未支付的中信建投财务顾问费用12,000,000.00元、其他发行费用人民币2,149,239.61元，本次发行募集资金净额为人民币998,930,741.70元，其中：注册资本人民币44,980,611.00元，资本公积/资本溢价人民币953,950,130.70元。上市公司已于2016年度以自有资金支付前期财务顾问费用2,000,000.00元。

八、 发行费用总额及明细构成

本次发行费用总计为47,069,239.61元，本次发行费用明细如下：

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注：财务顾问费22,000,000.00元，其中2,000,000.00元已于2016年度以上市公司自有资金支付。

九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户，账号为1100000010120100465232，截止2017年12月4日，专户余额为1,013,079,981.31元。该专户仅用于天神娱乐2016年发行股份及支付现金收购合润传媒96.36%股权、幻想悦游93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司拟与光大证券和浙商银行股份有限公司天津分行于2017年12月6日签署《募集资金三方监管协议》。

十、 新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月6日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十一、 发行对象认购股份情况

（一） 发行对象基本情况

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（二） 发行对象与上市公司之间的关系及交易情况

本次发行的发行对象与发行人的持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系或一致行动关系。

本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年未发生重大交易，亦没有关于未来交易的安排。

（三） 各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

本次发行的发行对象的申购报价情况如下所示：

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各发行对象最终获配股份数量、获配金额及限售期如下所示：

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（四） 发行对象的认购资金来源

本次发行不存在天神娱乐的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。

发行对象的具体资金来源如下：

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颐和银丰已就认购资金来源事项作出承诺：“本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。”

十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等信息）存在差异的情形。

十三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一） 上市公司

2016年12月5日，上市公司公告公司董事会收到公司副总经理刘恒立先生的辞职申请，刘恒立先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，刘恒立先生继续担任公司技术总监职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，刘恒立先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。

2017年3月30日，上市公司收到原上市公司监事会主席、职工代表监事张春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因辞去监事会主席、职工代表监事职务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。同日，上市公司召开职工代表大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士为公司第三届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件，任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会监事任期届满之日止。

同日，上市公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满之日止。

（二） 标的公司

1、幻想悦游

2017年1月10日，标的公司幻想悦游原十六名股东共同作出股东会决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意王玉辉等十四名股东分别将其各自所持幻想悦游的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗懿、张飞雄的董事职务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股东天神娱乐共同作出股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，选举王玉辉为执行董事；2017年1月20日，幻想悦游完成上述董事变更的工商备案。

2017年4月7日，标的公司幻想悦游召开股东会，免去王玉辉执行董事职务、免去徐沃坎监事职务，选举朱晔为董事长、王玉辉为经理及董事、刘昌皓为董事、张执交为董事、石波涛为董事、陈嘉为监事。

2、合润传媒

2017年2月17日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。

2017年10月18日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东北京微格时代娱乐科技有限公司，原股东微影时代退出股东会，微影时代将其持有的218.40万元转让给微格时代；同意免去陈纪宁、刘涛、罗平董事职务。

2017年10月18日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意由微格时代、天神娱乐组成新的股东会；同意选举石波涛、尹春芬、朱晔为董事。同日，合润传媒作出董事会决议，同意选举朱晔为董事长、王倩为副董事长。

十四、 资金占用和对外担保情况

在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十五、 相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议的履行情况

2016年6月1日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年10月14日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

2016 年6月1日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016年6月1日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。

2017年11月30日，上市公司与颐和银丰（天津）投资管理有限公司签署了《认购协议》。

上述协议各相关方均如约履行协议，未发生违反约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

截至本实施情况暨新增股份上市公告书签署之日，天神娱乐及本次交易的其他相关方不存在违反《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

十六、 相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易尚需完成以下事项：

（一） 向交易对方支付现金对价

根据天神娱乐与王玉辉等14名原幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）等十三位原合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与原合润传媒股东浙江华策影视股份有限公司签的《发行股份购买资产协议》，上市公司需向交易对方合计支付207,000.87万元金对价，现金对价拟使用本次配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

（二） 后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次发行新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三） 相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，详情见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十七、 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，主承销商认为：

1、本次发行过程符合相关法律和法规的规定，经过了发行人董事会、董事会必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合天神娱乐董事会决议及股东大会决议规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；

综上，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程合规、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

十八、 德恒律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，德恒律师认为：

综上所述，本所律师认为，天神娱乐本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法有效。天神娱乐本次发行的过程符合《发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定，天神娱乐本次发行的发行过程合法、有效；天神娱乐本次发行获得配售的认购对象的资格符合中国证监会和发行人发行方案中关于本次认购对象的规定；天神娱乐本次发行符合《发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。

第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月6日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：天神娱乐

证券代码：002354

上市地点：深圳证券交易所

三、 新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2017年12月12日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、 新增股份的限售安排

本次发行的认购对象已就限售安排作出承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与大连天神娱乐股份有限公司签订的《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自大连天神娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的上市之日起十二月内不转让所认购的44,980,611股新股。

锁定期届满后减持将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、 本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，上市公司的总股本为891,866,289股，本次发行后，上市公司的总股本为936,846,900股。

（一） 本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前，截至2017年11月30日，上市公司前十大股东情况如下表：

■

（二） 本次发行后，公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至2017年12月5日，本次发行的新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：

■

二、 本次发行对上市公司的影响

（一） 本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司将增加44,980,611股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2017年12月4日）：

■

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二） 本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，上市公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，上市公司抗风险能力将得到提高。

（三） 本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四） 本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（五） 本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，朱晔、石波涛仍为上市公司实际控制人。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

（六） 本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七） 本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司股本总额超过4亿股，本次发行完成后，社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次募集配套资金新增股份发行对象中，不包含公司现任董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、 独立财务顾问（主承销商）

（一） 光大证券股份有限公司

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（二） 中信建投证券股份有限公司

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二、 发行人律师

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三、 会计师事务所

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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、 独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受天神娱乐委托，光大证券、中信建投担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。光大证券、中信建投具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定，光大证券、中信建投分别与天神娱乐签署了财务顾问暨主承销协议。光大证券指定赵荣涛、王星苏作为本次交易的财务顾问主办人；中信建投指定董军峰、张铁作为本次交易的财务顾问主办人。光大证券、中信建投本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对天神娱乐的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就天神娱乐与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过光大证券、中信建投内核小组的审核。

二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户、募集配套资金、证券发行登记手续已经办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；

4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）；

5、《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

6、中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号）；

7、光大证券、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》；

8、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》；

9、光大证券、中信建投分别与天神娱乐签署的财务顾问暨主承销协议；

10、光大证券、中信建投出具的《独立财务顾问声明》；

11、德恒律师出具的《发行人律师声明》；

12、中审亚太出具的《会计师事务所声明》；

13、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

14、《上市申请书》。

二、 查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

三、 文件查阅地点

大连天神娱乐股份有限公司

地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

电话：010－87926860

传真：010－87926860

联系人：桂瑾

发行人：大连天神娱乐股份有限公司

年 月 日