青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议
公 告
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—061
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议
公 告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年12月6日上午9:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2017年11月28日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事3名），另有全体监事会成员及高管人员等列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，关联董事肖世猛回避表决，经7名董事参与表决逐项通过以下议案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟发行股份购买桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）的主要经营性资产及负债，拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）的主要经营性资产及负债及其所持有的益阳益神橡胶机械有限公司65%的股权，拟发行股份购买福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，拟发行股份购买福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2. 标的资产
本次重组的交易标的为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3. 交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2017年9月30日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
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以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
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相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4. 发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产 664,111.21万元计算，本次向交易对方共发行股份513,620,421股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
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注：不足一股计入资本公积
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（5）股份锁定安排
装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
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如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5. 过渡期间损益安排
针对装备卢森堡100%股权收购，公司与装备环球同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后15个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
针对桂林橡机和益阳橡机主要经营性资产及相关负债，各方同意并确认公司及桂林橡机和益阳橡机同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内分别对桂林橡机主要经营性资产及相关负债、益阳橡机主要经营性资产及相关负债进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，桂林橡机主要经营性资产及相关负债因盈利或其他任何原因造成的权益增加由桂林橡机享有，益阳橡机主要经营性资产及相关负债因盈利或其他任何原因造成的权益增加由益阳橡机享有；桂林橡机主要经营性资产及相关负债因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由桂林橡机在桂林橡机主要经营性资产及相关负债交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足，益阳橡机主要经营性资产及相关负债因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由益阳橡机在益阳橡机主要经营性资产及相关负债交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末装备卢森堡所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡2017年、2018年、2019年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
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若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完成，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
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装备卢森堡的审计、评估工作尚未完成，公司与装备环球将待装备卢森堡的评估报告出具后对承诺净利润数进行进一步协商。若净利润预测数发生变化，公司与装备环球将另行签署补充协议对承诺净利润数进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）业绩承诺补偿的确定
公司与装备环球一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2017年、2018年以及2019年三个会计年度，若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完成，业绩承诺期间应相应调整为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则公司与装备环球同意届时由公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若装备卢森堡在协议约定的业绩承诺期内的任一会计年度的实现净利润数低于承诺净利润数，装备环球将依据协议补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则装备环球无需进行补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡的交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿；
5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括但不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7. 人员安置
本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由KM集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，不涉及员工安置问题。
本次交易收购的三明化机及华橡自控的主要实物资产，仅为购买资产，不涉及员工安置问题。
本次交易收购的桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，涉及员工安置问题。桂林橡机以及益阳橡机已制定员工安置方案并通过各自的职工代表大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8. 债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡100%股权，桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易收购的三明化机及华橡自控的主要实物资产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
本次交易收购的桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，涉及债权债务转移。桂林橡机以及益阳橡机已制定债权债务处理方案，并积极与相关债权人及债务人沟通协商。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，交易对方CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited、桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司在本次重组前均为公司实际控制人中国化工集团公司间接控股的公司，均为公司的关联方。根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
（一）公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的《发行股份购买资产协议》，拟与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司签署《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的《业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1. 本次交易的标的资产为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项及相关进展情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的标的资产装备卢森堡为按照其所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
桂林橡机主要经营性资产及负债存在土地划拨转出让手续尚未完成的情况。装备公司以及桂林橡机共同承诺将尽快办理完毕上述土地的转出让手续，保证于完成国务院国资委评估报告备案之前完成划拨土地转为出让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书，不存在实质性法律障碍。
益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括朝阳产业园厂区及会龙山厂区两个厂区。两个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为会龙山厂区土地为划拨地以及朝阳产业园厂区有1宗土地因未全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书；两个厂区内部分房产尚未取得房产证。此外，益阳橡机朝阳产业园厂区一处房产登记在益阳橡机已注销的全资子公司益阳双龙名下。根据《整体搬迁协议》，益阳橡机尚未取得土地证的土地也无需缴纳剩余土地款，因此也无法取得相应的土地使用权证，该地块以及地上建筑物、附属物将被政府收回。根据《土地使用权收回协议》，会龙山厂区的划拨地以及地上建筑物、附属物将被政府收回。并且，根据《发行股份购买资产协议（境内）》以及装备公司以及益阳橡机出具的承诺函，益阳橡机收到的搬迁补偿款将按协议约定支付给上市公司，前述补偿款将用于购地，建设新厂房以及搬迁费用等开支，不足部分将由装备公司以及益阳橡机补足。如因上述土地使用权和房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，装备公司以及益阳橡机承诺将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
综上，除上述情形外，交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3. 本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易拟购买的标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.100%股权，桂林橡胶机械有限公司的主要经营性资产及负债，益阳橡胶塑料机械集团有限公司的主要经营性资产及负债及其所持有的益阳益神橡胶机械有限公司65%的股权，福建省三明双轮化工机械有限公司包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，福建华橡自控技术股份有限公司包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前后，公司的实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为中国化工集团公司。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司A股股票自2017年7月3日开市起临时停牌，并于2017年7月8日进入重大资产重组停牌程序，筹划本次交易。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对本公司A股股票连续停牌前20个交易日（2017年6月5日至2017年6月30日）的股票价格波动情况以及该期间上证综指（000001.SH）和证监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了核查，情况如下：
■
本公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.75%，剔除上证综指（000001.SH）涨幅2.80%后，累计涨幅分别为8.95%；剔除证监会专用设备指数（883132.WI）涨幅6.16%后，累计涨幅分别为5.58%。剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据本次重大资产重组工作的需要及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京市中伦律师事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP担任法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任资产评估机构，并提请董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-062
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2017年12月6日上午11:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2017年11月28日以邮件的方式发出。会议应出席监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席孙明业主持，与会监事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
(一) 本次交易的整体方案
公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟发行股份购买桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）的主要经营性资产及负债，拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）的主要经营性资产及负债及其所持有的益阳益神橡胶机械有限公司65%的股权，拟发行股份购买福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，拟发行股份购买福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(二) 本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2. 标的资产
本次重组的交易标的为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3. 交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2017年9月30日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
■
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
■
相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4. 发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产 664,111.21万元计算，本次向交易对方共发行股份513,620,421股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
■
注：不足一股计入资本公积
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）股份锁定安排
装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
■
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5. 过渡期间损益安排
针对装备卢森堡100%股权收购，公司与装备环球同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后15个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
针对桂林橡机和益阳橡机主要经营性资产及相关负债，各方同意并确认公司及桂林橡机和益阳橡机同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内分别对桂林橡机主要经营性资产及相关负债、益阳橡机主要经营性资产及相关负债进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，桂林橡机主要经营性资产及相关负债因盈利或其他任何原因造成的权益增加由桂林橡机享有，益阳橡机主要经营性资产及相关负债因盈利或其他任何原因造成的权益增加由益阳橡机享有；桂林橡机主要经营性资产及相关负债因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由桂林橡机在桂林橡机主要经营性资产及相关负债交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足，益阳橡机主要经营性资产及相关负债因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由益阳橡机在益阳橡机主要经营性资产及相关负债交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末装备卢森堡所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡2017年、2018年、2019年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
■
若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完成，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
■
装备卢森堡的审计、评估工作尚未完成，公司与装备环球将待装备卢森堡的评估报告出具后对承诺净利润数进行进一步协商。若净利润预测数发生变化，公司与装备环球将另行签署补充协议对承诺净利润数进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）业绩承诺补偿的确定
公司与装备环球一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2017年、2018年以及2019年三个会计年度，若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完成，业绩承诺期间应相应调整为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则公司与装备环球同意届时由公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若装备卢森堡在协议约定的业绩承诺期内的任一会计年度的实现净利润数低于承诺净利润数，装备环球将依据协议补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则装备环球无需进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡的交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿；
5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7. 人员安置
本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由KM集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，不涉及员工安置问题。
本次交易收购的三明化机及华橡自控的主要实物资产，仅为购买资产，不涉及员工安置问题。
本次交易收购的桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，涉及员工安置问题。桂林橡机以及益阳橡机已制定员工安置方案并通过各自的职工代表大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8. 债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡100%股权，桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易收购的三明化机及华橡自控的主要实物资产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
本次交易收购的桂林橡机和益阳橡机的主要经营性资产及负债，涉及债权债务转移。桂林橡机以及益阳橡机已制定债权债务处理方案，并积极与相关债权人及债务人沟通协商。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(三) 本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，交易对方CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited、桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司在本次重组前均为公司实际控制人中国化工集团公司间接控股的公司，均为公司的关联方。根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
（一）公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的《发行股份购买资产协议》，拟与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1. 本次交易的标的资产为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项及相关进展情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的标的资产装备卢森堡为按照其所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
桂林橡机主要经营性资产及负债存在土地划拨转出让手续尚未完成的情况。装备公司以及桂林橡机共同承诺将尽快办理完毕上述土地的转出让手续，保证于完成国务院国资委评估报告备案之前完成划拨土地转为出让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书，不存在实质性法律障碍。
益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括朝阳产业园厂区及会龙山厂区两个厂区。两个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为会龙山厂区土地为划拨地以及朝阳产业园厂区有1宗土地因未全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书；两个厂区内部分房产尚未取得房产证。此外，益阳橡机朝阳产业园厂区一处房产登记在益阳橡机已注销的全资子公司益阳双龙名下。根据《整体搬迁协议》，益阳橡机尚未取得土地证的土地也无需缴纳剩余土地款，因此也无法取得相应的土地使用权证，该地块以及地上建筑物、附属物将被政府收回。根据《土地使用权收回协议》，会龙山厂区的划拨地以及地上建筑物、附属物将被政府收回。并且，根据《发行股份购买资产协议（境内）》以及装备公司以及益阳橡机出具的承诺函，益阳橡机收到的搬迁补偿款将按协议约定支付给上市公司，前述补偿款将用于购地，建设新厂房以及搬迁费用等开支，不足部分将由装备公司以及益阳橡机补足。如因上述土地使用权和房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，装备公司以及益阳橡机承诺将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
综上，除上述情形外，交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易拟购买的标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.100%股权，桂林橡胶机械有限公司的主要经营性资产及负债，益阳橡胶塑料机械集团有限公司的主要经营性资产及负债及其所持有的益阳益神橡胶机械有限公司65%的股权，福建省三明双轮化工机械有限公司包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，福建华橡自控技术股份有限公司包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及监事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前后，公司的实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为中国化工集团公司。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司A股股票自2017年7月3日开市起临时停牌，并于2017年7月8日进入重大资产重组停牌程序，筹划本次交易。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对本公司A股股票连续停牌前20个交易日（2017年6月5日至2017年6月30日）的股票价格波动情况以及该期间上证综指（000001.SH）和证监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了核查，情况如下：
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本公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.75%，剔除上证综指（000001.SH）涨幅2.80%后，累计涨幅分别为8.95%；剔除证监会专用设备指数（883132.WI）涨幅6.16%后，累计涨幅分别为5.58%。剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司监事会
2017年12月8日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-063
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于披露公司重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序（具体内容详见公司于2017年7月1日、2017年7月8日分别披露的《重大事项停牌提示性公告》、《重大资产重组停牌公告》公告编号：2017-017、2017-018）。2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月（具体内容详见公司于2017年9月2日披露的《重大资产重组继续停牌公告》，公告编号:2017-032）。2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月，2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月，（具体内容详见公司于2017年9月14日、2017年9月30日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司六届董事会第十五次会议决议公告》、《关于重大资产重组延期复牌的公告》）。2017年11月3日，公司发布了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：2017-052号），公司预计在2017年12月3日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2017年12月1日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年12月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日（详见公司公告2017-060）。
公司于2017年12月6日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，详见公司2017年12月8日刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年12月8日
证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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独立财务顾问 ■
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二〇一七年十二月
公司声明
本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：青岛天华院化学工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
(下转95版)
