中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2017-046号

中外运空运发展股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12月1日以书面方式向全体董事发出于2017年12月6日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座10层6号会议室召开第六届董事会第十九次会议的通知。本次董事会如期举行，应出席董事7人，实际出席董事4人。董事长李关鹏先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事刘瑞玲女士代为出席并表决；董事蔡冰女士因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事余应敏先生代为出席并表决；独立董事徐扬先生因出国未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事徐佳宾先生代为出席并表决。本次会议由董事刘瑞玲女士主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议，会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

1、《关于与招商局集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》；同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》，本协议期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，协议双方2016年5月签署的《金融服务协议》于本协议生效之时废止；本协议经协议双方签署，并于公司股东大会批准和中国外运股份有限公司与财务公司的金融服务协议生效之后生效；同意将与财务公司重新签署《金融服务协议》的事项提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2017-047号）。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于中国外运空运有限责任公司与招商（卢森堡）公司签订〈委托经营管理协议〉的议案》；同意公司下属全资子公司-中国外运空运有限责任公司（以下简称“德国公司”）与招商（卢森堡）公司（以下简称“招商卢森堡”）签订《委托经营管理协议》，并授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

上述《委托经营管理协议》期限为三年，招商卢森堡将其空运板块业务及海运、欧亚铁路业务委托德国公司代为管理，德国公司代招商卢森堡行使委托业务项下的管理行为，并对业务操作、运力采购、关务等方面进行指导。在委托管理期间，德国公司派驻人员派驻期间的相应费用成本由招商卢森堡承担，德国公司向招商卢森堡收取定额的管理费用，费用标准为5,000欧元/月。按照协议的约定，德国公司承担超出预算净亏损部分或获得盈利部分的金额每年最多不超过200万元人民币。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于公司注销营业网点的议案》；同意注销中外运空运发展股份有限公司晋中分公司、吉林市分公司、牡丹江分公司、丹东分公司、惠州分公司、赣州分公司，并授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；同意公司于2017年12月28日（星期四）召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2017-048号）。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一七年十二月八日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2017-047号

中外运空运发展股份有限公司

关于与招商局集团财务有限公司重新

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）就财务公司向本公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇服务及其他金融服务重新签署《金融服务协议》（以下简称“新协议”）。待新协议签署并生效后，公司与财务公司于2016年5月20日签署的期限为三年的《金融服务协议》（以下简称“原协议”）将予以终止。

●本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，不会对公司的独立性造成影响。

●过去12个月内，公司与财务公司的交易金额未超过原协议约定金额。

●新协议于协议双方签署，并于公司股东大会批准和中国外运股份有限公司与财务公司的金融服务协议生效之后生效。

一、关联交易概述

公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》，该协议期限为三年。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2016-010号）。

本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，本公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司将继续向本公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇服务及其他金融服务。公司依据资金规模及未来业务增长规划，拟提高与财务公司在存款、信贷业务上的金额上限；财务公司将为外运发展及其附属公司提供较为优惠的存款利率。

双方共同协商确定的金融服务金额上限为：（1）外运发展（及附属公司）2018年度在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币20亿元；外运发展（及附属公司）2019年度在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币25亿元；外运发展（及附属公司）2020年度在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币25亿元。（2）财务公司向外运发展（及附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不设限。

本次关联交易期限：2018年1月1日起至2020年12月31日止。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条之规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与财务公司的交易金额未超过原协议约定金额。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

招商局集团财务有限公司及本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，财务公司为本公司关联法人。

（二）关联方基本情况

企业名称：招商局集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

法定代表人：黄必烈

注册资本：300,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券。

招商局集团财务有限公司（原名：中外运长航财务有限公司，于2017年8月经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司）是招商局集团的控股子公司，股东双方为招商局集团（持股比例为51％）和中国外运长航集团有限公司（持股比例为49％）。

（三）招商局集团财务有限公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2016年12月31日，财务公司资产总计2,204,817.82万元，所有者权益合计53,737.24万元。2016年实现营业收入9,753.67万元，利润总额4,813.47万元，净利润3,597.77万元。

除双方于2016年5月20日签署的期限为三年的《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

财务公司将向公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇服务及其他金融服务。

四、《金融服务协议》的主要内容

本公司（即协议“甲方”）拟与招商局集团财务有限公司（即协议“乙方”）重新签署的《金融服务协议》主要内容如下：

（一）合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。

3、甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容及服务金额上限

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务

（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门槛全部享受协定存款的利率。

（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的相同期限及类型存款的基准存款利率上浮15％-50％，且不低于同期中国国内主要商业银行就同期限及类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。

2、结算服务

（1）甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

（3）乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务同期收费水平。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其全资、控股子公司可使用该授信额度。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。

（4）根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供委托贷款业务，相关费率将不高于国内其它金融机构同期同类产品收费水平。

4、票据服务

根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。

5、外汇服务

根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6、其他金融服务

（1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

7、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

（1）甲方（包括甲方的附属公司）2018年度在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币20亿元。

甲方（包括甲方的附属公司）2019年度在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币25亿元。

甲方（包括甲方的附属公司）2020年度在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币25亿元。

（2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不设限。

（三）协议的生效、期限、变更和解除

1、生效条件

本协议经甲、乙双方签署，并于甲方股东大会批准本协议和甲方控股股东中国外运股份有限公司与乙方的金融服务协议生效之后生效。甲乙双方2016年5月签署的《金融服务协议》于本协议生效同时废止。

2、协议期限：本协议自2018年1月1日起生效，至2020年12月31日止。

3、本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，财务公司将继续为公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇服务及其他金融服务，除提高金融服务金额上限外，财务公司将为本公司及附属公司提供较为优惠的存款利率。重新签署该协议，将使公司获得安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力，部分收费减免也有助于降低公司运营成本，有利于公司的长远发展。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司已建立健全内部控制、风险管理等相关制度。公司拟与财务公司重新签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，不会损害公司和股东的利益。

本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审计委员会审核情况

公司第六届董事会审计委员会认为：招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司（及附属公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、诚实信用的原则，本次关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会委员认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

2、董事会审议情况

2017年12月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议了《关于与招商局集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》。因招商局集团财务有限公司及本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次交易构成关联交易。关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士已按有关规定回避表决。会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》，在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务，并将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、独立董事发表事前认可及独立意见情况

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为：招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司（及附属公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、诚实信用的原则，财务公司为本公司（及附属公司）提供较为优惠的存贷款利率，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本的作用；本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响；本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司董事会审议通过后提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将按照规定回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

4、独立董事意见。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一七年十二月八日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2017-048号

中外运空运发展股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日14点00分

召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年12月6日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2017年12月8日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

2、登记时间：2017年12月26日-27日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：东冉；

3、联系电话：010-80418928；联系传真：010-80418933。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

2017年12月8日

附件：授权委托书

授权委托书

中外运空运发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。