京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第四十一次
会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—145

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2017年12月7日以现场加通讯方式召开，会议通知于2017年11月28日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于同意子公司签署合作协议的议案》。

2017年9月19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》，就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司（以下简称“简阳荣盛均益”）名下相关地块进行合作开发进行了约定。

为了更好的推进项目开发，保证上市公司利益，经各方友好协商，2017年12月7日，京汉置业集团有限责任公司、简阳荣盛均益投资开发有限公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（2017-146）。

该议案还需经过公司2017年第十次临时股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于同意子公司签署合作开发协议的议案》。

鉴于公司全资子公司2017年9月19日与相关各方签订了《合作框架协议》；2017年12月7日与相关各方签订了《合作协议》（具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号分别为2017-098号，2017-146号）

为了保证合作开发项目的顺利推进， 12月7日，公司子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司签署《合作开发协议》。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作开发协议的公告》（2017-147）。

该议案还需经过公司2017年第十次临时股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

针对上述两项议案，公司独立董事胡天龙先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见：本次签订合作协议和合作开发协议，能够保证上市公司利益，可以积极促进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知》。

定于2017年12月25日下午14:50在公司会议室召开公司2017年第十次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—146

京汉实业投资股份有限公司

关于子公司签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 2017年9月19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。并经11月14日公司2017年第八次临时股东大会通过。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）

● 2017年11月16日，我公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司资产过户已经完成，产权交易价款已全部支付完毕。

一、合作协议签署情况

2017年9月19日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司” ）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司（以下简称“简阳荣盛均益”）名下相关地块合作开发进行了约定。

为了更好的推进项目开发，保证上市公司利益，经相关各方友好协商，2017年12月7日，公司全资子公司京汉置业、简阳荣盛均益与成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》。

2017年12月7日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于同意子公司签署合作协议的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意上述事项，独立董事认为：本次合作协议的签订，能够保证上市公司利益，可以积极促进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次事项尚需通过公司股东大会审议。

二、合作方介绍

1、成都市常鑫房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市成华区二仙桥东路15号3幢116号

统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

法定代表人：唐云龙

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2017年4月20日

营业期限：2017年4月20日至永久

经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。

主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司100%。

控股股东：新城控股集团股份有限公司。

新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额10,317,060.7492万元，负债总额8,680,265.3167万元，归属于母公司的所有者权益1,485,374.4113万元，营业收入2,796,928.2458万元，净利润315,593.8309万元。经营活动产生的现金流量净额 809,720.4594万元。

2、成都市兴唐房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道卧龙街388号

统一社会信用代码：91510112MA61UNLT6L

法定代表人：张伟刚

注册资本：人民币捌佰万元

成立日期：2016年05月12日

营业期限：2016年05月12日至永久

经营范围：房地产开发、建筑工程设计与施工；园林工程设计与施工；市政工程设计与施工；销售；建材、五金交电、机械零部件；房地产营销策划。

主要股东：唐忠斌99%，张伟刚1%。

最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额36195万元，负债总额35750万元，归属于母公司的所有者权益445万元，营业收入0万元，净利润-355万元。经营活动产生的现金流量净额 1924万元。

3、四川省诚卓房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：简阳市射洪坝街道办事处人民路429号（园中苑A区）1号楼5楼1号

统一社会信用代码：91512081692264663H

法定代表人：肖朝华

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2009年07月27日

营业期限：2009年07月27日至永久

经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）、销售自行开发的商品房、出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；市政建设；建筑机具租赁；零售；家具；建材。

主要股东：肖朝华100%。

实际控制人：肖朝华

最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额50,528.87万元，负债总额2,958.85万元，归属于母公司的所有者权益46,570.02万元，营业收入11,356.30万元，净利润2,690.96万元。经营活动产生的现金流量净额2,252.39万元。

上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、项目公司情况

公司名称：简阳荣盛均益投资开发有限公司

住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号

法定代表人：马艳华

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：叁亿元人民币

成立日期：2017年6月19日

营业期限：2017年6月19日至永久

经营范围：土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：京汉置业持有其 100%股权。

财务情况：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2017）012741号）截止2017年8月31日，简阳荣盛均益资产总额306,497,661.37元，负债总额254,566.48元，净资产306,243,094.89元，营业收入0元，净利润-1,143,205.11元。

四、协议主要内容

甲方：京汉置业集团有限责任公司

乙方：成都市常鑫房地产开发有限公司

丙方：成都市兴唐房地产开发有限公司

丁方：四川省诚卓房地产开发有限公司

戊方：简阳荣盛均益投资开发有限公司

1、项目地块概况

协议各方一致认可以下地块作为合作地块（两地块合称“项目地块”），项目地块基本情况如下表所示：

■

2、合作模式

2.1、本协议签订后30个工作日内，甲方将项目公司19.3%股权转让给乙方，35.7%股权转让给丙方或丙方书面指定的第三方，24.8%股权转让给丁方或丁方书面指定的第三方，乙、丙、丁方履行配合义务，项目法定代表人变更为丙方指派人员。

2.2、本协议签订后，协议各方共同努力立即开展项目地块的剥离工作，剥离方式各方优先选取以项目公司地块一出资设立全资子公司（简称“项目子公司”， 具体名称以工商登记为准），项目子公司法定代表人为甲方指派人员。在地块一剥离过程中，各方应积极负责协调相关政府部门、中介机构促成项目子公司的成功设立，各方应全力配合提供相关手续资料。地块一剥离后（以地块一国土使用权人变更为项目子公司为准）10个工作日内，各方配合项目公司将其持有的项目子公司51%股权转让给甲方，49%的股权转让给乙方。

2.3、项目公司将其持有的项目子公司全部股权转让给甲、乙双方后10个工作日内，甲方将其持有的项目公司20.2%的股权转让给丙方或者丙方书面指定的第三方，乙方将其持有的项目公司16.2%的股权转让给丁方或者丁方书面指定的第三方、乙方将其持有的项目公司3.1%的股权转让给丙方或者丙方书面指定的第三方，丙、丁方履行配合义务。

2.4上述股权转让工作完成后，项目公司的股权比例为丙方或其指定的第三方持有59%，丁方或其指定的第三方持有41%。项目子公司的股权比例为甲方持有51%，乙方持有49%。

2.5因地块一剥离至项目子公司产生的增值税由甲、乙方承担。因股权转让、地块一剥离至项目子公司产生的契税、印花税、所得税等其他税费以及不能归责于各方的原因导致地块一剥离不成功而发生的各种费用，由甲方承担25%、由乙方承担25%、由丙方承担25%、由丁方承担25%。本协议项下的税费承担方依据税务部门核定的金额在应支付给税务部门前3日支付给项目公司或法定纳税人。

2.6因甲方第一次将持有项目公司股权转让给乙方、丙方、丁方以及甲方第二次将持有项目公司股权转让给丙方，乙方将持有项目公司股权转让给丙方、丁方而产生的契税、印花税、所得税、土地增值税等税费以及不能归责于各方的原因产生的其他费用，由甲方承担25%、乙方承担25%、丙方承担25%、丁方承担25%。本协议项下的税费承担方依据税务部门核定的金额在应支付给税务部门前3日支付给项目公司或法定纳税人。

2.7本协议生效后三个月内，若因政府相关部门原因（即不可归责于协议各方的原因）导致不能剥离或剥离后不能转让的，各方同意由甲方和乙方共同对地块一投资开发并达到法定条件后以资产转让的方式实现剥离。

第1条 3、合作资金

3.1 2017年9月19日，乙方向四方共管账户支付了17,003.7869万元（大写：壹亿柒仟零叁万零柒仟捌佰陆拾玖元整）、丙方已向四方共管账户支付了31,793.1250万元（大写：叁亿壹仟柒佰玖拾叁万零壹仟贰佰伍拾元整）、丁方已向四方共管账户支付了 21,950.2375 万元（大写：贰亿壹仟玖佰伍拾万零贰仟叁佰柒拾伍元整）。各方支付上述款项后，甲方于2017年9月22日按照《产权交易合同》约定足额支付了购买项目公司100%股权的股权转让款87,200万，交易费556万，合计87,756万元（大写：捌亿柒仟柒佰伍拾陆万元整）。前述四方支付款项的行为，视为各方已按本协议约定履行了其取得项目公司、项目子公司股权的股权转让款支付义务。本协议签订后，乙、丙、丁三方自收到甲方通知后5个工作日内配合解除四方共管账户的共管状态。各方同意，共管期间产生的孳息由甲方享有。

3.2甲方为获取项目公司100%股权需支付的其它交易税费，如印花税等，乙方应按19.34%比例承担，丙方应按35.7%比例承担，丁方应按24.8 %比例承担，乙丙丁三方在上述税费发生后向相关部门、单位或个人支付前5日内，支付给甲方。

4、违约责任

4.1除本协议另有约定外，未经各方同意，任何一方不得擅自终止本协议的执行；否则，违约方除应赔偿守约方损失外，还应向守约方支付违约金5000万元。

4.2任何一方在过渡期内不配合地块一的剥离或两项目地块的开发建设工作，自任一地块权益人通知不配合一方履行配合义务之日起5日内仍不予配合的，每逾期一日应向地块权益人各支付20万元违约金，超过15日的，守约方有权选择解除本协议。守约方选择解除协议的，违约方除应按日支付违约金外，还应向地块权益人各支付违约金5000万元。如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。

4.3 任何一方未按照本协议约定解除账户共管或资料共管的，每逾期一日应向守约方支付20万元违约金，超过15日的，守约方有权选择解除本协议。守约方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应各向守约方支付违约金5000万元。如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。

4.4 因甲方单方原因未按照2.1条的约定将项目公司股权分别变更至乙方和丙、丁方或其指定的第三方名下的，自乙、丙、丁方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向乙、丙、丁方各支付20万元违约金，超过15日的，乙、丙、丁方有权选择解除本协议。乙、丙、丁方选择解除本协议的，甲方除应按日支付违约金外还应向乙、丙、丁方各支付违约金5000万元。

4.5地块一剥离至项目子公司（以取得新的国土证为准）后，任何一方不配合导致项目公司不能按照2.2条约定将项目子公司股权分别变更至甲、乙方名下的，自甲、乙方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向甲、乙方支付20万元违约金，超过15日的，甲、乙方有权选择解除本协议。甲、乙方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应向甲、乙方各支付违约金5000万元。如给守约方造成损失的还应承担赔偿责任。

4.6甲乙方因自身原因未按照2.3条的约定将项目公司股权分别变更至丙、丁方或其指定的第三方名下的，自丙、丁方通知之日起仍不履行股权变更义务的，每逾期一日应向丙、丁方支付20万元违约金，超过15日的，丙、丁方有权选择解除本协议。丙、丁方选择解除本协议的，违约方除应按日支付违约金外还应向丙、丁方各支付违约金5000万元。

4.7任何一方未按照本协议约定向另一方、项目公司或法定纳税人支付相关税费的，如另一方垫付的，未支付方每逾期一天应向垫付方支付20万元的违约金。

4.8任何一方违约导致守约方按照本协议约定解除本协议的，除按照上述约定承担违约责任外，项目公司或项目子公司、守约方退出股权的股权受让方应在收到守约方解除协议通知后10个工作日内向守约方返还守约方的全部投入（包括但不限于股权转让款、手续费、前期垫资、股东借款、应收利息、应收违约金等）。守约方解除本协议是已取得项目公司或项目子公司股权的，应在受让方返还全部款项当日签署股权转让所需工商登记材料，并配合办理相关手续。无论前述股权变更工商登记手续是否完成，各方的股东权益均自全部投入返还当日调整

5、其他

5.1各方同意，自本协议签署之时起，在此之前签署的与本协议约定不符的，以本协议约定为准。

5.2自本协议各方盖章之日起生效。若甲方根据证券监管法规需要履行审批程序的，需同时审批通过后生效。

以上为协议的主要内容，具体协议内容以协议正式文本为准。

五、协议的签订对公司的影响

1、本次合作协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。

2、合作协议不会对 2017 年度经营业绩构成重大影响。

3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示及其他

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、针对上述地块一的开发，公司子公司京汉置业将与成都市常鑫房地产开发有限公司按照本协议约定签署合作开发协议履行。

七、备查文件

相关各方签订的《合作协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—147

京汉实业投资股份有限公司

关于子公司签署

合作开发协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 2017年9月19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。并经11月14日公司2017年第八次临时股东大会通过。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》（2017-098）

● 2017年12月7日，京汉置业集团有限责任公司、简阳荣盛均益投资开发有限公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》。具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（2017-146）

一、合作开发协议签署情况

2017年9月19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》,就公司竞拍所得简阳荣盛均益投资开发有限公司名下相关地块合作开发进行了约定。2017年12月7日，京汉置业集团有限责任公司、简阳荣盛均益投资开发有限公司、成都市常鑫房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司签订了《合作协议》，对2017年9月19日相关各方签署的合作框架协议的内容进行了修改和完善。

12月7日，为了保证合作开发项目的顺利推进，公司子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司签署了《合作开发协议》。

2017年12月7日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于同意子公司签署合作开发协议的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意上述事项，独立董事认为：本次合作开发协议的签订，能够保证上市公司利益，可以积极促进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次事项尚需通过公司股东大会审议。

二、合作方介绍

1、成都市常鑫房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市成华区二仙桥东路15号3幢116号

统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

法定代表人：唐云龙

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2017年4月20日

营业期限：2017年4月20日至永久

经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。

主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司100%。

控股股东：新城控股集团股份有限公司。

新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额10,317,060.7492万元，负债总额8,680,265.3167万元，归属于母公司的所有者权益1,485,374.4113万元，营业收入2,796,928.2458万元，净利润315,593.8309万元。经营活动产生的现金流量净额 809,720.4594万元。

上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、项目地块情况

协议各方一致认可以下地块作为合作地块（简称“项目地块”），项目地块基本情况如下表所示：

■

四、协议主要内容

甲方：京汉置业集团有限责任公司

乙方：成都市常鑫房地产开发有限公司

1、合作模式

1.1合作原则

1.1.1甲乙双方一致同意，自甲方取得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）后，无论项目地块（指本公告三中所述地块，下同）是否剥离，甲乙双方均按本协议约定比例享有项目地块的开发及收益权，且甲乙双方应按照本协议第1.3.2条的约定对项目地块进行合作开发。

1.1.2项目公司财务报表与甲方母公司财务并表，乙方予以配合。

1.1.3项目公司日常经营管理由总经理组建的团队负责。

1.1.4项目售楼处及前期物业管理同等条件下优先选择乙方指定单位负责。

1.2项目公司股权变更

1.2.1甲乙双方在项目地块剥离至项目公司后积极配合简阳荣盛均益投资有限公司办理项目公司股权变更的工商登记手续。各方为达成本协议目的而签署的办理本条约定的工商变更登记手续所提交的文件，如与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

1.2.2无论项目公司股权转让手续是否完成，甲乙双方均按甲方51%、乙方49%的股权比例对项目地块享有股东权益，履行股东义务，且应按照本协议关于过渡期及后续条款约定对项目地块进行合作开发，不受工商登记、变更等手续是否完成的限制。

1.2.3甲乙双方应按本协议约定制定项目公司章程和相关文件，若因当地工商行政主管机关的原因，项目公司备案登记及公司章程不能按本协议及其补充协议约定备案的，双方同意，以本协议及其补充协议的约定为准。

1.3过渡期

1.3.1自甲方取得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权之日（办理完毕工商登记变更手续并领取新营业执照）起至甲、乙方取得项目公司股权（甲方51%、乙方49%）之日（办理完毕工商登记变更手续）止为过渡期（以下简称“过渡期”）。

1.3.2过渡期内项目地块的开发建设：

（1） 过渡期内，项目地块的经营决策，由甲乙双方委派人员组成管理班子，参照本协议项目公司治理约定进行决策、管理。

（2） 过渡期内，项目地块的开发管理，甲乙双方按照本协议项目公司经营管理约定条款及项目公司资金管理的约定条款执行。

（3） 过渡期内，按照上述（1）、（2）条约定进行项目地块开发需双方出具股东会决议、董事会决议等文件的，须双方签字或盖章的，双方应无条件配合。

1.3.3甲乙方按照《五方合作协议》取得项目公司印章、证照后按本协议项目公司治理和项目公司经营管理的约定移交、保管。

1.3.4 过渡期内，项目地块开展项目定位、地勘、方案设计、前期供方资源储备/招标、三通一平等工作需要对外招标、签订合同的，按照1.3.2条约定确定相关业务中标人。过渡期结束后，合同主体由乙方变更为项目公司。过渡期内签订合同主体为乙方，发生的合同费用由乙方垫付；过渡期结束后，在项目公司后续有资金需求时，由甲方先行投入，达到前述[乙方为甲方垫付资金*垫付时间]与[甲方为乙方垫付资金*垫付时间]一致后再由股东双方按照股权比例对等投入。

2、项目公司治理

2.1股东会为项目公司最高权力机构。甲乙双方同意，项目公司股东表决权为甲方51%，乙方49%。股东会须经全体股东三分之二以上表决权通过。

2.2项目公司设董事会，董事会由3人组成，甲方委派2席，乙方委派1席。董事长由甲方委派人员担任。董事任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

2.3董事会决议须经全体董事的二分之一以上表决通过生效。董事会须由全体董事参会、或书面授权受托人参会方可召开。

2.4项目公司不设监事会，设2名监事，由甲乙双方各委派1名担任，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。

2.5项目公司法定代表人由董事长担任。

2.6项目公司总经理由乙方委派。

2.7项目公司财务负责人由甲方委派，主管会计由乙方委派。

3、股东投入

3.1项目公司如出现资金缺口，应首先通过对外融资的方式解决，融资方案须经公司股东会通过，融资成本由公司承担，融资事项由总经理组建的团队负责具体实施。对外融资过程中如需双方股东提供担保的，则双方股东应按股权比例提供对等担保，若无法对等担保的，则应采取其他融资方案或按3.2执行。各方共同确认对项目地块进行前端融资、开发贷融资，各方对前端融资、开发贷融资均须履行配合义务，以促成前端融资、开发贷融资尽快落实，利息在项目公司列支，计入项目开发成本。

3.2公司无法实现对外融资或融资方案未经股东会通过的，双方股东应在接到项目公司通知后7个工作日内按照各自股权比例通过股东无息借款形式补足。

4、利润分配

4.1在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的法定公积金的前提下，应进行当期年度利润分配。

4.2项目公司的年度财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以甲方股东大会批准通过的年审会计师事务所审计结果为准。如乙方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的会计师事务所对公司账簿等进行审计。若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用。该审计结果应经过双方共同确认，否则其不得作为公司的账务依据。

5、项目退出

5.1合作终止

5.1.1各方同意，在项目公司完成税务清算和公司注销后，各方股东权利义务终止。

5.1.2在项目计容可售面积的已交付比例达到【90】%后，甲方可选择退出本次合作。具体事宜由双方协商一致确定。

5.2股权转让特别约定

5.2.1为维护项目合作关系的稳定和项目开发的有序进行，甲方或乙方如需转让其全部或部分项目公司股权的，须征得另一方的书面同意，并按各方内部审批流程报审。未经另一方书面同意，任何一方不得对外转让项目公司股权。

5.2.2任何一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下另一方享有优先购买权。转让方应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

5.2.3任何一方如违反上述约定，将所持项目公司的股权全部或部分进行转让的，或者名义上股权未转让，但将相应的控制权或股权权益全部或部分转让的，其转让无效，应予立即纠正，守约方有权要求违约方立即收回所转让股权并恢复原股权登记或要求在同等转让条件下收购违约方原股权，同时违约方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额的10%向守约方支付违约金；如未在转让（签订股权转让协议之日起）后60日内纠正的，则守约方有权继续要求违约方收回转让股权并恢复原股权登记或要求在同等转让条件下收购违约方原股权，同时违约方应按（1）转让价格和（2）转让股权（或权益）比例对应的出资额的20%向守约方支付违约金。

5.2.4甲乙双方同意，双方均可在本项目开展员工跟投工作，跟投方式根据各方集团规定双方协商确定，但甲乙双方保证该行为不会对项目公司融资及双方所持股权、项目公司的正常经营及利润分配等产生任何不利影响。

6、违约责任

6.1甲乙双方中任何一方未按本协议约定投入项目公司所需资金，另一方垫付的，未投入一方应按20%年利率向垫付方支付资金占用利息；另一方垫付超过30日的，未投入一方按资金垫付金额的200%向垫付方支付违约金。

6.2本协议对违约事项未单独列举的，违约行为给守约方及项目公司造成损失的，应全部据实赔偿。

6.3本协议约定的违约方应向守约方支付的各种垫付资金及其利息、费用、违约金等（合称“违约方应付款”），违约方无条件地授权项目公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他股东回报中直接支付给守约方。

7、其他

本协议一式陆份，双方各执叁份，自本协议签署之日生效。若甲方根据证券监管法规需要履行审批程序的，需同时审批通过后生效。

以上为协议的主要内容，具体协议内容以协议正式文本为准。

五、协议的签订对公司的影响

1、本次合作开发协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。

2、合作开发协议不会对 2017 年度经营业绩构成重大影响。

3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示及其他

1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《合作开发协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年12月7 日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-148

京汉实业投资股份有限公司

关于召开2017年第十次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第十次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2017年12月7日公司第八届董事会第四十一次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2017年12月25日（星期一）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2017年12月24日下午15:00至投票结束时间2017年12月25日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年12月18日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年12月18日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：湖北省襄阳市樊城区陈家湖本公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上提案的具体内容详见2017年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》等相关公告内容，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2017年12月22日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

8、会议联系方式：

(1)联系地址: 北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

(2)邮政编码:100041

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：010-52659909

(5)传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资股份有限公司2017年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年12月7日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1.投票时间：2017年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。