中牧实业股份有限公司
第七届董事会2017年
第五次临时会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－048
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2017年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第五次临时会议通知于2017年12月4日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2017年12月7日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事5名，董事吴冬荀先生因工作原因未能亲自出席，委托董事长王建成先生代为表决；独立董事岳虹女士因工作原因未能亲自出席，委托独立董事马战坤先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于聘任公司副总经理的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任王水华先生（简历附后）为公司副总经理。
公司全体独立董事同意上述聘任事项。
二、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关监管部门的审核意见，董事会审议通过《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要。详见《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2017－050）。（刊载于《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对上述草案修订稿发表了独立意见，详见《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生（委托王建成先生代为表决）系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、关于修订《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》修订的《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生（委托王建成先生代为表决）系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、关于收购南京乾元浩公司100%股权的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以“零元”协议转让方式从控股子公司乾元浩生物股份有限公司受让南京乾元浩生物制品有限公司100%股权。
五、关于修订公司《投资管理办法》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司参照相关规定修订《投资管理办法》。
六、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中牧股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号：临2017－052)。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、关于修订公司《总经理工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司修订《总经理工作细则》。
八、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知
同意公司于2017年12月25日召开中牧股份2017年第三次临时股东大会。
通知内容详见《中牧股份关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：临2017－053)。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月8日
附：简历
王水华先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于甘肃农业大学，高级畜牧师。曾任中国牧工商（集团）总公司贸易分公司部门副经理；中牧实业股份有限公司饲料分公司部门经理、副总经理；厦门金达威维生素股份有限公司副总经理；中牧实业股份有限公司动物营养品商务部总经理、职工监事；现任中牧实业股份有限公司总经理助理、中牧农业连锁有限公司执行董事、总经理、厦门金达威集团股份有限公司监事会主席。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－049
中牧实业股份有限公司
第七届监事会2017年
第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第三次临时会议通知于2017年12月4日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2017年12月7日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为: 公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。
该议案需提交股东大会审议。
二、关于修订《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为: 根据《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》修订的《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起, 实现公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。
该议案需提交股东大会审议。
三、关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在对公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次第一期股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
四、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中牧股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号：临2017－052)。
同意将此事项提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
2017年12月8日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－050
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予796.16万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额42980万股的1.85%。
一、公司基本情况
（一）中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）是由中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）作为独家发起人，以募集方式于1998年12月25日设立的股份有限公司。公司股票于1999年1月7日在上海证券交易所上市，股票简称“中牧股份”，股票代码600195。公司是集研发、生产、销售、服务于一体的大型动物保健品和动物营养品生产企业，以动物保健品和动物营养品为支柱业务，涉及兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。
（二）近三年主要业绩情况
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（三）公司董事会、监事会、高管层构成
1、董事会构成
公司第七届董事会由7名董事构成，分别是：董事长王建成、副董事长薛廷伍、董事吴冬荀、李学林，独立董事郑鸿、马战坤、岳虹。
2、监事会构成
公司第七届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席侯士忠、监事王新芳、职工监事田连信。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理吴冬荀、副总经理兼财务负责人苏智强、副总经理张正海、副总经理王水华。
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.16万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42980万股的1.85%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计278人，约占公司2016年末在册员工总数4371人的6.36%。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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以上百分比计算结果为四舍五入的数据
注：
1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
六、行权价格及确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
2、以下价格之一：
（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为19.80元/股；
（2）定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为18.96元/股；
（3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为19.05元/股；
3、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为19.50元/股；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、等待期、行权期安排
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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八、获授权益或行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
注： 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：
1) 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2) 由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。
3) 同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，中牧股份归属于“制造业”门类下的“医药制造业”。同行业企业指“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。在激励计划实施过程中，中国证监会对本公司行业分类划分结果出现变化的，则在确定可行权条件是否成就时，应当采用中国证监会最新的行业划分结果。
4) 对标企业指与中牧股份从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内A股上市公司。中牧股份实际经营包括兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。目前与公司业务相关度较高的A股上市公司有5家，分别为：生物股份、天康生物、瑞普生物、鲁抗医药、金河生物。此外，中牧股份属于申银万国细分行业分类下的动物保健III，除中牧股份以外，该项下全部上市公司合计6家，3家（金河生物、瑞普生物、生物股份）与上述5家重复，剩余的3家分别为：升华拜克、普莱柯、海利生物。在此基础上，公司选择添加与中牧股份业务部分相关的，申银万国细分行业分类下的饲料III、生物制品、化学原料药分类下全部国有控股上市公司，作为本次激励计划的业绩考核对标企业。根据以上方法确定的全部对标上市公司合计20家，对标企业名单及主营产品构成情况详见附件。
5) 公司董事会可根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
i.对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
ii.对标企业所属证监会行业分类或申银万国行业分类发生变化；
iii.对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
iv.对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
v.对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
vi.对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
vii.其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
6) 公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报国务院国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述业绩考核目标可行性说明：
公司参照自身历史业绩和对标企业的业绩水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了上述业绩考核目标。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权即被注销。
4、个人绩效考核
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期和行权期
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（三）本计划经国务院国资委审核批准并经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（四）股票期权授予、激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、股票期权行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位行权相应数量的期权。
3、激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
5、激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为7.57元。具体参数选取如下：
■
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月8日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－051
中牧实业股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划
（草案）及摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第一期股票期权激励计划（草案）及摘要已于2017年10月13日经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过。（相关公告于2017年10月16日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站）2017年12月7日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》（具体内容详见《中牧股份第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告》（公告编号：临2017－048）。现将有关事项说明如下：
一、具体修订情况
（一）激励对象的范围
修订前：本激励计划涉及的激励对象共计273人。
修订后：本激励计划涉及的激励对象共计278人。
（二）授出股票期权的数量
修订前：本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股。
修订后：本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.16万股。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
修订前：
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
修订后：
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（四）公司层面业绩考核要求
修订前：
各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：
1) 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2) 由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。
3) 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
修订后：
各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：
1) 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2) 由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。
3) 同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，中牧股份归属于“制造业”门类下的“医药制造业”。同行业企业指“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。在激励计划实施过程中，中国证监会对本公司行业分类划分结果出现变化的，则在确定可行权条件是否成就时，应当采用中国证监会最新的行业划分结果。
4) 对标企业指与中牧股份从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内A股上市公司。中牧股份实际经营包括兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。目前与公司业务相关度较高的A股上市公司有5家，分别为：生物股份、天康生物、瑞普生物、鲁抗医药、金河生物。此外，中牧股份属于申银万国细分行业分类下的动物保健III，除中牧股份以外，该项下全部上市公司合计6家，3家（金河生物、瑞普生物、生物股份）与上述5家重复，剩余的3家分别为：升华拜克、普莱柯、海利生物。在此基础上，公司选择添加与中牧股份业务部分相关的，申银万国细分行业分类下的饲料III、生物制品、化学原料药分类下全部国有控股上市公司，作为本次激励计划的业绩考核对标企业。根据以上方法确定的全部对标上市公司合计20家，对标企业名单及主营产品构成情况详见附件。
5) 公司董事会可根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
i.对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
ii.对标企业所属证监会行业分类或申银万国行业分类发生变化；
iii.对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
iv.对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
v.对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
vi.对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
vii.其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
6) 公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报国务院国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
修订前：
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
修订后：
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
（六）增加附件
附件：对标企业名单
■
注：主营构成统计数据来源为wind资讯。
二、监事会意见
监事会认为: 公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断立场,对公司拟实施的《中牧股份第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》及摘要发表独立意见如下:
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能,体现了责、权、利相一致的原则。
3、本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及关键营销、生产和技术骨干人员,不包括公司独立董事，公司监事，单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进公司战略目标的实现。
5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。
公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益,同意公司实施本次股票期权激励计划。
四、律师事务所法律意见
公司符合《管理办法》和《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定；公司已按照《管理办法》、《试行办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月8日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－052
中牧实业股份有限公司
关于修订《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等系列文件精神，根据中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营实际需要，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议，拟对公司现行《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、第一章“总则”
原第一条：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修订后：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
原第二条：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委1998年12月22日《关于同意设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改[1998]822号文）批准，以募集方式设立，并于1998年12月25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照。”
修订后：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委1998年12月22日《关于同意设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改[1998]822号文）批准，以募集方式设立，并于1998年12月25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为9111000071092358XT。”
增加第九条：“第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
原第十条：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
修订后：“第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
二、第二章“经营宗旨和范围”
原第十三条：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
修订后：“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；粮食收购；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
三、第四章“股东和股东大会”
第五节“股东大会的召开”
原第六十六条：“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
修订后：“第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
原第七十二条：“第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
修订后：“第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
四、增设“第五章 党委”
“第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委和中国农业发展集团有限公司党委有关重要工作部署，属地上级党组织党建工作要求。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；根据党委研究意见，聘任或解聘公司中层管理人员及重要管理岗位人员，向控参股企业推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九十八条 公司党委的组织原则、议事决策和自身建设等，按照《党章》的有关规定执行。公司党委制定党委会议事规则，对党委会议形式、议事范围、议事程序、决议执行等作出具体规定。”
五、第六章（原第五章）“董事会”
第一节 董事
原第九十六条：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修订后：“第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
第二节 董事会
原第一百零七条：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修订后：“第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
增加第一百一十二条：“第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。‘三重一大’等重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。”
六、第七章（原第六章）总经理及其他高级管理人员
原第一百二十七条：“第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总监为公司高级管理人员。”
修订后：“第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总监为公司高级管理人员。”
原第一百三十一条：“第一百三十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
删除“（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用和解聘”，修订后：“第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
《公司章程》修订后各章节条款顺序顺延。
上述修订尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月8日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2017-053
中牧实业股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月25日13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月25日
至2017年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事马战坤先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司披露的《中牧实业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会2017年第三次临时会议和第七届董事会2017年第五次临时会议审议通过。内容详见2017年10月16日和2017年12月8日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
（二）特别决议议案：议案1.00、2、3、4。
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、2、3。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、2、3。
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的激励对象。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
（二）登记时间：2017年12月20日-21日9:00-11:00，13:00-16:00。
（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672029
六、其他事项
（一）参会股东住宿及交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2017年12月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
