厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-126
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知已于2017年12月1日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年12月7日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，提升经营效益，董事会同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。
详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
二、以 6 票同意、0 票反对和 0 票弃权，1票回避审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于黄庆丰、陈希宁离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销其7万股限制性股票。本次回购注销的7万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.95%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计125.51万元，资金来源为自有资金。公司董事会决定实施本次回购注销，符合《激励计划》的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项的法律意见书》。
董事汤珊女士为本次《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，均同意本议案。
本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《公司章程》，《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于刘浩兴、黄庆丰、陈希宁离职而不再满足成为激励对象的条件，上述三位已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计7.6万股将由公司回购注销。由此，公司股本由278,445,700股减少至278,369,700股；公司注册资本由278,445,700元变更为278,369,700元。鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司公司章程（2017 年 12月）》。
本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
四、以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2017年12月25日下午15:00召开公司2017年第六次临时股东大会。
详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-127
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第十三次会议通知已于2017年12月1日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年12月7日下午15:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其7万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》，于本公告日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2017年12月9日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-128
厦门科华恒盛股份有限公司
关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金
及结项募投项目的剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，提升经营效益，董事会同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
二、募集资金使用情况说明
（一）原募投项目计划
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次募集资金共计165,800万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
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（二）募投项目的资金使用情况
1、募集资金使用历次情况说明
（1）公司于2016年5月23日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》（2015年9月）的规定“在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。”公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计为人民币61,075.55万元 。具体内容详见2016年5月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-049）。
（2）公司于2016年6月24日召开第六届董事会第三十四次会议、2016年7月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2016年6月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号：2016-059）及相关公告。
（3）公司于2017年10月19日召开第七届董事会第十三次会议、2017年11月6日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及相关公告。
（4）公司于2017年11月20日召开第七届董事会第十五次会议、2017年11月23日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止福建20MW分布式光伏发电项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。具体内容详见2017年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-112）及相关公告。
2、募投项目的资金使用情况
截止2017年12月06日，募投项目资金使用剩余情况如下表：
单位：人民币万元
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注①：山东40MW农光互补光伏发电项目, 已使用募集资金34,374.66万元，其中34,200.00万元为募集资金投资，174.66万元为募集资金专户产生的利息投资。
注(：福建20MW分布式光伏发电项目剩余募集资金已全部用于永久补充公司流动资金，上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见2017年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-112）及相关公告。
三、本次拟终止的募投项目、结项的募投项目及剩余募集资金的相关情况介绍
（一）本次拟终止的募投项目及剩余募集资金的相关情况
1、江西30MW分布式光伏发电项目
该项目的并网线路需跨越铁路干线，经请示相关部门并多次沟通，该手续还在办理之中。公司现在无法预计获得批复的时间，为提高募集资金的使用效率，公司拟终止江西30MW分布式光伏发电项目投资。
截止2017年11月30日，江西30MW分布式光伏发电项目所对应的募集资金专户资金为：15,577.18万元（含利息收入扣除手续费金额：469.35万元），为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将该江西30MW分布式光伏发电项目的剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（二）本次已结项的募投项目及剩余募集资金的相关情况
1、河南40MW分布式光伏发电项目转让事项
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，河南40MW分布式光伏发电项目已实施完毕，且公司于2016年8月25日将该项目转让给了华电福新能源股份有限公司，符合项目结项条件。以上内容详见公司于2016年6月28日在巨潮资讯网披露的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号为：2017-059）及2016年8月29日披露的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的进展公告》（公告编号为：2017-072）。
截止目前，该项目累计投入募集资金为：32,624.15万元，结余募集资金为：1,641.72万元（含利息收入扣除手续费金额：65.88万元）。
2、广东5.6MW分布式光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，广东5.6MW分布式光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。截止目前，该项目累计投入募集资金为：4,243.41万元，结余募集资金为：503.72万元（含利息收入扣除手续费金额：47.13万元）。
3、山东40MW农光互补光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，山东40MW农光互补光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。截止目前，该项目累计投入募集资金为：34,374.66万元（其中利息收入扣除手续费对外支付金额：174.66万元），结余募集资金为：0万元。
4、宁夏20MW分布式光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，宁夏20MW分布式光伏发电项目已实施完毕，2017年10月19日将该项目转让给中卫市银阳新能源有限公司，符合项目结项条件。以上内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及相关公告。
截止目前，该项目累计投入募集资金为：10,800.00万元，结余募集资金为：4.93万元（含利息收入扣除手续费金额：4.93万元）。
为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将上述4个完成募集资金投资的项目其剩余募集资金约2,150.37万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（三）以上募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因
随着公司战略转型的持续深入，为进一步强化“技术+资本”的商业模式，发展“云计算基础业务”，快速推进云计算基础业务在全国的战略布局，公司对流动资金的需求有所提高。因此公司拟终止募投项目并将其剩余募集资金及结项的募投项目所剩余的募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
本次剩余募集资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上述使用募投项目剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大会审议批准后方可实施。
（三）上述项目剩余募集资金的安排
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将终止的募投项目其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于主营业务相关的生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。
四、公司承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行必要的审批程序
（一）董事会审议情况
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。该事项尚需公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2017年12月7日，公司召开第七届监事会第十三次会议，监事会认为终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
六、公司独立董事意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，是基于募投项目实际情况、公司当前及未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略。本次决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：科华恒盛本次拟将终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。该事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十七次决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十七次相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-129
厦门科华恒盛股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于黄庆丰、陈希宁离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销其7万股限制性股票。本次回购注销的7万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.95%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计125.51万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；
（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予行权/解锁条件为：
a、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考
核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致
未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、预留部分限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；
（4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
（7）预留授予行权/解锁条件为：
a、公司层面业绩考核要求
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：①以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
■
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
（二）实施情况
1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。
4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因
根据股权激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，其中本次回购注销的7万股限制性股票全部为首期授予，回购价格为17.93元/股。公司董事会同意对其7万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币125.51万元对7万股限制性股票进行回购并注销。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为7万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公司监事会成员一致认为：因激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其7万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、法律意见书的结论意见
经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事对第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-130
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2017年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，决定于2017年12月25日召开公司2017年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期与时间
现场会议时间：2017年12月25日下午15:00
网络投票时间：2017年12月24日—2017年12月25日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月24日15:00至2017年12月25日15:00期间的任意时间。
5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2017年12月20日
7、出席对象：
（1）截至2017年12月20日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议：
1、审议《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
3、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
以上第3项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）披露情况：
以上议案已经公司2017年12月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，详见披露于2017年12月9日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》及其他相关公告。
三、现场会议的登记办法
（一）登记时间2017年12月22日（星期五）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年12月22日17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361006
传真：0592-5162166
四、议案编码
本次股东大会提案编码表：
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五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：
投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票操作具体流程
1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2017年12月24日15:00至2017年12月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：赖紫婷
联系电话：0592-5163990
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
附件：
授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2017年12月25日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-131
厦门科华恒盛股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象黄庆丰、陈希宁离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票。其中本次回购注销的7万股限制性股票全部为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.95%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计125.51万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由278,439,700股变更为278,369,700股。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日刊登于2017年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月9日
厦门科华恒盛股份有限公司
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表：
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原《公司章程》其他条款不变。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年12月7日
西南证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
终止部分募投项目并将其剩余募集资金
及结项募投项目的剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对科华恒盛本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
二、募集资金使用情况说明
（一）原募投项目计划
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次募集资金共计165,800万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
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（二）募投项目的资金使用情况
1、募集资金使用历次情况说明
（1）公司于2016年5月23日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》（2015年9月）的规定“在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。”公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计为人民币61,075.55万元 。具体内容详见2016年5月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-049）。
（2）公司于2016年6月24日召开第六届董事会第三十四次会议、2016年7月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2016年6月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号：2016-059）及相关公告。
（3）公司于2017年10月19日召开第七届董事会第十三次会议、2017年11月6日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及相关公告。
（4）公司于2017年11月20日召开第七届董事会第十五次会议、2017年11月23日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止福建20MW分布式光伏发电项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。具体内容详见2017年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-112）及相关公告。
2、募投项目的资金使用情况
截止2017年12月06日，募投项目资金使用剩余情况如下表：
单位：人民币万元
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注①：山东40MW农光互补光伏发电项目, 已使用募集资金34,374.66万元，其中34,200.00万元为募集资金投资，174.66万元为募集资金专户产生的利息投资。
注(：福建20MW分布式光伏发电项目剩余募集资金已全部用于永久补充公司流动资金，上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见2017年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-112）及相关公告。
三、本次拟终止的募投项目、结项的募投项目及剩余募集资金的相关情况介绍
（一）本次拟终止的募投项目及剩余募集资金的相关情况
1、江西30MW分布式光伏发电项目
该项目的并网线路需跨越铁路干线，经请示相关部门并多次沟通，该手续还在办理之中。公司现在无法预计获得批复的时间，为提高募集资金的使用效率，公司拟终止江西30MW分布式光伏发电项目投资。
截止2017年11月30日，江西30MW分布式光伏发电项目所对应的募集资金专户资金为：15,577.18万元（含利息收入扣除手续费金额：469.35万元），为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将该江西30MW分布式光伏发电项目的剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（二）本次已结项的募投项目及剩余募集资金的相关情况
1、河南40MW分布式光伏发电项目转让事项
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，河南40MW分布式光伏发电项目已实施完毕，且公司于2016年8月25日将该项目转让给了华电福新能源股份有限公司，符合项目结项条件。以上内容详见公司于2016年6月28日在巨潮资讯网披露的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号为：2017-059）及2016年8月29日披露的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的进展公告》（公告编号为：2017-072）。
截止目前，该项目累计投入募集资金为：32,624.15万元，结余募集资金为：1,641.72万元（含利息收入扣除手续费金额：65.88万元）。
2、广东5.6MW分布式光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，广东5.6MW分布式光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。截止目前，该项目累计投入募集资金为：4,243.41万元，结余募集资金为：503.72万元（含利息收入扣除手续费金额：47.13万元）。
3、山东40MW农光互补光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，山东40MW农光互补光伏发电项目已实施完毕，符合项目结项条件。截止目前，该项目累计投入募集资金为：34,374.66万元（其中利息收入扣除手续费对外支付金额：174.66万元），结余募集资金为：0万元。
4、宁夏20MW分布式光伏发电项目
根据公司本次非公开发行募集资金投资项目及使用计划，宁夏20MW分布式光伏发电项目已实施完毕，2017年10月19日将该项目转让给中卫市银阳新能源有限公司，符合项目结项条件。以上内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及相关公告。
截止目前，该项目累计投入募集资金为：10,800.00万元，结余募集资金为：4.93万元（含利息收入扣除手续费金额：4.93万元）。
为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将上述4个完成募集资金投资的项目其剩余募集资金约2,150.37万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（三）以上募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因
随着公司战略转型的持续深入，为进一步强化“技术+资本”的商业模式，发展“云计算基础业务”，快速推进云计算基础业务在全国的战略布局，公司对流动资金的需求有所提高。因此公司拟终止募投项目并将其剩余募集资金及结项的募投项目所剩余的募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
本次剩余募集资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上述使用募投项目剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大会审议批准后方可实施。
（三）上述项目剩余募集资金的安排
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将终止的募投项目其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于主营业务相关的生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。
四、公司承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金15,577.18万元及结项募投项目的剩余募集资金2,150.37万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。该事项尚需公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2017年12月7日，公司召开第七届监事会第十三次会议，监事会认为终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
六、公司独立董事意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，是基于募投项目实际情况、公司当前及未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略。本次决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
科华恒盛本次拟将终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。该事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
保荐代表人：江 轶 张海安
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017年12月7日
厦门科华恒盛股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十七次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止“江西30MW分布式光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，是基于募投项目实际情况、公司当前及未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略。本次决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事就此事发表了以下独立意见：经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为7万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
独立董事：刘志云 肖 虹 游荣义
日期：2017年12月7日
上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2017年股权激励计划部分回购注销事项的
法律意见书
(2017)锦律非(证)字17第0163-3号
致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年股权激励计划部分回购并注销事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划激励对象黄庆丰、陈希宁因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币17.93元/股的价格回购并注销黄庆丰、陈希宁已获授但尚未解锁的限制性股票共计7万股,回购价格共计125.51万元人民币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由278,439,700股减少为278,369,700万股。
二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定： “……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于黄庆丰、陈希宁因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于黄庆丰、陈希宁因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟以人民币17.93元/股的价格回购并注销黄庆丰、陈希宁已获授但尚未解锁的限制性股票共计7万股,回购价格共计125.51万元人民币，回购资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，在关联董事汤珊女士回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年8月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定了回购、注销离职员工黄庆丰、陈希宁已获授但尚未解锁的限制性股票等事项。但是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划的部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所经办律师： _________________
负责人：经办律师：_________________ _________________
二〇一七年十二月七日
