深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十四次
（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-104
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十四次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议通知于2017年12月5日以电话、电子邮件方式发出，并于2017年12月8日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整和新增2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整和新增2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向宁波银行深圳分行申请综合授信，具体授信额度如下表：
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四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年十二月八日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-105
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于调整和新增2017年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年12月8日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》和《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对上述两项提案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5和10.2.10等相关规定，本次调整和新增2017年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。
具体公告如下：
一、调整和新增2017年度日常关联交易预计的基本情况
（一）调整2017年度日常关联交易预计情况
2017年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度与关联方发生的与日常经营相关的交易金额做了预计，并在董事会审议通过后对外披露。其中，预计与关联法人成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）2017年度发生的日常关联交易金额为600万元（含税）。
2017年1~11月，公司向成都普什出售电子标签天线和提供标签加工服务，发生的销售产品、提供劳务服务等相关销售额等较年初预计有所增加。公司对相关市场、客户需求等进行了重新评估、测算，预计2017年度远望谷与成都普什发生的日常关联交易金额为1,500万元（含税）。
调整日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
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（二）新增2017年度日常关联交易预计情况
2017年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，以全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）进行增资。文化科技持有宁波市远望谷信息技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”）100%股权。交易完成后，远望谷不再持有文化科技和宁波远望谷的股权，上述两家公司成为毕泰卡的全资子公司。
上述事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。交易有关各方已于2017年10月办理完成相关股权、资产和人员等的交割工作，并已办理完成交割相关的工商变更手续。
本次交易前后，毕泰卡的实际控制人均为徐玉锁先生及其子徐超洋先生。徐玉锁先生为远望谷控股股东，持股比例24.39%；两人皆为远望谷董事长陈光珠女士的关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，毕泰卡为上市公司的关联法人。文化科技、宁波远望谷作为毕泰卡的全资子公司，也成为上市公司新增关联法人。
文化科技、宁波远望谷主营业务为RFID智能图书管理解决方案的研发、销售、售后技术支持及服务。根据前述交易相关协议的约定，交易完成后，文化科技（包括宁波远望谷）将继续向远望谷采购RFID图书设备、读写器、标签等硬件产品，进而导致上市公司发生向新增关联方出售产品的日常关联交易。
根据前述交易相关协议的约定，为保证相关RFID图书业务在过渡期内（交割完成至2017年12月31日）实现平稳过渡，在过渡期内，远望谷中标RFID图书的相关项目后，向文化科技（包括宁波远望谷）采购与项目相关的软件、实施和售后服务等，进而导致远望谷发生向新增关联方采购商品或劳务的日常关联交易。
新增日常关联交易预计如下：
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、成都普什基本情况
企业名称：成都普什信息自动化有限公司
法定代表人：张子涛
注册资本：5,000万元
住所：四川省成都市高新西区西芯大道30号
主营业务：向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签产品。
最近一期财务数据：截止至2017年9月30日，成都普什总资产14,676.08万元，净资产12,002.89万元，2017年1~9月实现营业收入3,855.72万元，净利润548.28万元。
2、文化科技及其子公司基本情况
企业名称：深圳市远望谷文化科技有限公司
法定代表人：王剑荣
注册资本：2,000 万元
住所：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋4楼B座
主营业务：
文化科技主营业务为RFID智能图书管理解决方案的研发和实施，其全资子公司宁波远望谷主营业务为RFID智能图书管理解决方案和产品的销售、售后技术支持和服务。
全资子公司基本情况：
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截止至2017年10月31日，文化科技（合并口径）总资产7,006.59万元，净资产461.36万元，2017年1~10月实现营业收入6,781.63万元，净利润354.25万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、成都普什
公司持有成都普什30%股权，公司董事长陈光珠女士在成都普什担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条和公司《关联交易管理办法》的相关规定，成都普什为远望谷的关联法人。
2、文化科技及其子公司
截至本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡23.63%的股权，并担任毕泰卡董事长职务；徐玉锁、徐超洋间接持有毕泰卡12.47%的股权；徐玉锁为远望谷的控股股东、实际控制人之一，两人皆为远望谷董事长陈光珠女士的关联自然人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条和公司《关联交易管理办法》的相关规定，毕泰卡为远望谷的关联法人，文化科技、宁波远望谷作为毕泰卡全资子公司，也成为远望谷的新增关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联法人经营情况正常，财务状况良好，均具有良好的履约能力和货款支付能力，日常关联交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
公司向成都普什出售RFID电子标签天线，并提供相关电子标签的加工服务，双方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场情况协商确定交易价格，具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在具体业务发生时，交易双方签署相关协议进行约定。
远望谷向文化科技、宁波远望谷销售RFID图书设备、读写器、标签等硬件产品，向文化科技、宁波远望谷采购RFID图书软件、售后服务。上述关联交易的定价原则为根据《远望谷关联交易定价原则》，结合成本加成并参考同类产品市场价格综合确定。具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等在相关交易发生时，交易双方以签署销售合同（或订单）、采购合同（或订单）的形式进行约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
成都普什作为五粮液酒类RFID防伪标签的供应商，在其主营业务“酒类RFID防伪标签”方面有稳定的市场。公司自2010年12月通过股权投资入股成都普什并以此进军RFID酒类防伪市场以来，双方维持了良好、稳固的合作关系。随着近年来五粮液集团酒类产品销售额的增长，对酒防伪标签的需求也有一定增加，进而导致成都普什对相关电子标签等的需求也随之增加。
公司与成都普什之间的业务为正常商业往来，交易公允、合法，对公司的生产经营没有不利影响，不构成对公司股东利益的损害，也不影响公司独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
2017年度公司预计与文化科技、宁波远望谷发生的日常关联交易，是依据交易相关协议中的有关约定，以及在RFID图书领域的业务开展实际需求而产生；交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作。公司与上述新增关联方之间的日常关联交易均为正常商业往来，交易定价原则合理，对公司的生产经营没有不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
根据相关协议约定，过渡期结束后，远望谷不再承接图书相关业务（图书馆业务相关硬件产品除外）。远望谷与毕泰卡及其子公司主营业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。
五、独立董事意见
公司第五届董事会第二十四次（临时）会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案》有关说明材料，并已征得独立董事的书面认可。
独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于调整2017年度日常关联交易预计的独立意见
本次调整2017年度日常关联交易预计事项履行的审批程序已完备，关联董事对本提案回避表决，审议及表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司与成都普什已发生及拟发生的日常关联交易属于公司日常生产经营需要，不会导致公司主营业务因此类交易而对成都普什产生依赖，也不会对公司独立性产生影响。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，且成都普什财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
2、关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的独立意见
本次对新增关联方2017年度日常关联交易预计事项履行的审批程序已完备，关联董事对本提案回避表决，审议及表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司与新增关联方文化科技、宁波远望谷预计发生的日常关联交易属于公司日常生产经营需要。交易定价原则合理，不会导致公司主营业务因此类交易而对上述关联方产生依赖。我们认为公司新增关联方2017年度日常关联交易预计事项符合实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年十二月八日
