天津环球磁卡股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-040
天津环球磁卡股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第七次会议于2017年12月2日以电话方式通知各位董事，会议于2017年12月8日下午2:00以现场方式在公司会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长郭锴主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案:
一、审议《关于公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司与控股股东天津环球磁卡集团有限公司及天津市造纸网厂四方〈债权转让协议〉的议案》；
鉴于天津环球磁卡集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次债权转让构成关联交易，郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚先生构成关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过独立董事认可，公司董事会关于该议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：回避4人，同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于公司与天津市广泽轻工商贸公司〈应收款项转让协议〉关联交易的议案》；
鉴于天津环球磁卡集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次债权转让构成关联交易，郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚先生构成关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过独立董事认可，公司董事会关于该议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：回避4人，同意4 票；反对1票；弃权0票。董事赵静女士对该事项投了反对票，反对理由为：应收款项因不具备财务核销条件，尚存在回收可能，以零价格转让关联公司，该行为是否有利于公司，是否紧急、必要及应收款项是否就不可回收，尚需进一步分析、研究、论证等，因此出具反对意见。
三、审议《关于公司控股子公司海南海卡有限公司与天津市广泽轻工商贸公司〈应收款项转让协议〉关联交易的议案》
鉴于天津环球磁卡集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次债权转让构成关联交易，郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚先生构成关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过独立董事认可，公司董事会关于该议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：回避4人，同意4票；反对1票；弃权0票。董事赵静女士对该事项投了反对票，反对理由为：应收款项因不具备财务核销条件，尚存在回收可能，以零价格转让关联公司，该行为是否有利于公司，是否紧急、必要及应收款项是否就不可回收，尚需进一步分析、研究、论证等，因此出具反对意见。
四、审议《公司关于账外企业深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家账外企业与关联企业天津市广泽轻工商贸公司〈相关权利义务的转让协议〉的议案》。
鉴于天津环球磁卡集团有限公司为本公司第一大股东，高勇峰、李金宏、刘兴刚为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次债权转让构成关联交易，郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚先生构成关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过独立董事认可，公司董事会关于该议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：回避4人，同意4票；反对1票；弃权0票。董事赵静女士对该事项投了反对票，反对理由为：对7家公司的权利义务以零价格转让关联公司，放弃了公司权利，但是否可以转移潜在义务有待研究，此行为是否合规，是否有利于公司尚需进一步分析、研究、论证，因此出具反对意见。
五、审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟定于12月25日下午13：30时以现场和网络投票相结合方式召开公司2017年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-041
天津环球磁卡股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第八届监事会第七次会议于2017年12月2日以电话通知各位监事，会议于2017年12月8日下午3:00整在公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会主席杨志新先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司与控股股东天津环球磁卡集团有限公司及天津市造纸网厂四方〈债权转让协议〉的议案》；
表决结果：关联监事姜春晖、窦国荣、孟庆海回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
二、审议《关于公司与天津市广泽轻工商贸公司〈应收款项转让协议〉关联交易的议案》；
表决结果：关联监事姜春晖、窦国荣、孟庆海回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
三、审议《关于公司控股子公司海南海卡有限公司与天津市广泽轻工商贸公司〈应收款项转让协议〉关联交易的议案》
表决结果：关联监事姜春晖、窦国荣、孟庆海回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
四、审议《公司关于账外企业深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家账外企业与关联企业天津市广泽轻工商贸公司〈相关权利义务的转让协议〉的议案》。
表决结果：关联监事姜春晖、窦国荣、孟庆海回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
监事会认为以上相关关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展，符合公司及全体股东的利益。
五、审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟定于12月25日下午13：30时以现场和网络投票相结合方式召开公司2017年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
监事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-042
天津环球磁卡股份有限公司
《关于公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司与控股股东天津环球磁卡集团有限公司及天津市造纸网厂
四方〈债权转让协议〉》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形
一、 关联交易概述
甲方：天津环球磁卡集团有限公司；
乙方：天津环球磁卡股份有限公司；
丙方：天津环球高新造纸网业有限公司
丁方：天津市造纸网厂
根据天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“我公司”、“上市公司”、“乙方”）2016年度财务审计报告，截止到2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”、“丁方”）与我公司发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。该款项为我公司合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”、“丙方”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于我公司和造纸网厂均为天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”、“甲方”）控股的企业，因此间接形成造纸网厂对我公司的欠款。
磁卡集团作为上市公司的大股东多年来一直支持公司的发展，将大量资金无偿借给上市公司使用，截止2016年12月31日，上市公司仍欠付磁卡集团款项为161,451,214.08元（壹亿陆仟壹佰肆拾伍万壹仟贰佰壹拾肆元零捌分）。
为了解决上述造纸网厂对我公司欠款问题，特签署债权转让协议。网业公司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）转让给我公司，冲减网业公司对我公司的债务；我公司将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于天津环球磁卡集团有限公司是本公司第一大股东，也是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911200007327975967
法人代表：阮强
注册资本：244,000万元
公司设立日期：2001年10月25日
注册地址：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
经营范围：政府授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为334,521万元；负债总额为：229,658万元；净资产为：104,863万元；营业收入为：125万元；净利润为：1603万元。
2、公司名称：天津环球高新造纸网业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120116725702587B
法人代表：董世明
注册资本：1,500万元
公司设立日期：2000年9月14日
注册地址：华苑产业区鑫茂科技园C1座五层B单元501室
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化技术及产品）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下限分支机构经营：造纸用网及线材制造；造纸专用设备制造。
实际控制人：天津环球磁卡股份有限公司
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：943.61万元；负债总额为：12,584.60万元；净资产为：-11640.99万元；营业收入为：0万元；净利润为：-2,899.39万元。
3、公司名称：天津市造纸网厂
公司类别：全民所有制
统一社会信用代码：91120111103071776J
法人代表：邵亮
注册资本：100万元
公司设立日期：1981年8月29日
注册地址：西青区杨庄子外铁道北玉门路
经营范围：经营本企业资产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；造纸专用设备制造；造纸用网及线材；自由房屋及设备的租赁业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：285.92万元；负债总额为：5603.29万元；净资产为：-5317.37万元；营业收入为：0万元；净利润为：-81.58万元。
（二）与本公司的关联关系
鉴于我公司和造纸网厂受同一控股股东磁卡集团控制；网业公司是我公司合并报表范围的控股子公司；故构成关联方关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
本次交易属于债权债务重组类别。
2、网业公司截止2016年12月31日应收造纸网厂账面原值为8,784,835.97元，债权金额以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面原值为定价依据。
四、 交易价格确定的一般原则和方法
本次转让协议价格以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面值为定价依据。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲、乙、丙、丁四方签订《债权转让协议》。经四方友好协商，现就丙方将对丁方的债权转让给乙方，冲减丙方对乙方的债务；乙方将此债权用于冲减对甲方的债务等事宜，达成如下协议条款：
1.截止2016年12月31日，丙方对丁方借款余额为人民币8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。
2.丁方对上述借款金额无异议。
3.丙方自愿将上述对丁方的债权转让给乙方，乙方同意受让。
4.乙方自愿将上述受让的丙方对丁方的债权转让给甲方，甲方同意受让。
5.甲方拥有对乙方的债权，且甲方对乙方的债权金额超过上述转让债权金额，甲方同意直接以上述受让的乙方转让的债权抵消甲方对乙方的债权8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。乙方拥有对丙方的债权，且乙方对丙方的债权金额超过上述债权金额，乙方同意直接以上述受让的丙方转让的债权抵消乙方对丙方的债权8,784,835.97元（捌佰柒拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元玖角柒分）。
6.丙、丁方对上述债权转让已经知道并且无异议。
7.本次转让的价款支付方式为甲方核销乙方同等金额的债权、乙方核销丙方同等金额的债权。经本次债权转让后，乙方欠甲方款项余额为152，666，378.11元（壹亿伍仟贰佰陆拾陆万陆仟叁佰柒拾捌元壹角壹分）。
8.本协议甲、乙、丙、丁四方加盖公章。本协议一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，具有同等法律效力。本协议须经乙方股东大会审议通过后方可生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易以账面原值为依据，通过四方债权债务的转移，将解决造纸网厂对上市公司欠款问题。交易减少了上市公司的损失，维护上市公司利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月8日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事梁津明、柳士明、沙宏泉出具了事前认可的申明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可声明
作为天津环球磁卡股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于关联交易事项的有关资料，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：
1、公司本次交易均构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时关联董事应回避表决。
2、本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易方案切实可行，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和广大投资者的利益；
3、董事会严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
4、我们同意将相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对相关关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案均以已构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展。我们认为此次交易严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易是为公司未来更好发展，使管理层轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时对公司规范运作起了积极影响。
5、我们经过审慎研究和独立判断，同意认可本次关联交易的相关事项，同意将公司第八届董事会第七次审议通过的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-043
天津环球磁卡股份有限公司
《关于公司与天津市广泽轻工商贸
公司〈应收款项转让协议〉关联交易》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形
一、 关联交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“我公司”）存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经我公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小；且对于上述应收款项，我公司均已全部计提了坏账准备。本着解决我公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）同意受让我公司上述债权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于广泽公司为我公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
公司名称：天津市广泽轻工商贸公司
统一社会信用代码：911201031033230138
法人代表：刘湛
注册资本：1308万元
公司设立日期：1988年10月2日
经营范围：金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、木料、纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用百货批发兼零售；商品物资储存；商品信息咨询；劳务服务；房屋出租。
实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：1,422.06万元；负债总额为：1,411.91万元；净资产为：10.15万元；营业收入为：182.4万元；净利润为：-0.38万元。
（二） 与本公司的关联关系
我公司与广泽公司受同一控股股东天津环球磁卡集团有限公司控制，故双方构成关联方关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
本次交易属于债权债务重组类别。
2、截止2016年12月31日我公司对目标公司（明细附后）享有的到期债权金额为354,783,580.47元，全额计提了坏账准备；债权金额以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面净值为定价依据。
■
四、 关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方：天津环球磁卡股份有限公司
2、受让方：天津市广泽轻工商贸公司
3、交易标的：天津环球磁卡股份有限公司对目标公司享有的到期债权人民币354,783,580.47元（叁亿伍仟肆佰柒拾捌万叁仟伍佰捌拾元零肆角柒分）
4、交易价格：人民币零元
5、交易结算方式：
自本协议生效之日起，由天津市广泽轻工商贸公司行使目标债权请求权，接受目标公司的回款。本协议生效后，天津环球磁卡股份有限公司应将现有的目标公司的全部债权文件（包括但不限于合同、发票、送货单、借据、收据、凭证的原件或复印件）移交给乙方。对于不能移交原件或存在其他问题的部分，天津市广泽轻工商贸公司享有随时调取相关资料的权利。
6、为保护上市公司及广大投资者利益，如本协议转让的应收款项未来收回时，乙方承诺将相关款项退回甲方所有。
7、本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起成立，经转让方股东大会审议通过之日生效。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易转让价格为零元，由于相关应收款项已经全额计提坏账准备，所以对公司2017年利润不产生影响。通过债权的转移，将解决我公司历史遗留问题，优化资产结构。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月8日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚按规定予以回避，董事赵静女士反对，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事梁津明、柳士明、沙宏泉出具了事前认可的申明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可声明
作为天津环球磁卡股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于关联交易事项的有关资料，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：
1、公司本次交易均构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时关联董事应回避表决。
2、本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易方案切实可行，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和广大投资者的利益；
3、董事会严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
4、我们同意将相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对相关关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案均以已构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展。我们认为此次交易严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易是为公司未来更好发展，使管理层轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时对公司规范运作起了积极影响。
5、我们经过审慎研究和独立判断，同意认可本次关联交易的相关事项，同意将公司第八届董事会第七次审议通过的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称:天津磁卡 编号：临2017-044
天津环球磁卡股份有限公司
《关于公司控股子公司海南海卡
有限公司与天津市广泽轻工商贸公司
〈应收款项转让协议〉》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形
一、 关联交易概述
海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为天津环球磁卡股份有限公司的控股子公司，存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小。且对于上述账款，海卡公司均已全部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）同意受让海卡公司上述债权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于海卡公司为我公司的控股子公司；我公司与广泽公司受同一控股股东天津环球磁卡集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
1、公司名称：海南海卡有限公司
统一社会信用代码：914601007088516015
法人代表：李宝林
注册资本：人民币6000万元
公司设立日期：1998年2月13日
注册地址：海南省海口保税区C01-1、C01-3（海卡厂房）
经营范围：接触式、非接触式IC卡、光卡开发、制造及专用配套设备的研制、销售和相关计算机网络工程；EDI技术及其服务；计算机及外围设备的研制、销售。
实际控制人：天津环球磁卡股份有限公司
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：1,200.26万元；负债总额为：10,381.77万元；净资产为：-9,181.51万元；营业收入为：22.35万元；净利润为：-154.49万元。
2、公司名称：天津市广泽轻工商贸公司
统一社会信用代码：911201031033230138
法人代表：刘湛
注册资本：人民币1,308万元
公司设立日期：1988年10月2日
注册地址：天津市河西区绍兴道239号
经营范围：金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、木料、纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用百货批发兼零售；商品物资储存；商品信息咨询；劳务服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：1,422.06万元；负债总额为：1,411.91万元；净资产为：10.15万元；营业收入为：182.4万元；净利润为：-0.38万元。
（二）与本公司的关联关系
海卡公司为我公司控股子公司；广泽公司与我公司受同一控股股东天津环球磁卡集团有限公司控制，故双方构成关联方关系。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
本次交易属于债权债务重组类别。
2、截止2016年12月31日海卡公司对目标公司（明细附后）享有的到期债权金额为60,000,000.00元，海卡公司全额计提了坏账准备；债权金额以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面净值为定价依据。
■
四、 交易价格确定的一般原则和方法
本次转让协议价格以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】31020018号审计报告确定的账面净值为定价依据。
五、 关关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方：海南海卡有限公司
2、受让方：天津市广泽轻工商贸公司
3、交易标的：海南海卡有限公司对目标公司享有的到期债权人民币60,000,000.00元（陆仟万元）
4、交易价格：人民币零元
5、交易结算方式：
自本协议生效之日起，由天津市广泽轻工商贸公司行使目标债权请求权，接受目标公司的回款。本协议生效后，海南海卡有限公司应将现有的目标公司的全部债权文件（包括但不限于合同、发票、送货单、借据、收据、凭证的原件或复印件）移交给天津市广泽轻工商贸公司。对于不能移交原件或存在其他问题的部分，天津市广泽轻工商贸公司享有随时调取相关资料的权利。
6、为保护上市公司及广大投资者利益，如本协议转让的应收款项未来收回时，乙方承诺将相关款项退回甲方所有。
7、本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起成立，经转让方股东大会审议通过之日生效。
六、 关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易转让价格为零元，由于相关应收款项已经全额计提坏账准备，所以对公司2017年利润不产生影响。通过债权的转移，将解决我公司历史遗留问题，优化财务结构。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月8日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚按规定予以回避，董事赵静女士反对，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事梁津明、柳士明、沙宏泉出具了事前认可的申明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可声明
作为天津环球磁卡股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于关联交易事项的有关资料，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：
1、公司本次交易均构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时关联董事应回避表决。
2、本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易方案切实可行，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和广大投资者的利益；
3、董事会严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
4、我们同意将相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对相关关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案均以已构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展。我们认为此次交易严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易是为公司未来更好发展，使管理层轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时对公司规范运作起了积极影响。
5、我们经过审慎研究和独立判断，同意认可本次关联交易的相关事项，同意将公司第八届董事会第七次审议通过的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2017-045
天津环球磁卡股份有限公司
《关于关于账外企业深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家
账外企业与关联企业天津市广泽轻工商贸公司〈相关权利义务的
转让协议〉》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形
一、 关联交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称：“公司”、“我公司”）在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等8家企业，工商登记信息显示公司为股东。通过核查，该8家企业均不符合纳入长期股权投资合并报表的条件。8家企业中天津环磁企业管理服务有限公司已于2017年10月完成注销。
公司为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，公司拟与控股股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）之全资子公司天津市广泽轻工商贸公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，拟将深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给天津市广泽轻工商贸公司（以下简称：“广泽公司”）。
综合考虑前期对深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司核查的信息，结合实际情况，确定本次转让的价格为零元。
本次交易完成后将解决2016年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。
因广泽公司为公司控股股东磁卡集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
法人代表：阮强
注册资本：244,000万元
经营范围：政府授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
公司名称：天津市广泽轻工商贸公司
法人代表：刘湛
注册资本：1,308万元
实际控制人：天津环球磁卡集团有限公司
经营范围：金属材料、化工材料、建筑材料、木料、纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用百货批发兼零售；商品物资储存；商品信息咨询；劳务服务；房屋出租。
主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产为：1422.06万元；负债总额为：1411.91万元；净资产为：10.15万元；营业收入为：182.4万元；净利润为：-0.38万元。
（二） 与本公司的关联关系
天津市广泽轻工商贸公司为天津环球磁卡集团有限公司全资子公司，天津环球磁卡集团有限公司为本公司控股股东，双方构成关联关系。
三、 关联交易标的的基本情况
交易标的名称和基本情况说明
七家账外企业基本情况表
■
四、 交易价格确定的一般原则和方法
综合考虑前期对深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司核查的情况，结合实际情况，确定本次转让的价格为0元。
五、 协议主要内容和履约安排
甲方：天津环球磁卡股份有限公司；
乙方：天津市广泽轻工商贸公司；
甲方在2016年年度报告审核中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等8家企业，工商登记信息显示甲方为股东。通过核查，该8家企业均不符合纳入长期股权投资合并报表的条件。8家企业中天津环磁企业管理服务有限公司已于2017年10月完成注销。
甲方作为上市公司，为规避上述深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家企业（7家企业的具体情况列于附件）存在可能会带来的风险。经甲乙双方协商，乙方作为甲方大股东天津环球磁卡集团有限公司的全资子公司，愿意受让甲方上述公司的相关权利义务。
债权转让方式为：乙方同意受让甲方的相关权利和义务。
（一）为了减少甲方的损失，维护上市公司利益，作为大股东全资子公司的乙方承担了甲方的7家账外企业相关权利和义务，2017年12月4日，甲、乙双方签订《相关权利义务的转让协议》。双方达成如下协议：
鉴于
1、附件所列企业（以下简称“目标企业”）均系依据中国法律成立。甲方合法持有目标企业的投资权益。
2、甲方愿意转让其所拥有的目标企业的全部权益（以下简称“目标权益”）；
3、乙方愿意根据本协议受让目标权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其持有的目标权益转让给乙方一事，达成一致协议如下：
第一条定义与释义
1.1转让方或者甲方：指天津环球磁卡股份有限公司。
1.2受让方或者乙方：指天津市广泽轻工商贸公司。
1.3目标企业：指附件所列的7家企业。
1.4目标权益：指甲方对目标企业的全部权利和义务。
1.5转让基准日：指与目标权益有关的权利和义务由甲方转移给乙方之日。
1.6转让价款：指乙方受让目标权益的转让价格。
第二条转让基准日与权属、风险转移
2.1 本次相关权益转让的转让基准日为甲方股东大会审议通过之日，与目标权益有关的一切权利和义务（包括可能的历史遗留问题）均由乙方承担。
2.2 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标权益转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标权益的相关事项做出了说明及解释，双方在签订本协议时已经充分考虑了目标权益存在或者可能存在的各种瑕疵和风险；为签订本协议，乙方已经对目标权益进行了充分、全面的了解，乙方自愿承担因目标权益存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。
第三条目标权益的转让价款的确定及支付
3.转让价款的确定：乙方确认，其受让目标权益的转让价款总计为人民币零元。
第四条各方的陈述与保证
4.1 甲方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，乙方是合法成立并有效存续的全民所有制企业，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让目标权益所产生的法律责任。
4.2 本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
4.3 甲方保证其依法享有转让权益的处分权。
4.4 乙方保证其作为目标权益受让人具备取得目标权益的资格。
4.5乙方承诺清楚本协议项下目标权益的全部情况，并清楚因此可能承担的法律责任，并同意于法律规定的情形成就时承担相应的法律责任，并放弃向甲方进行法律追索的权利。
4.6鉴于目标企业的股权目前不具备工商变更的条件，待条件具备时甲方全力配合乙方办理过户事宜。
本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过之日生效。
六、 关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为了消除上述公司可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题。
本次交易完成后将解决2016年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月8日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚按规定予以回避，董事赵静女士反对，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事梁津明、柳士明、沙宏泉出具了事前认可的申明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的独立意见
（一）独立董事事前认可声明
作为天津环球磁卡股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于关联交易事项的有关资料，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：
1、公司本次交易均构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时关联董事应回避表决。
2、本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，交易方案切实可行，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司和广大投资者的利益；
3、董事会严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
4、我们同意将相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对相关关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案均以已构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行，有利于公司提升资产质量，优化财务结构，解决公司历史遗留问题，消除审计报告保留意见事项，从而促进公司未来发展。我们认为此次交易严格遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易是为公司未来更好发展，使管理层轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时对公司规范运作起了积极影响。
5、我们经过审慎研究和独立判断，同意认可本次关联交易的相关事项，同意将公司第八届董事会第七次审议通过的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2017年12月8日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 公告编号：2017-046
天津环球磁卡股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月25日 13点30 分
召开地点：公司多功能会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月25日
至2017年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1—4经公司2017年12月8日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。详见公司2017年12月9日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告。详见公司2017年12月9日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的临时公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：是
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案4
应回避表决的关联股东名称：天津环球磁卡集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
截止2017年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书见附件一）。
法人股东应由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件一）。
2、参会登记地点：天津市河西区解放南路325号 公司金融证券部
3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4、参会登记时间：2017年12月20日（周三）上午9：00--11：30，下午1：00—5：00，异地股东可用传真方式登记。
5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：秦竹青
联系电话：022-58585662
传 真：022-58585653
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司董事会
2017年12月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津环球磁卡股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
