昆药集团股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-100号

昆药集团股份有限公司

2017年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月8日

(二) 股东大会召开的地点：昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会现场会议由公司董事长汪思洋先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司副总裁兼董事会秘书徐朝能、财务总监赵剑等公司高级管理人员列席了本次股东大会。

4、 北京德恒（昆明）律师事务所冯楠律师、马敏律师列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于利用闲置自有资金进行保本、类保本投资理财业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表有表决权股份数为314,110,997股，占公司股本总额的39.83%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数为313,569,189股，占公司股本总额的39.76%；出席网络投票表决的股东共6名，代表有表决权股份数为541,808股，占公司股本总额的0.07%；本次股东大会持股5%以下中小投资者共9名，代表有表决权股份数为18,256,366股，占公司股本总额的2.31%。

本次会议议案为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：冯楠、马敏

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

昆药集团股份有限公司

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-101号

昆药集团股份有限公司

八届四十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年12月5日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十四次董事会议的通知和材料，并于2017年12月8日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、关于全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司GMP再认证配套设备设施改造的议案

为配合西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）2018年末的GMP再认证工作安排，厂房硬件设施与生产需求相匹配，依据版纳药业自身发展需求及相关部门的要求，董事会同意版纳药业实施数据完整性管理体系升级、物料仓库及预粉碎房的维护及改造、生产设备的更新、厂区挡土墙改造维护等4项目，升级改造费用总计358万元。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2、关于为全资子公司昆明中药厂有限公司提供5,000万元信用担保的议案

董事会经过研究，认为昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆中药的发展，同意对其在中国农业银行股份有限公司昆明盘龙支行申请“农行科创贷”项目贷款提供5,000万元的信用担保。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、 关于杨兆祥先生辞去公司副总裁职务的议案

杨兆祥先生因公司对其另有任用，同意其辞去公司副总裁职务。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

公司董事会对杨兆祥先生在任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示感谢, 希望他在新的岗位上一如既往的对公司未来发展做出贡献。

4、 关于聘任刘军锋先生为公司副总裁的议案

根据公司发展及生产经营的需要，现提名聘任刘军锋先生为公司副总裁(简历附后)。年度薪酬总额120万元，考核方式和现管理团队一致。请各位董事审议，任期至本届董事会任期结束。

刘军锋先生个人简历：

刘军锋，男，1976年10月出生，博士学历、中共党员、高级工程师职称。1998年7月至2005年1月历任山东绿叶制药股份有限公司研发中心办公室主任、天然药物实验室副主任。2005年1月至2011年5月任山东靶点药物研究有限公司常务副总经理。。2011年5月至2014年6月神威药业集团有限公司药物研究院院长。2015年9月至2017年11月任健民药业集团股份有限公司副总裁。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

5、 关于云南省丽江医药有限公司收购华坪药房的议案

云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”、“乙方”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司控股60%的控股公司，主营医药商业流通，基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，丽江医药拟现金出资108万元向罗建忠先生（以下简“甲方”）收购其持有的华坪县扶正药房（12个门店）及全部资产（以下简称“华坪药房”、“标的资产”）。

1）交易对方基本情况

罗建忠，男，住址：云南省丽江市华坪县中心镇良安巷良安小区5幢1单元407号，华坪药房经营者及相关资产持有人。

交易对方除其经营的华坪药房与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2）交易标的基本情况

标的名称：华坪县扶正药房（12个门店）及全部资产

性质：个人经营

经营者：罗建忠

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经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次丽江医药拟收购罗建忠下属12家直营药店网点药品销售业务板块的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A151的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为罗建忠全部权益评估价值，在评估基准日2017年10月31日持续经营的前提下，罗建忠下属12家直营药店网点的药品销售业务板块视为一个资产组，评估价值合计108.53万（大写：壹佰零捌万伍仟叁佰），丽江医药拟收购罗建忠下属12家直营药店网点的100%股权。

收益法评估计算模型所采用的折现率为9.41%，根据无风险报酬率加上风险报酬率计算得出；评估计算采用罗建忠下属直营药店预期营业收入增长率11.68%，依据国研网发布的《2017年2季度医药行业分析报告》显示医药行业2017年度主营业务收入增长率11.68%，结合罗建忠下属直营药店网点往期经营数据综合测算，估值采用的预期销售增长率为11.68%，收益法评估计算表如下：

■

本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值108.10万元为上限协商确定，符合市场公允价值。

3）收购协议的主要内容（尚未签署）

①协议各方主体：

甲方（转让方）：罗建忠

乙方（受让方）：云南省丽江医药有限公司

②本次交易标的

甲方同意将华坪县扶正药房（12个门店）及资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款受让甲方持有12家直营药店及全部资产， 甲方保证财务帐目真实、清楚；转让前药房一切债权、债务均由甲方承担。乙方在受让上述药店和资产后，药店的经营权及资产的所有权全部归属于乙方。

乙方受让之前有权对甲方药房中的药品及其他资产进行盘点，盘点完毕后双方签字确认，其中药品有效期在6个月以内，盘点金额超过2万元的不在盘点范围，甲方自行处理，乙方概不接收；药品有效期在3个月至8个月以内的乙方按药品进价的一半进行接收；8个月以上的乙方按药品进价全价接收。

③转让价款

甲乙双方确认，本次转让药店为华坪县扶正药房（12个门店）及全部资产（详见甲方提供的资产清单）的转让款共计人民币108万元（大写：人民币壹佰零捌万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。

药房内药品价款甲乙双方盘点完成后单独结算。

12个药店的房租、水电费，按照依次盘点接收方式，甲方缴纳至药房盘点完毕乙方接收时，盘点前的房租、水电费由甲方负责，接收后由乙方负责。

④产权资产转让价款的支付

2017年10月18日已预付8万元（大写：捌万元整）定金，剩余产权资产转让价款100万元（大写：壹佰万元整）分两期支付，第一期支付转让款总额的50%，即人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整），第二期支付转让款总额的50%，即人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整）。

各期的支付时间及条件如下：

A 第一期转让款的支付条件及时间

乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第一期转让款：药房资产、药品及房租、水电费盘点及核算完毕;本协议已经正式签署并生效。

B第二期转让价款的支付条件及时间

乙方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向甲方支付第二期转让款：

甲乙双方同意在本协议生效并且甲方收到第一期转让款之日起五个工作日内积极配合乙方办理相应的工商变更登记手续或由甲方将原华坪县扶正药房（12个门店）工商登记予以注销并配合乙方办理新的工商注册登记，办理过程中涉及交割日前的税费由甲方承担，甲方需提供完整的完税证明。

⑤违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次转让价款20%的违约金。

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。

4）涉及收购资产的其他安排

收购资产如合同条款约定。交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为丽江医药自筹资金。

5）交易的目的和对公司的影响

基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，丽江医药若能完成此次收购，将发挥丽江医药团队、品种资源与成熟的门店运营标准化模式，改善华坪扶正药店因管理及品种原因导致开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。

本收购事项完成后，丽江医药将新增华坪直营药店网点12家，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。

6）交易事项的风险分析

本次收购具有医价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

6、 关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案(详见公司临2017-105号《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》）

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》中的激励对象名单相符。

公司八届二十四次监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

以上事宜已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。无需提交股东大会审议。

7、 关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案(详见公司临2017-106号《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

以上事宜已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。无需提交股东大会审议。

8、关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的预案

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。根据公司调整后的首次授予计划，公司回购的7,999,923股公司股票除首次授予股份3,909,000股及预留股份1,600,000股外，公司拟对剩余部分2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司注册资本将减少为786,197,697股，董事会同意将此议案提交股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

9、关于召开2017年第八次临时股东大会的议案(详见公司临2017-108号《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-102号

昆药集团股份有限公司

八届二十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年12月5日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十四次监事会议的通知和材料，并于2017年12月8日以电话会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

1、关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案(详见公司临2017-105号《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》）

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》中的激励对象名单相符。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

2、 关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案(详见公司临2017-106号《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审核，监事会认为：获授限制性股票的79名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

3、 关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的预案

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。根据公司调整后的首次授予计划，公司回购的7,999,923股公司股票除首次授予股份3,909,000股及预留股份1,600,000股外，公司拟对剩余部分2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司注册资本将减少为786,197,697股，此注销事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-103号

昆药集团股份有限公司关于为全资子公司昆明中药厂有限公司提供5,000万元信用担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：昆明中药厂有限公司

●本次担保金额：5,000万元

●已实际为其提供的担保余额：0元

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保后对外担保累计数量：51,500万元

●对外担保逾期的累计数量：无

●此议案尚需公司股东大会审议批准。

一、 担保情况概述

经昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）八届四十四次董事会会议审议通过，根据全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）经营发展需要，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟为其在中国农业银行股份有限公司昆明盘龙支行申请“农行科创贷”项目贷款提供5,000万元的信用担保，目前尚未签署担保协议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币30,877万元

注册地址：昆明市螺蛳湾276号

法定代表人：刘鹏

经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的2016年度审计报告，截止2016年12月31日，昆中药资产总额75,125万元，负债总额21,873万元，其中流动负债总额18,451万元，其中银行贷款2,800万元，资产负债率29.11%，资产净额53,252万元，2016年完成主营业务收入61,430万元，净利润完成8,296万元。

根据公司内部核算，截止2017年9月30日，昆中药资产总额80,296万元，负债总额27,287万元，其中流动负债总额23,856万元，其中银行贷款2,800万元，资产负债率33.98%，资产净额53,010万元，2017年前三季度完成主营业务收入50,184万元，净利润完成5,758万元，以上数据未经审计。目前昆中药信用等级评定为AA-级别。

三、担保事项的主要内容

“科创贷”是中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）向纳入各级政府风险补偿基金支持范围的科技型企业发放的各类本外币信用业务的总称。云南省科技厅和农业银行从云南省科技型企业中优选“昆明中药厂”作为“科创贷”支持企业，拟为昆中药提供5,000万元1年期优惠利率流动资金贷款支持，根据农行信贷管理要求，需公司为其提供连带责任担保，担保期限为1年。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司目前经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆中药的发展，同意对其提供该项担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保总额为5.15亿元，全部为对控股子公司的担保，占2016年12月31日公司经审计净资产36.12亿元的14.19%，无逾期担保事项。

特此公告

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-104号

昆药集团股份有限公司

关于杨兆祥先生辞去副总裁职务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月5日，公司董事会收到公司副总裁杨兆祥先生提交的关于辞去公司副总裁职务的申请，杨兆祥先生因公司对其另有任用，申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，杨兆祥先生辞去职务事宜自董事会批准之日即2017年12月8日起生效。

公司董事会对杨兆祥先生在任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示感谢, 希望他在新的岗位上一如既往的对公司未来发展做出贡献。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：临2017-105号

昆药集团股份有限公司关于调整

2017年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）于2017年12月8日召开八届四十四次董事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。公司于2017年12月8日召开八届四十四次董事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

公司本次对公司《激励计划（草案）》激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整。

五、监事会对激励对象名单（调整后）的核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

2、除《激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。因此，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次股票激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律序，调整程序合法合规。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：临2017-106号

昆药集团股份有限公司关于

向2017年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年12月8日

●限制性股票授予数量：首次授予390.9万股，预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。

●限制性股票授予价格：5.53元/股

昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）于2017年12月8日召开八届四十四次董事会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况概述

1、授予日：2017年12月8日

2、授予数量：首次授予390.9万股，占公司当前股本总额的0.50%。

自《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，本次授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

3、授予人数：79人；

本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的相符。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，本次授予的激励对象人数由107人调整为79人。

4、授予价格：5.53元/股；

自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股。根据公司《关于2017年限制性股票激励计划所涉以集中竞价交易方式回购股份的回购结果公告》，自2017年7月10日至2017年8月28日期间，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过连续竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的普通股股票7,999,923股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2）子公司业绩考核要求

公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

■

若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标，则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

3）个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

■

核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

■

若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、以上高级管理人员名单中，汪俊由原公司中层管理人员晋升为新任高级管理人员。

（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

公司八届二十四次监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。

三、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审核，监事会认为：获授限制性股票的79名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述79名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的人员中无公司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为1,110.96万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

（一）本次授予及本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日、授予对象及授予数量不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次股票激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律序，调整程序合法合规；

（四）公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。

八、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，昆药集团和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、八届四十四次董事会决议；

2、八届二十四次监事会决议；

3、独立董事关于2017年限制性股权激励计划调整事项及所涉限制性股票授予事项的独立意见；

4、监事会关于2017年限制性股权激励计划调整事项及所涉限制性股票授予事项的审核意见；

5、北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》；

6、上海荣正投资咨询有限公司关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-107号

昆药集团股份有限公司

关于召开2017年第八次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第八次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月26日9点30分

召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月26日

至2017年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年12月8日召开的公司八届四十四次董事会审议通过，详见公司2017年12月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露临时公告

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2017年12月22日、25日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、 其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。