华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-341

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月3日以邮件方式发出召开第六届董事会第三十次会议的通知，会议于2017年12月8日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于拟签订安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目合同及其专项结算协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-342号公告。

(二)审议通过《关于授权经营管理层进行土地并购投资的议案》

为提高公司的经营决策效率，把握商业机遇，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层自公司2018年1月1日起至2018年12月31日期间，在总投资不超过350亿元范围内，由公司经营管理层决策以股权并购或股权合作等方式（不包含通过招拍挂方式取得土地使用权）获取土地使用权或进行土地相关投资。

在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(三)审议通过《关于授权经营管理层购买经营性用地的议案》

根据公司土地储备策略，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层自2018年1月1日至2018年12月31日期间，在成交总额不超过560亿元范围内，通过参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。

在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(四)审议通过《关于授权公司及子公司对外投资的议案》

根据公司发展需求，为提高公司的经营决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司及下属子公司自本次董事会决议通过之日起至2017年12月31日止，在总额350亿元人民币（及等额外币）范围内，实施对外投资设立全资或控股子公司，或对公司全资子公司及实际控制的非全资子公司进行增资。

在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(五)审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-343号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(六)审议通过《关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-344号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(七)审议通过《关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案审议事项为关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-345号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案审议事项为关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-346号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(九)审议通过《关于为下属公司九通投资提供担保的公告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-347号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

(十)审议通过《关于为下属公司南京鼎通提供反担保的公告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-348号公告。

本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-342

华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目合同及其专项结算协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●合同类型：PPP项目合同及其专项结算协议

●合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章后生效。

●合同履行期限：30年，自合同生效之日起计算。

●本合同中安徽省马鞍山市含山县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

●对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

●本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、合同审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2017年11月取得《成交通知书》，确认公司为安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目的成交供应商（具体内容详见公司2017年11月11日发布的临2017-319号公告）。

公司于2017年12月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟签订安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目合同及其专项结算协议的议案》， 同意公司与安徽省马鞍山市含山县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目合同》及《安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目的专项结算协议》（以下合称“本合同”）。具体内容如下：

二、合同的双方当事人

甲方：安徽省马鞍山市含山县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、合同主要条款

（一）项目概况

本项目合作区域位于清溪镇与合巢经开区分界线以东，合马高速以北，清溪镇横龙行政村、苍横行政村部分区域，清溪镇工业集中区（含G346以北部分区域）。项目先期启动区地域四至以附件二所示的红线范围为准（面积以实际测量为准）。

（二）合作内容

甲方负责整个合作区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。

乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，并根据本合同约定享有相应的收益，乙方保证按时按质完成本合同约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供道路桥梁等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本合同项下双方就合作区域的合作内容是排他性的，在本项目合作期限内甲方不得与其他方就合作区域的合作内容进行类似本项目运作模式的合作，但甲方依据法律法规规定或双方达成一致意见的除外。

2、本项目合作期限为30年，合作期限自本合同签署生效之日起算。

（四）拓展区

为激励社会资本充分发挥主观能动性，丰富政府和社会资本合作内容，双方同意，若乙方顺利通过政府绩效考核、中期评估，经双方商定可以启动拓展区建设。拓展区为先期启动区以外的区域范围，面积以实际测量为准。该区域的合作条件届时参照先期启动区条件执行或者双方另行协商。

（五）项目公司

本合同签署后，乙方或其全资子公司应在含山县行政区域范围内出资设立项目公司。项目公司成立后，本合同约定应由乙方的权利义务转由该项目公司承继。

（六）政府付费资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、马鞍山市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存，剩余部分纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入、专项收入和专项基金。

（七）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。

2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。

4、就规划设计咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等服务费用包含服务成本和服务收益两部分，服务收益按服务成本的10%计算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定，最终以第三方中介机构审计报告为准。

6、结算时间

基础设施建设和公共设施建设费用，应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理费用，于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，应于次年3月底前完成结算。

（八）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在符合法律法规的前提下，为乙方和入驻园区企业争取各项优惠政策，为乙方和入驻园区企业的融资提供支持和协助。

2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；整合国内外高水平的规划设计单位，提供合作区域的规划设计等咨询服务，制订可行的实施计划；负责合作范围内的项目建设和招商引资等工作。

（九）生效条件

本合同经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

（二）公司与安徽省马鞍山市含山县人民政府签署正式合作合同，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与安徽省马鞍山市含山县人民政府以PPP模式共同实施安徽省马鞍山市含山县产业新城PPP项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本合同中安徽省马鞍山市含山县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2017-343

华夏幸福基业股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，批准公司为下属子公司提供、下属子公司为公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过506.5亿元的担保（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），其中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过440亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过66.5亿元。

●授权期限自2018年1月1日起至2018年6月30日，担保方式包括保证担保、抵押及质押。

●被担保人：公司及公司下属110家子公司。

●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：601.45亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无。

●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

●本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。

一、 担保情况概述

(一)担保基本情况

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:

1、 担保总额为人民币506.5亿元，包括公司对全资和各级控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保、公司与公司全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。

2、 在本次授权的担保总额及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（2）公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。

3、 担保总额中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过440亿元，公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，上市公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

4、 担保总额中，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过66.5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，上市公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

5、 公司对全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

6、 被担保公司为公司及公司下属110家子公司。

7、 担保方式为保证担保、抵押及质押。

8、 在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司财务总监审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

9、 授权期限自2018年1月1日起至2018年6月30日。

10、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

(二)公司对本授权履行的内部决策程序

本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。

二、 提供担保的公司

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三、 被担保公司情况

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注：

1、 新郑市孔雀城房地产开发有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（团风）有限公司、华夏幸福产业新城（株洲）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司均为近期新成立的公司，暂无财务数据。

2、 上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2017年9月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2017年1月至9月未经审计的财务数据。

四、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

五、 董事会意见

本次担保对象均为公司或公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述担保事项的授权。

六、 独立董事事前认可及独立意见

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币601.45亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为599.95亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的237.16%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

八、 备查文件

（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；

（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

（四）《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见1》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年12月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-344

华夏幸福基业股份有限公司关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●资金来源：公司自有资金

(下转43版)