泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-236号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第四十三次会议通知于2017年12月1日发出，于2017年12月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售泰禾长安中心部分房产的议案》（详见公司2017-237号公告）；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2017-238号公告）；
本议案尚需提交公司2017年第十七次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第十七次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年12月25日召开2017年第十七次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-237号
泰禾集团股份有限公司
关于出售泰禾长安中心部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
2017年12月8日，公司全资下属公司北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉盈”）与北京量钭科技有限公司（以下简称“北京量钭科技”）签署了《买卖合同框架协议》，以泰禾长安中心B栋3-21层物业（以下简称“出售部分房产”）的评估值人民币170,379万元为依据，北京泰禾嘉盈将该部分房产作价180,000万元出售予北京量钭科技。
泰禾长安中心系公司通过公开出让方式取得的北京石景山区鲁谷路银河商务区K地块项目，占地面积21,071.04平方米，总建筑面积179,485平方米，规划用途为C2商业金融用地，土地出让使用年限为商业40年、综合50年。本次出售部分房产为泰禾长安中心B栋3-21层，共计303套办公现房，总建筑面积34,993.54平方米，最终以实测面积为准。
以上事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
北京量钭科技有限公司
住所：北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号楼三层东壹区305-076号
法定代表人：龚越
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年6月6日
经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京量钭科技总资产、净资产为0元，尚未实现收入。
股东情况：恒天融泽资产管理有限公司持股99.90%，系北京量钭科技控股股东。
恒天融泽资产管理有限公司主要财务数据：
单位：人民币万元
■
北京量钭科技、恒天融泽资产管理有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
标的名称：泰禾长安中心B栋3-21层物业。
2、标的资产情况
泰禾长安中心B栋的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为26层，其中地上21层，地下5层。本次交易标的为泰禾长安中心B栋3-21层，共计303套办公现房，总建筑面积34,993.54平方米（最终以实测面积为准），已获得北京市住房和城乡建设委员会批准预售。泰禾长安中心B楼现已完成封顶工作，正在进行公共区域精装修，预计2017年底完成竣工备案并交付。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构北京仁达房地产评估有限公司出具的仁达房估字【2017】第201701101029787号估价报告，本次评估运用比较法、收益法两种方法评估得到泰禾长安中心B栋3-21层物业于价值时点2017年9月6日，在价值定义和估价假设限制条件下的估价结果如下：
建筑面积：34,993.54平方米；
现房房地产总价值：170,379万元；
单位建筑面积现房房地产价值48,689元/平方米。
公司董事会认为，本次出售所涉标的房产经具有房地产评估资质的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。因此，本次交易以标的评估值人民币170,379万元为依据，北京泰禾嘉盈以180,000万元出让泰禾长安中心B栋3-21层物业，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同主要内容
公司全资子公司北京泰禾嘉盈与北京量钭科技签署的《买卖合同框架协议》主要条款如下：
甲方（出卖人）：北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司
乙方（买受人）：北京量钭科技有限公司
1、出卖人以出让方式取得坐落于石景山区地块的建设用地使用权。该地块国有土地使用证号为京石国用(2015出)第00017号，土地使用权面积为179,485平方米。买受人购买的商品房（以下简称“该商品房”）所占用的土地用途为办公，土地使用年限自2013年07月23日至2063年07月22日。
2、本次交易对象
该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为26层，其中地上21层，地下5层。本次交易的对象为写字楼B栋3-21层，共计303套，总建筑面积34,993.54平方米，最终以实测面积为准。
3、房屋现状：该楼现已完成封顶工作，装修进度为：正在进行公共区域精装修，预计于2017年底完成竣工备案并交付乙方。
4、经双方友好协商，转让价款按照写字楼建筑面积每平方米51,400元，按照暂定面积34,993.54 平方米计算，总价1,800,000,000元（含税，税率5 %），转让时土地使用权一并转让，转让价款包含地上建筑物、配套场地、装修及土地使用权转让费用。
六、合同对公司的影响
本次交易有利于增加公司主营业务收入，加快项目去化速度，提升公司盈利水平。经初步测算，本次出售泰禾长安中心B栋部分房产将增加公司主营业务收入17.14亿元，扣除成本及相关税费后，预计增加公司2017年度净利润20,800万元，最终收益以公司2017年度经审计财务数据为准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2、北京泰禾嘉盈与北京量钭科技签署的《买卖合同框架协议》；
3、北京仁达房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（仁达房估字【2017】第201701101029787号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-238号
泰禾集团股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、江西蓝天碧水开发建设有限公司（以下简称“蓝天碧水”）系公司收购的控股下属公司，注册资本9,091万元，福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）持股67%，南昌市政公用房地产集团有限公司（以下简称“南昌市政”）持股33%，是南昌御湖半山项目的开发与建设主体。
为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，蓝天碧水拟与金融机构合作，公司同意为蓝天碧水与金融机构合作中涉及的全部负债和义务按持股比例提供连带责任担保，担保额度最高不超过100,000万元，担保期限三年，南昌市政按持股提供等比例担保。
2、北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）系公司全资下属公司，于2017年8月1日竞得北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）49%的股权，北京侨禧是北京丰台槐房新宫项目的开发与建设主体。
为了满足运营资金需求，锦辉置业拟与金融机构合作，公司同意为锦辉置业与金融机构合作中涉及的全部负债和义务追加提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过20,000万元，担保期限四年。截止公告日，公司对锦辉置业担保余额为390,000万元。
3、济南泰禾置业集团有限公司（以下简称“济南泰禾置业”）系公司下属全资公司，注册资本5,000万元。济南泰禾置业已接受济南东拓置业有限公司委托就济南涵玉翠岭三期项目提供代建服务。
为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，济南泰禾置业拟与金融机构合作，公司同意为济南泰禾置业与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过40,000万元，担保期限两年。
4、珠海保税区启航物流有限公司（以下简称“珠海启航”）系公司收购的全资下属公司，注册资本10,000万元，深圳泰禾房地产开发有限公司持股100%，是珠海泰禾中央广场项目的开发与建设主体。
为了满足下一步运营的投资需求，珠海启航拟与金融机构合作，公司同意为珠海启航与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过180,000万元，担保期限五年，具体以与金融机构签订的合同为准。截至本公告日，公司对珠海启航担保余额为120,000万元。
5、杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）系公司控股下属公司，是杭州西湖区蒋村项目的开发与建设主体。公司间接持有其51%股权，旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）间接持有其49%股权。
为加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，杭州禾睿拟与金融机构合作，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过180,000万元，担保期限三年。旭辉集团股份有限公司按照持股比例提供反担保。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
以上事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江西蓝天碧水开发建设有限公司
住所：江西省南昌市新建区岭背林场老屋村
法定代表人：李非
注册资本：9,091万元
成立日期：2003年11月17日
经营范围：城市基础设施建设、房地产开发、园林绿化工程、物业管理（以上项目凭资质证经营）、餐饮服务（限分支机构经营）、信息咨询（中介除外）、技术服务、工程管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有房产租赁。
股权结构：
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经营状况：
单位：万元
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2、北京泰禾锦辉置业有限公司
住所：北京市朝阳区建国路118号14层D单元
法定代表人：余敦成
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年1月16日
经营范围：房地产开发；销售本企业开发的商品房；工程勘察设计。
股权结构：公司全资子公司北京泰禾锦兴置业有限公司持股100%。
经营状况：
单位：万元
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3、济南泰禾置业集团有限公司
住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心三区5号楼301
法定代表人：陈莉
注册资本：5,000万元
成立日期：2017年4月17日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰工程（凭资质证经营）。
股权结构：公司全资下属公司北京泰禾置业有限公司持股100%。
经营状况：截止2017年9月30日，济南泰禾置业总资产为68,911.07万元，净资产为0.50万元，尚未实现营业收入。
4、珠海保税区启航物流有限公司
住所：珠海保税区35号地B栋203
法定代表人：丁毓琨
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年6月21日
经营范围：加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租（限自有物业）。
股权结构：公司全资下属公司深圳泰禾房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：万元
■
5、杭州禾睿房地产开发有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房5#楼5层573室
法定代表人：邵昶魁
注册资本：10,000万元
成立日期：2017年2月7日
经营范围：服务：房地产开发，物业管理，房地产中介服务，酒店管理，清洁服务，商务信息咨询（除中介）。
股权结构：
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经营状况：
单位：万元
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蓝天碧水另一股东南昌市政、杭州禾睿另一股东旭辉集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、 借款人：江西蓝天碧水开发建设有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过100,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
2、借款人：北京泰禾锦辉置业有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：追加不超过20,000万元
担保期限：四年
担保方式：连带责任担保
3、借款人：济南泰禾置业集团有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过40,000万元
担保期限：两年
担保方式：连带责任担保
4、借款人：珠海保税区启航物流有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过180,000万元
担保期限：五年
担保方式：连带责任担保
5、借款人：杭州禾睿房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过180,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、并购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。蓝天碧水另一股东南昌市政按持股提供等比例担保、杭州禾睿另一股东旭辉集团按照持股比例提供反担保，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为7,887,864万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的363.23%。其中，对参股公司实际担保223,000万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-239号
泰禾集团股份有限公司
关于召开2017年第十七次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2017年第十七次临时股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2017年12月25日下午3:00；
网络投票时间为：2017年12月24日—12月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年12月24日下午3:00至2017年12月25日下午3:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年12月19日；
7、出席对象：
（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。
二、会议议程
1、审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》；
以上议案已获公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，详见2017年12月9日巨潮资讯网公司公告。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码表
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四、现场会议登记方法
1、登记时间：2017年12月22日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；
2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部
联系人：夏亮、黄汉杰
联系电话/传真：0591-87731557/87731800
邮编：350011
七、授权委托书（附件2）
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。
议案1的编码为1.00。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日下午3:00，结束时间为2017年12月25日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2017年第十七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数：股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
委托人对下述审议事项表决如下：
■
（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）
如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。
委托人（签字/签章）：
委托日期：二〇一七年 月 日
