云南云天化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》的回复公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-123
云南云天化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月21日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》（上证公函〔2017〕2341号）（以下简称“问询函”）。《问询函》要求公司就引入投资者云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“嘉钦工贸”）以2亿元现金出资，向公司全资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）增资的相关事项（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告：临2017-113号）作进一步核实和披露。公司及相关方对问询函中提出的问题进行了认真分析和核实，对问询函相关问题回复和补充披露如下：
一、公告称，本次交易目的为进一步做好子公司物流产业，盘活存量资产和土地资源。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
1.结合金鼎云天化及其主要资产组的主营业务、最近一年又一期的主要财务指标与经营情况，进一步说明公司协议引入嘉钦工贸增资并放弃金鼎云天化控股权的具体原因，是否通过会计政策运用确保本年度盈利。
回复：
公司是以化肥、化工为主业的国内大型化工企业，当前主要化肥化工产能为磷酸二铵445万吨、磷酸一铵62万吨、尿素160万吨、复合肥230万吨、聚甲醛9万吨、甲醇26万吨、磷矿开采能力1,150万吨，是国内最大的磷肥生产企业和最大的聚甲醛产品生产商。为进一步聚焦主业，落实国家“三去一降一补”政策，公司将云峰分公司的转型升级和业绩提升作为公司重要的战略课题，充分发挥土地和铁路专用线等资产的效能是其中重要的环节。
（一）金鼎云天化及其主要资产组情况
经2017年4月28日公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司以云峰分公司的部分资产、负债和人员一并从云峰分公司进行分拆剥离,以分拆后的净资产投资设立全资子公司金鼎云天化（详见上交所网站公司公告：临2017-032号）。
金鼎云天化相关资产组原为公司云峰分公司部分土地、铁路专用线及物流等附属设施，目前主要从事公司云峰分公司化肥产品对外运输、仓储和原料运输、物流作业等业务。
相关资产组一年又一期主要模拟财务数据如下：
本次模拟财务数据的编制前提：
1.2016年原材料及产品运输量共计227万吨；平均单吨运费140元（不含税）,税金及附加按增值税的10%预计。管理费用为相关应付职工薪酬及固定资产折旧、无形资产摊销及其他办公费用构成。财务费用按拆分的资产账面价值占云峰分公司2016年末总资产的比例乘以云峰分公司2016年财务费用计算。
2.2017年1-9月原材料及产品运输量共计134万吨，平均单吨运费收入140元，税金及附加按增值税的10%预计。管理费用为相关应付职工薪酬及固定资产折旧、无形资产摊销及其他办公费用构成。财务费用按拆分的资产账面价值占云峰分公司2017年9月末总资产的比例乘以云峰分公司2017年1-9月财务费用计算。
金鼎云天化相关资产组一年又一期盈利情况（模拟）
单位：万元
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注：2017年1-9月与2016年相比，运输量下降的原因为，云峰分公司处于转型升级过程中，降低了磷肥等基础化肥产品的产量，加大对复合肥的生产和销售，因基础肥需要的原材料硫磺、矿石等需求量较大，而复合肥的原材料主要为基础肥及微量元素，故2017年基础化肥产量的下降造成原材料购入量下降，导致云峰分公司整体运输量降低。
（二）金鼎云天化引入嘉钦工贸增资的主要原因
金鼎云天化虽具有土地和铁路专用线等相关的物流资产，但现有业务仅承担了公司云峰分公司的相关产品和原料物流业务，部分土地有所闲置和铁路专用线运力未得到充分发挥，且不具备商贸物流相关产业专业人员，不能充分发挥相关资源价值，为此需引入具有竞争力的商贸物流企业来共同经营以更好实现相关资产的运行效率和提升盈利能力。
嘉钦工贸在滇东北曲靖地区具有物流商贸业务丰富的市场运作经验和政策等优势，是云南省宣威市推进商贸物流规划的主要承建商和运营商。根据云南省滇东北区域物流发展规划以及宣威市十三五物流发展规划，中共曲靖市委、曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物流产业发展的实施意见》；宣威市人民政府办公室关于印发《宣威市招商引资优惠办法（试行）》的通知，将在宣威地区，投资建设区域物流设施，依托区域经济发展特点，大力发展现代物流业，促进制造业降低成本，提高经济效益，也使制造业企业精力集中于核心业务，从而提高市场竞争力；同时，培育具有区域竞争力优势的大型物流产业公司，将运输方式、运输工具、装卸、加工、整理、配送、信息等有机结合而形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合服务。嘉钦工贸一直致力于滇东北地区商贸物流服务，全面参与拟定了该区域的地方政府物流规划，原公司云峰分公司所属商贸物流资产符合此次规划的条件，且最终确定了部分区域物流规划将依托上述相关资产实施。
嘉钦工贸控股股东是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司（以下简称“国资金鼎”），国资金鼎的母公司云南省国有资本运营有限公司是2011年8月经云南省人民政府批准成立的从事股权投资业务的省属国有独资公司，是云南省国有资本运营的主要平台，注册资本83.97亿元，以国有资本运营平台功能建设和服务国资国企改革为重点，充分发挥资产管理、资本运营、投资管理和战略研究等功能，提升国有资产质量，促进国有存量资产合理整合和有效流动；提升股权资本的整体价值；聚焦能源开发、生物医药、特色农业、矿业、文化健康、园区建设、通用航空和金融服务等核心产业，积极参与现代服务业和战略新兴产业投资，发挥产业引导作用。云南省国有资本运营有限公司运营着云南本土最具规模的商业网点——云南国有资本运营商城管理有限公司（以下简称“国资商城”），是云南省全省约1.6万个行政村（社区）的基层综合服务平台，主要承担云南省农资及农产品终端配送、销售及渠道建设。嘉钦工贸是国资商城的基层服务平台网点在滇东北的运营商,同时也是云南省国有资本运营有限公司实施区域物流产业规划的重要依托。
基于对嘉钦工贸整体情况分析和判断，公司认为嘉钦工贸作为此次增资的投资方，能够满足金鼎云天化后续拓展商贸物流业务的管理需要和业务需要，能够更好实现相关资产的运行效率和提升盈利能力。
（三）嘉钦工贸以对金鼎云天化控股作为本次增资合作的前提
嘉钦工贸为符合其在区域内整体物流布局和物流业务开展的需要，保证其商贸物流整体产业链的完整，打造其在当地的物流集散中心，在合作谈判过程中明确要求在增资后对金鼎云天化公司实现控股。一方面，为了实现金鼎云天化后续物流产业的顺利发展，需要投资方在专业人员、商贸市场和商贸业务方面的有效支持和管理；另一方面，公司云峰分公司连续三年出现亏损，为盘活相关资产，公司根据国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《云南省化学工业调结构促转型增效益实施方案》的要求，为响应国家提出的“三去一降一补”政策，推动云峰分公司转型升级、提质增效，公司计划对云峰分公司的物流板块业务进行优化和重组。
经多轮谈判，最终双方同意，由嘉钦工贸出资2亿元对金鼎云天化增资，并取得对金鼎云天化55%股权，并由嘉钦工贸委派3名董事，总经理以及财务总监；公司持股45%，并委派2名董事。
（四）金鼎云天化股权和债权的方案
嘉钦工贸根据其开展区域商贸物流的发展规划的需求，与公司开展谈判，确定了以铁路专用线、周边土地、物流设施和房屋等为主体的拟合作资产范围，上述资产从云峰分公司剥离，对云峰分公司以化肥生产为主业的生产经营不产生实质性的影响。公司对上述确定的资产范围开展了评估工作，资产的账面价值为10,319.44万元，评估价值为26,072.28万元。
嘉钦工贸拟以不超过2亿元现金对金鼎云天化进行增资，但要求对金鼎云天化实现控股。为确保公司利益不受到损害，实现物流业务整合，更好利用土地和铁路专用线资产，经过多轮谈判，嘉钦工贸最终同意将公司云峰分公司所欠公司负债中的9,401.53万元划拨至金鼎云天化，使金鼎云天化增资前的股权交易价值为16,364万元，以保证公司出资资产的公允性，并满足嘉钦工贸出资2亿元持股55%、公司持股45%的股权合作条件。上述负债从云峰分公司所欠公司负债余额中划出，云峰分公司对公司的负债形成的原因是，云峰分公司没有独立法人资格，无注册资本金，其自成立以来，云峰分公司资产、运营所需资金均由公司进行拨付，从而形成云峰分公司的负债，本次负债划拨并未产生实际现金流。
（五）本次交易的谈判和实施过程
为有效盘活闲置土地，推进公司云峰分公司战略转型，2016年12月双方开始有意向性接触，公司2017年1月与国资金鼎及嘉钦工贸启动了正式商谈。
国资金鼎与嘉钦工贸于2017年2月15日对云峰分公司进行了现场调研，并召开会议成立项目推进组，计划利用云峰分公司闲置土地、铁路专用线等设施合作成立合资公司开展现代物流业项目。
2017年3月24日，公司总经理办公会讨论并通过了拆分云峰分公司资产成立子公司与国资金鼎的相关事项。2017年5月9日，国资金鼎、嘉钦工贸、公司及相关中介机构（评估机构及律师事务所）在云峰分公司召开了项目推进会，就项目推进计划及责任单位进行了讨论及确定，各方按推进计划快速推进合作各项工作。
公司于5月27日以云峰分公司相关资产、负债打包投资设立成立了全资子公司金鼎云天化，于6月13日邀请相关专家对物流项目可研报告进行了评审。
国资金鼎与公司就评估的资产范围及评估结果、投资主体合作事宜进行了多轮谈判，并于2017年6月基本确定了增资方案。
国资金鼎根据其内部管理需要，于2017年9月确定投资合作主体为嘉钦工贸，并确定由嘉钦工贸作为投资主体出资2亿元对金鼎云天化增资，并在增资后对金鼎云天化实施控股。但因投资方内部主要负责人调整，增资事项未能按预计计划推进。2017年11月增资方主要负责人交接完成后，双方于2017年11月17日签署合作协议。
综上所述，公司本次交易具备商业实质。由于增资方根据其业务开展需要，明确提出取得金鼎云天化控股权是开展合作的前提条件，公司也有意愿通过引入投资者共同经营金鼎云天化，实现优势互补，提升公司盈利能力。公司放弃对金鼎云天化控制权为双方商业谈判的结果，因此确认了相关投资收益，并非是通过会计政策运用确保本年度盈利。
2.嘉钦工贸向金鼎云天化增资的主要原因
回复：
（一）嘉钦工贸向金鼎云天化增资并要求控股的主要原因
根据合作过程中的沟通和洽谈情况，并在公司收到问询函后，通过与对方的进一步核实和确认，嘉钦工贸向金鼎云天化增资，主要出于以下几点考虑：
1.符合地区产业规划，行业前景可观。
根据云南省曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物流产业发展的实施意见》曲发〔2016〕36号文件，意见中明确“到2020年，把曲靖全面建设成为连接滇黔川桂、东盟自由贸易区及南亚、东南亚等经济圈的区域级商贸物流中心和全国区域级重点流通节点城市。现代商贸物流产业增加值由2015年的262亿元增加到490亿元”，其中“构建立体化的现代物流服务体系。……到2020年，现代物流产业增加值由2015年的40.3亿元增加到110亿元，……培育3A级及以上物流企业20户。”主要任务包括：“切实加快物流中心建设。依托制造业基础，为生产制造企业提供第三方物流服务的专业化物流中心……。重点建设沾益珠江源物流中心、宣威物流中心、富源物流中心、陆良城南物流中心、师宗物流中心、会泽物流中心等项目。”
为此金鼎云天化所在地云南省曲靖地区宣威市提出《宣威市现代商贸物流产业发展规划（2016-2020）》（宣办发〔2017〕59 号），规划中明确发展目标包括：“支持商贸物流企业做大做强（2017 年1 月—2020 年12 月）。加大招商引资工作力度，引进一批国内外知名商贸物流企业，筛选培育一批竞争力强、发展势头良好的本地商贸物流骨干企业。引导大型商贸、工业企业剥离物流业务，实行主辅分离，鼓励其与专业化第三方物流企业重组合作，提升物流业社会化、组织化、集约化水平。鼓励和支持物流企业通过技术创新、规模扩张和并购重组等，发展成为实力较强的龙头企业。培育年销售额10 亿元以上的商贸流通企业2 家，主营业务收入1 亿元以上物流企业集团1—2 家，3A 级及以上物流企业3 家。鼓励现有运输、仓储、货代、快递企业加快资源整合、功能整合和服务延伸，组建现代物流企业联盟。”
嘉钦工贸作为当地重要的国有控股商贸物流企业，全面参与了宣威市商贸物流产业发展规划的拟定工作，原公司云峰分公司所属商贸物流资产符合此次规划的条件。在此基础上，依托于金鼎云天化闲置土地、仓库和铁路专用线的“金鼎云天化现代物流商贸园区”项目，将建成集运输、仓储、配送、客服、商务信息服务等功能为一体的现代化物流商贸园区，使之成为宣威市乃至滇东北地区物流产业的重要组成部分。该项目已完成宣威市发改委完成投资项目备案（宣发改案〔2017〕014号）,根据项目备案证：“项目建设地点：云峰分公司厂区内”，“项目总投资：40,636万元”，“项目规划用地1,000亩，总建筑面积98,600平方米，其中物流仓库77,600平方米”。
现代商贸物流产业是云南省曲靖市、宣威市政府大力支持且具有发展潜力的产业。嘉钦工贸及其母公司国资金鼎对地区政府的政策支持以及行业前景看好，依靠优越的地理位置条件，延续其优势，开展商贸物流业务，打造区域物流集散中心。
2.区位资源优势明显，金鼎云天化相关资源与商贸物流产业契合度高，具备较高的投资价值。
金鼎云天化所处区位为宣威市整体物流产业规划区域，具备较好的政策支持优势，且已拥有铁路专用线、房屋仓库以及土地资源，具备开展商贸物流业务的有利的基础设施，满足业务开展的条件要求。
其中铁路专用线是现代物流的核心和基础，是政府物流项目规划实施、大型物流企业的核心资源，也是该项目合作的基本前提和主要内容。金鼎云天化专用线位于云南省宣威市板桥镇内，业务性质为货运，技改性质为专用铁路，交接里程为1.738KM，与滇东北贵昆铁路主线衔接；同时，金鼎云天化本身拥有铁路专用铁道12KM以及1,138亩土地和配套仓库，具备现代大型物流运营的良好基础条件。铁路专用线是稀缺资源，在现有的铁路物流规划中，新建专用线审批难度非常大；金鼎云天化铁路专用线技术条件好，具备进一步改造和发挥的条件，可将目前吞吐量250万吨/年运量，通过优化、完善和提高达到500-600万吨/年；金鼎云天化具备的土地资源可以满足开展煤炭、农资、汽柴油等物资的存储集散条件，为金鼎云天化长远发展提供足够的支撑。
3.快速推进地区商贸物流业务开拓，巩固企业优势地位。
嘉钦工贸是云南国有资本运营有限公司在滇东北地区商贸物流板块的重要设点布局。出于充分发挥地区优势和国资金鼎内部管理关系的考虑，最终决定以嘉钦工贸为主体向金鼎云天化增资。为了保障嘉钦工贸产业链完整，更好的运营好金鼎云天化现有资产，嘉钦工贸计划将相关物流业务交由金鼎云天化实施运营，要求在增资后对金鼎云天化实现控股，并加快实施物流设施扩建和改造。
（二）嘉钦工贸取得金鼎云天化控股权之后的后续安排
增资扩股完成后，双方股东将共同努力，开发拓展金鼎云天化现代商贸物流产业。控股方嘉钦工贸将积极运用自身优势，落实地方政策，实现业务拓展。在维持云峰分公司已有的物流业务包括硫磺、磷矿、化工原料、化肥产品约170-200万吨/年的铁路运输业务正常开展的基础上，加快推进对昆明二电厂电煤运量200-240万吨/年、化工原料运量16万吨/年的物流业务注入到合资公司；规划实施对大米、食用油15万吨等区域大宗物资的运输的物流业务；对未来实施区域成品油的存储和物流业务开展前期工作。
按照以上规划，嘉钦工贸向金鼎云天化2亿元增资款的主要用途：
为更好的配合相关产业规划布局的尽快实施，确保合资公司尽快拓展商贸物流业务。本次增资的2亿元到位后，将用于金鼎云天化相关物流产业基地的运营资金和设施改扩建，主要包括以下几个方面：（1）公司云峰分公司原有的产品和原料运输，按平均需求15万-18万吨每月测算，需要启动运营资金约2,500万元；（2）规划纳入金鼎云天化开展的20万吨/月电煤商贸业务，需要启动运营资金约10,000万元；（3）农资、农产品等物流及商贸，根据经营规模和内容，按季度商贸物流量，估计需要启动运营资金约5,000万元；（4）物流设施改造，包括专用线配套设施、仓储物流设施改扩建项目，预计需要资金1,000万元。
二、公告称，嘉钦工贸的主营业务范围并无物流相关业务，是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司（简称“国资金鼎”）的控股子公司。国资金鼎成立于2017年1月11日，并持有其55%股权。金鼎云天化为经公司2017年4月27日召开的第七届十二次董事会审议通过，以公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资子公司。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
3.嘉钦工贸的成立时间，如果成立时间超过一年，请说明其主要业务最近三年的发展状况，以及最近一年又一期的主要财务指标。
回复：
嘉钦工贸成立于2017年1月11日，注册资本金3,000万元，截止到10月31日，资产总额5,026万元，负债总额1746万元，所有者权益3,290万元，营业收入29,876万元，净利润290万元。上述财务数据未经审计。
嘉钦工贸的股东为国资金鼎和宣威市嘉钦工贸有限责任公司，股东双方在滇东北地区作为合作伙伴开展商贸业务。合资成立嘉钦工贸公司后，双方股东将滇东北开展的主要业务资产和人员直接注入到嘉钦工贸。目前嘉钦工贸主要业务为煤炭、磷矿及农资、农产品等其他产品的贸易。
4.结合嘉钦工贸、国资金鼎与金鼎云天化的成立时间和主营业务范围，说明相关公司是否主要为推动本次交易而设。
回复：
嘉钦工贸成立于2017年1月11日，主营业务为煤炭、磷矿及其他矿产品（不含专项审批项目）、建筑材料、五金交电、农副产品（不含烟叶）、水泥、生铁等商品的代购代销。国资金鼎成立于2016年12月22日，主营业务为国内贸易、物资供销、货物及技术进出口业务。上述两家公司均为其控股股东云南国有资本运营有限责任公司基于市场和行业布局而设立的子公司，并非为本次交易而设立。
金鼎云天化主要为推动本次交易所设立。金鼎云天化成立于2017年5月27日，主营业务为普通货物、货物专用运输（集装箱）、货运代理服务、仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相关物流信息服务等。公司自2016年12月起与国资金鼎就合资合作事项进行洽谈，经初步沟通达成一致合作共识。为顺利推进本次合作事项，公司拆分云峰分公司部分资产及相关负债和人员投资设立了金鼎云天化。
5.嘉钦工贸本次增资属于认缴还是实缴出资，是否具备增资款项支付能力，以及增资资金来源和增资的具体安排。
回复：
嘉钦工贸本次增资属于实缴出资。本次增资的资金主要来源于其自有资金及股东方国资金鼎的往来借款。根据《合作协议》约定嘉钦工贸应于协议生效后10个工作日内支付出资款项的30%即人民币6,000万元，30个工作日内将剩余出资款项全额支付至金鼎云天化指定账户。
在相关转让事项经云南省国资委批准和公司股东大会审议通过后《合作协议》生效。为保障上市公司权益，公司敦促嘉钦工贸在协议约定的期限内尽快全额出资到位，为此嘉钦工贸进一步承诺：在《合作协议》生效后15个工作日内，确保全部增资款到位。
6.穿透披露至嘉钦工贸的最终股东，并说明本次交易是否属于关联交易，若是，请补充说明公司是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
回复：
嘉钦工贸的最终实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下：
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公司与嘉钦工贸及其股东之间无关联关系，本次交易不属于关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议，并须经云南省国资委对资产评估结果备案和对协议转让事项的审批。
三、公告称，本次增资扩股以金鼎云天化2017年9月30日为评估基准日的资产基础法评估价值16,364.11万元为基础，增值率为2,577.07%。请你公司与评估师核实并补充披露：
7.以列表形式说明金鼎云天化相关资产的重置成本和成新率情况。
回复：
（一）土地资产评估情况
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（二）金鼎云天化房屋建筑物评估情况表
单位：人民币元
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房屋建筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
房屋建筑物评估成新率的说明：本次委托评估房屋建筑物建于1992年至2008年之间，主要为砖混结构和框架结构，多为生产用厂房及仓库，砖混结构厂房耐用年限一般为40年左右，框架结构厂房耐用年限一般为50年左右，按此计算已使用年限在9.83至33.83年之间，年限测算成新率在32%至80%之间，经现场勘查，厂区为化工产品生产，磨损腐蚀程度大于一般房产，经打分评估后，成新率在16%至72%之间。
其中：
（1）评估标的物：7,000平方成品库，仓库面积7,040㎡，该建筑为钢架结构，建成时间为1996年，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为286.24元/㎡，因多年来建筑、钢构及人工成本上升，以目前的建造成本相同结构的建筑物的重置成本单价约在900元/㎡左右，评估按照881元/㎡测算重置价值。该建筑目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取51%。
（2）评估标的物：厂区办公楼，办公楼面积为3,533.48㎡,该建筑为砖混结构，建成时间为1983年，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为161.82元/㎡，因多年来建筑及人工成本上升，以目前的建造成本来算，相同结构的建筑物的重置成本单价约在2,100元/㎡左右，评估按照2,074.05元/㎡测算重置价值。该建筑目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取29%。
（3）评估标的物：磷矿库，该建筑为框架结构，建成时间为1993年，评估基准日账面原值扣除折旧后，账面价值单价为35元/㎡，以目前的建造成本来算，相同结构的建筑物的重置成本单价约在1,000元/㎡左右，评估按照933.32元/㎡测算重置价值。该磷矿库目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取16%。
（三）金鼎云天化构筑物及其他辅助设施评估情况表
单位：人民币元
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构筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
构筑物建于1976年至2009年之间，主要为露天堆货场地及铁路等，砼结构露天场地一般耐用年限为20年左右，铁路专线耐用年限一般为60年左右，经打分评估后故成新率在16%至78%之间。成新率按使用年限法测算低于15%的，可正常使用的房屋测算时成新率不低于15%。
其中：
（1）评估标的物：专用线线路，该铁路建成时间为1992年，长度4469米，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为806元/米，以目前的建造成本测算，相同结构的铁路的重置成本单价约在4,000元/㎡左右，评估按照3,629.53元/测算重置价值，该专线目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取51%。
（2）评估标的物：硫铁矿堆场，该堆场建成时间为1992年，面积4,008平米，顶棚为钢架结构，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为28元/㎡，多年来钢架、人工费用上涨，以目前的建造成本来算，相同结构的构筑物物的重置成本单价约在700元/㎡左右，评估按照674元/㎡测算重置价值。该堆场目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取16%。
（3）评估标的物：路企直通铁路，该铁路建成时间为2011年，长度3,032.35米，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为985.47元/米，以目前的建造成本来算，相同结构的铁路的重置成本单价约在4,000元/米左右，评估按照3,629.53元/㎡测算重置价值，该专线目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取81%。
（四）金鼎云天化机器设备评估情况表
单位：人民币元
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机器设备评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
机器设备评估成新率的说明：截至评估基准日尚可正常使用的设备大部分购置于2000年6月至2015年6月期间，已经使用年限在2.25年至17.25年，设备成新率按使用年限法测算的年限成新率低于15%，公司对设备资产进行了有效的保养，并每年进行了检维修，评估人员通过现场勘查设备整体状况，可使用的综合考虑取不低于15%作为其成新率。故根据测算本次评估设备成新率在15%至78%期间。因资产账面形成较早，建筑多在2000年前建设，多年来建筑成本上涨，导致整体评估增值较多。
其中：
（1）评估标的物：铁路罐车购置时间为2010年12月，账面原值扣除折旧后为23,400元/台，以目前的购入价值测算，相同罐车重置成本单价约在460,000元/台, 评估按照458,330元/台测算重置价值，目前罐车正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取55%。
（2）评估标的物：1#-4#架车机，购置时间为2010年12月，账面原值扣除折旧后为2,893.11元/台，以目前的购入价值测算，相同架车机重置成本单价约在54,000元/台，评估按照53,850元/台测算重置价值，目前各架车机正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取33%。
（五）金鼎云天化车辆评估明细表
单位：人民币元
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8.主要资产重置成本项目的构成及其金额，以及现行可比价格、费用标准等与原始成本是否存在重大差异，若是，请补充披露其原因。
回复：
现行可比价格与原始成本构成要素是一致的。构成要素及依据主要如下：
（一）主要资产土地使用权
1. 成本逼近法中
（1）土地取得费主要参考《云南省十五个州（市）征地补偿标准 (修订)》（2014年5月26日），
（2）社会保障金根据云南省人民政府（云政发（2008）226号）通知，按照《云南省被征地农民基本养老保障试行办法》
（3）耕地占用税根据《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149 号）办法规定；
（4）开发费、投资利润等根据实际勘查情况分别测算。
2. 市场比较法中
根据已挂牌成交的土地使用权为基准，对各状况因素不同进行调整、修正。
主要参考的成交案例：
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土地评估结果：
由上述方法得出评的估结果如下所示：
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由上表中看出成本逼近法与市场法的评估结果差异较小。成本逼近法是依据政府制定的征地补偿标准、相关税费，以及土地开发费、利息、利润、土地增值收益等客观数据，修正得出估价对象的价格；市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，更能反映委估资产市场价值。经评估人员结合实际综合分析，本次工业用地采用算数平均两种方法的测算结果作为评估结果。
（二）非主要资产固定资产各取费参数如下表：
1. 建安造价根据《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T－61－2013）、《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ53/T－63－2013）概算参考及市场调查等售价等信息。
2. 其他费用参考下表：
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（三）综上，因相关资产取得时间较早，建筑物多在1992年左右建成，土地于2001年作价出资，与现行可比价格相比，现行建安成本因多年来人工、材料上涨导致涨幅较大；土地成本多年来上涨与账面成本相比形成较大增幅。
详细评估情况，请见公司公告的评估说明。
9.主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以及相关参数的确定依据。
回复：
（一）主要资产土地使用权目前正常使用中。年限以剩余使用年限为准。根据《关于云南云峰化学工业公司改制涉及土地估价结果备案及土地使用权处置方案的批复》（云南省国土资源厅文件[云国土资用（2001）121号]）。土地使用年限到2051年6月30日。
（二）房屋建筑物目前正常使用中。根据其设计使用年限和土地使用年限考虑，根据结构一般考虑按40-50年测算；成新率按照年限法和现场勘查打分法后算数平均测算。金鼎云天化房屋建筑物评估成新率情况见上文中“金鼎云天化房屋建筑物评估情况表”和“金鼎云天化构筑物及其他辅助设施评估情况表”。
（三）机器设备资产除少量已损坏不可使用（评估价值为0）外，其余均可正常使用。经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》（2011年，机械工业出版社），主要设备经济年限15-20年，电子设备3-5年；主要设备根据年限法及现场勘查使用状况综合确认，小型设备、电子设备直接采用年限法测算成新率。金鼎云天化机器设备评估成新率情况见上文中“金鼎云天化机器设备评估情况表”。
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10.披露相关评估报告书的评估说明。
回复：
评估报告书的评估说明，详见上交所网站www.sse.com.cn公司公告。
五、公告称，预计本次交易将增加2017年净利润约1.5亿元。
11.请你公司补充披露本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则，并请年审会计师发表意见。
回复：
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
1.本次交易对公司2017年业绩的影响
本次交易因股权被动稀释而丧失控制权将产生投资收益约1.58亿元。
2.本次交易对公司资产、负债、现金流的影响
因本次交易公司预计2017年资产总额将增加1.62亿元、负债总额减少20.14万元、所有者权益增加1.62亿元、现金流净额减少98.45万元（以评估基准日2017年9月30日的经审计财务报表数据为基础计算）。资产、负债、所有者权益以及现金流变动的原因系原有子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司不再纳入合并表范围和因本次交易而确认的投资收益造成。
3. 确认相关收益的依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
投资收益的估算过程如下表列示：
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4. 年审会计师意见
年审会计师针对公司提供的与问询函回复相关的资料，实施了包括访谈、查阅协议、重新计算等程序，认为公司上述会计处理符合企业会计准则及相关规定的要求。
公司年审会计师意见，详见上交所网站www.sse.com.cn公告。
六、公告称，嘉钦工贸的注册资本为3,000万元。截至目前金鼎云天化对公司欠款金额为9,401.53万元，增资协议约定金鼎云天化所欠公司的款项，应在本协议生效之日起6个月内足额偿还给公司。若届时金鼎云天化未能足额偿还的，则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露：
12.结合本次增资协议约定以2亿元现金出资的性质，说明协议约定金鼎云天化在6个月内而非在更短时间内偿还上述借款的原因及主要考虑。
回复：
本次增资的资金主要来源于嘉钦工贸自有资金及股东方国资金鼎的往来借款。
增资款的主要用途为，在保证开展现有物流业务包括磷矿、化工原料、化肥产品约170-200万吨/年的铁路运输业务的基础上，剩余资金将用于快速启动电煤运量200-240万吨/年及其他产品的商贸业务。同时，对原有铁路专用线附属设施、物流设施等进行必要的改造和升级。通过资金投入和业务扩展，推动金鼎云天化尽快扩大商贸物流经营规模，抓住当地政策机遇，确立在区域商贸物流行业的优势地位和影响力，加快打造滇东北地区重要的物流集散地，提升合资企业的盈利能力，更好的实现股东双方的合作目标。
同时，嘉钦工贸也将依托于其股东方的融资平台协助金鼎云天化开展银行融资工作，及时归还公司欠款。因金鼎云天化为新成立公司，其需要提供一个会计年度财务数据，并根据业务开展规模，方可申请银行授信，且银行授信融资需要一定的时间与金融机构进行沟通和银行审批。
为抓住有利时机，加快相关商贸业务拓展的进度，实现合资公司有效经营，为股东各方创造效益。考虑到增资后控股方为国有控股企业，故公司本着相互信任的合作前提，并根据金融机构授信放款周期的惯例，同意将还款时间设定为6个月内，并根据金鼎云天化后续开展融资的可能情况，设定了如其到期不能全额偿还相关债务的情况下，由增资方按照股权比例借款给金鼎云天化用于偿还公司部分欠款的交易结构。公司认为，在实际操作中相关资金安排风险可控，更具备可行性。还款计划已进一步得到了投资方及其控股股东的承诺。
13.上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排。
回复：
嘉钦工贸根据其开展区域商贸物流的发展规划的需求，与公司开展谈判，确定了以铁路专用线、周边土地、物流设施和房屋等为主体的拟合作资产范围，上述资产从云峰分公司剥离，对云峰分公司以化肥生产为主业的生产经营不产生实质性的影响。公司对上述确定的资产范围开展了评估工作，资产的账面价值为10,319.44万元，评估价值为26,072.28万元。
嘉钦工贸拟以不超过2亿元现金对金鼎云天化进行增资，但要求对金鼎云天化实现控股。为确保公司利益不受到损害，实现物流业务整合，更好利用土地和铁路专用线资产，经过多轮谈判，嘉钦工贸最终同意将公司云峰分公司所欠公司负债中的9,401.53万元划拨至金鼎云天化，使金鼎云天化增资前的股权交易价值为16,364万元，以保证公司出资资产的公允性，并满足嘉钦工贸出资2亿元持股55%、公司持股45%的股权合作条件。上述负债从云峰分公司所欠公司负债余额中划出，云峰分公司对公司的负债形成的原因是，云峰分公司没有独立法人资格，无注册资本金，其自成立以来，云峰分公司资产、运营所需资金均由公司进行拨付，从而形成云峰分公司的负债，本次负债划拨并未产生实际现金流。
在2017年9月30日（评估基准日）后至公司实际收到归还欠款前，金鼎云天化按照实际占用天数，以同期银行贷款的基准利率向公司支付资金占用费。
14.结合嘉钦工贸的主要财务数据，说明其是否有能力按照约定向金鼎云天化足额提供借款。
回复：
截至10月底，嘉钦工贸资产总额5,026万元，负债总额1,746万元，所有者权益3,290万元，营业收入29,876万元，净利润290万元。嘉钦工贸最终控股股东为云南省国有资本运营有限公司，对协议的违约风险较小。公司在收到问询函后，向嘉钦工贸进一步落实还款资金来源，嘉钦工贸及其控股股东国资金鼎承诺：如金鼎云天化无法通过银行借款方式完成归还公司的欠款，将通过嘉钦工贸的自有资金或其股东国资金鼎借款方式，向金鼎云天化提供借款，并保证双方股东按照协议约定期限内，最终形成对金鼎云天化的同比例借款，且借款条件保持一致。
15.如果金鼎云天化未能足额偿还，上述后续安排的合理性，是否损害公司利益。
回复：
在谈判过程中，嘉钦工贸同意公司将云峰分公司9,401.53万元债务划转至金鼎云天化的要求，但同时要求双方股东应按照权利义务对等原则，按照持股比例承担可能的借款义务。为促成交易，在不损害公司利益的前提下，经过谈判，最终达成如下协议约定。
根据协议约定，如金鼎云天化未能按期足额偿还，则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款，用于金鼎云天化向公司清偿欠款，嘉钦工贸对金鼎云天化的借款利率不得高于公司向金鼎云天化提供借款的利率，金鼎云天化应在收到嘉钦工贸借款之日起10个工作日内，将收到的款项全额支付给公司。由此形成的股东双方按持股比例对金鼎云天化的借款，清偿的期限保持一致。
经过公司分析论证，如金鼎云天化不能足额偿还公司借款情况下，按照持股比例承担对金鼎云天化的借款责任是公允的，且投资方对金鼎云天化增资后，对金鼎云天化后续发展规划的尽快实施，有利于提升金鼎云天化的盈利能力，本次交易和相关约定不会损害公司及中小股东的利益。考虑到投资方是国有控股企业，且对相关债务的偿还做出了相应承诺，公司债务不能收回的风险较小。
16.如果金鼎云天化及嘉钦工贸违约，相关违约责任如何履行。
回复：
本次交易的目的在于提升金鼎云天化的盈利能力，并且对后续经营已做了安排，金鼎云天化未来具备持续经营能力，并具备较好的发展前景。公司将委派董事和监事参与对金鼎云天化重大事项实施管控，合作协议约定，嘉钦工贸重大事项需要股东双方一致同意，公司能够有效掌握其经营情况，能够保障协议的有效履行。
嘉钦工贸最终控股股东为云南省国有资本运营有限公司，并且在收到问询函后，嘉钦工贸及其控股股东国资金鼎对增资及偿还公司欠款资金来源进行了进一步承诺，对协议的违约风险较小。
根据增资扩股协议，如嘉钦工贸逾期未向金鼎云天化提供上述借款，每逾期一日，应按“以上负债余额乘以嘉钦工贸对金鼎云天化的实际持股比例”的万分之五向公司支付违约金。
如金鼎云天化及嘉钦工贸出现违约情况，公司将采取法律救济的手段维护公司权益。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年12月9日
