深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-127

深圳市农产品股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第八届董事会第九次会议于2017年12月7日下午16:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座 13 层公司海吉星会议室召开。会议通知于2017年12月4日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人，独立董事刘鲁鱼先生因公未出席本次会议，委托独立董事宁钟先生代为出席并表决，独立董事王丽娜女士因公未出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决，董事台冰先生因公未出席本次会议，委托董事张磊先生代为出席并表决，董事周文先生因公未出席本次会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长蔡颖女士主持，全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于向深圳市国资委借款的议案

详见公司于2017年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于向控股股东、实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-129）。

本事项构成关联交易，关联董事回避了表决。独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于为控股子公司布吉海鲜公司提供贷款担保的议案

详见公司于2017年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2017-130）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案

公司第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立深圳市农产品流通产业基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等项目。

全体合伙人原计划认缴出资总额25亿元，其中，公司原计划认缴出资为15亿元，占全体合伙人认缴出资总额的60%；远致创投原计划认缴出资5亿元，占全体合伙人认缴出资总额的20%；运通资本公司原计划认缴出资0.25亿元，占全体合伙人认缴出资总额的1%；其他募集对象原计划认缴出资4.75亿元，占全体合伙人认缴出资总额的19%。

鉴于，农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作投资；同时，农产品流通产业基金投资项目未来将根据项目实际情况调整融资渠道，因此，根据项目实际资金需求，拟同意农产品流通产业基金的认缴注册资本由25亿元调整至13.6亿元，同时，调整各合伙人相应出资额；农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不变。

调整前后各出资方认缴出资金额和比例如下：

■

远致投资直接和间接持有公司5.24%股权，且为公司实际控制人深圳市国资委的一致行动人，远致创投系远致投资的全资公司，属公司关联法人；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与远致创投共同投资行为构成关联交易，关联董事回避了表决。

独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

详见公司于2017年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）方案暨关联交易的公告》（公告编号：2017-131）。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案

详见公司于2017年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-132）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二○一七年十二月九日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-128

深圳市农产品股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2017年12月7日下午16:30以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。

一、关于向深圳市国资委借款的议案

监事会认为，本次公司向深圳市国有资产监督管理委员会借款2亿元用于补充流动资金，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事回避了表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）方案的议案

公司将深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“基金”）规模由25亿元调整至13.6亿元，同时，调整各合伙人相应出资额，其中，将公司作为有限合伙人的出资额由15亿元调整至5.6亿元，占比由60%调整至41.18%。基金名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不变。监事会认为，上述调整符合项目实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事回避了表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚须经公司2017年第六次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月九日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017－129

深圳市农产品股份有限公司关于向控股股东、

实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2017年12月7日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向深圳市国资委借款的议案》，同意公司向控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借入款项2亿元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年；资金占用费率按年利率2.175%计算，到期一次性支付本金和资金占用费。

2、本次向公司提供借款的相关方系公司控股股东、实际控制人，本次借款事项构成关联交易，关联董事在本议案表决时回避了表决。

3、本事项获得董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署借款协议等相关文件。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

2、住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦17楼

3、负责人：彭海斌

4、机构类型：机关法人

5、主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动

6、与公司的关联关系：深圳市国资委直接和间接持有公司34%股份，系公司控股股东、实际控制人。按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委为公司关联人

三、本次借款暨关联交易的基本情况

1、借款金额：20,000万元

2、借款期限：1年（根据借款实际到账时间计算）

3、资金占用费率：年利率2.175%（中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%）

4、还款计划：到期公司一次性支付借款本金及资金占用费；可提前还款，资金占用费按实际借款时间计算。

四、交易的定价政策及定价依据

本交易为公司向控股股东、实际控制人深圳市国资委借款人民币2亿元，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算），按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%支付利息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

五、交易目的及对公司的影响

本次借款主要用于补充公司流动资金，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性，也不存在交易风险。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

年初至披露日，公司与深圳市国资委及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为56,000万元，系公司向农产品流通产业基金实际注资所致。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议和表决。独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

独立董事认为，公司向深圳市国资委借款有利于公司经营发展，属于合理的交易行为。本次借款资金占用费经交易双方充分协商确定，定价原则合理。

本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司《关于向深圳市国资委借款的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。公司《关于向深圳市国资委借款的议案》中关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议

2、公司第八届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于关联交易的事前认可函

4、独立董事关于关联交易的独立意见

5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司向控股股东、实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二○一七年十二月九日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-130

深圳市农产品股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年12月7日，深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司布吉海鲜公司提供贷款担保的议案》，同意为控股子公司深圳市布吉海鲜市场有限公司（以下简称“布吉海鲜公司”）向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币700万元及向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币900万元提供连带责任担保，担保额度合计人民币1,600万元，担保期限1年。

布吉海鲜公司另两名股东深圳市隆峰实业有限公司（以下简称“隆峰公司”）和广东省东莞机械进出口有限公司（以下简称“东机公司”）未为布吉海鲜公司本次贷款提供担保，其以各自持有布吉海鲜公司股权为公司本次担保事项提供反担保。

本担保事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易。

二、被担保人的基本情况

（一）公司名称：深圳市布吉海鲜市场有限公司

（二）住所：深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场北侧

（三）成立日期：1998年3月31日

（四）法定代表人：陈招鹏

（五）注册资本：人民币2,460万元

（六）公司类型：有限责任公司

（七）经营范围：以海鲜鱼为主的水产品批发市场及提供相应配套设施服务（不含限制项目）。

（八）股东出资及持股情况：

■

（九）财务状况：

经审计，截至2016年12月31日，布吉海鲜公司资产总额为11,899.76万元，净资产为7,501.11万元，资产负债率为36.96%；经审计，2016年度，布吉海鲜公司实现营业收入996.90万元，净利润1,213.45万元。

未经审计，截至2017年10月31日，布吉海鲜公司资产总额为12,180.38万元，净资产为8,183.70万元，资产负债率为32.81%；2017年1-10月，布吉海鲜公司实现营业收入727.69万元，净利润1,227.58万元。

三、担保协议的主要内容

为支持布吉海鲜公司业务发展，公司同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币700 万元及向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币 900 万元提供连带责任担保，担保额度合计1,600万元，担保期限1年。

四、反担保情况

布吉海鲜公司另两名股东隆峰公司和东机公司未为布吉海鲜公司本次贷款提供担保，隆峰公司同意按其出资比例以其持有布吉海鲜公司31.7805%的股权为该担保事项提供反担保，东机公司亦同意按其出资比例以其持有布吉海鲜公司17%的股权为该担保事项提供反担保。

五、董事会意见

董事会认为，公司为布吉海鲜公司提供贷款担保有利于布吉海鲜公司业务发展，布吉海鲜公司另两名股东虽未按其持股比例提供相应担保，但以各自持有布吉海鲜公司股权为公司本次担保事项提供反担保，风险基本可控。

六、公司累计对外担保数量

公司及控股子公司累计实际对外担保余额为71,294.95万元，占公司最近一期经审计净资产比例为14.72%，全部为公司及控股子公司对下属全资、控股、参股公司提供的担保，没有逾期担保和涉及诉讼的担保。

七、备查文件

第八届董事会第九次会议决议

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二○一七年十二月九日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-131

深圳市农产品股份有限公司关于调整

出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业

（有限合伙）方案暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于原设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）的基本情况

1、决策情况

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等项目。

全体合伙人原计划认缴出资总额25亿元，其中，公司原计划认缴出资为15亿元，占全体合伙人认缴出资总额的60%；远致创投原计划认缴出资5亿元，占全体合伙人认缴出资总额的20%；运通资本公司原计划认缴出资0.25亿元，占全体合伙人认缴出资总额的1%；其他募集对象原计划认缴出资4.75亿元，占全体合伙人认缴出资总额的19%。

2、关联关系及关联方情况介绍

远致创投系远致投资的全资公司，远致投资直接和间接持有公司5.24%股权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系一致行动人，因此，远致投资及远致创投均为公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

审议本事项的董事会及股东大会上，关联董事和关联股东均回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（关于远致投资相关情况详见公司于2016年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

3、合伙协议签署

2016年11月22日，公司与远致创投、运通资本公司共同签署了《深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。（合伙协议的相关约定详见公司于2016年11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

4、农产品流通产业基金的注册和出资情况

2016年11月24日，农产品流通产业基金注册成立，认缴出资总额为人民币202,500万元（不含暂未确定的其他社会募集对象应认缴的出资额人民币47,500万元）。其中，公司认缴出资额人民币150,000万元、远致创投认缴出资额人民币50,000万元、运通资本公司认缴出资额人民币2,500万元。（基金注册和出资情况详见公司于2016年11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

各合伙人已缴纳首期出资人民币74,027万元。其中：公司出资人民币56,000万元、远致创投出资人民币16,667万元、运通资本公司出资人民币1,360万元。

5、农产品流通产业基金的备案情况

2017年9月19日，农产品流通产业基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号：SN8998，详细备案信息请查阅中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）的公示信息。（详见公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

二、关于农产品流通产业基金的投资进展情况

农产品流通产业基金的投资方向为农产品流通基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等项目。

截至目前，农产品流通产业基金的投资进展情况如下：

（一）出资设立深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司

农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司”（以下简称“运通致达公司”），基本情况如下：

1、企业名称：深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司

2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园F座1601

3、法定代表人：江文波

4、认缴注册资本：70,000万元

5、经济性质：有限责任公司

6、营业期限：自2017年03月28日至2067年03月28日

7、经营范围：经营管理光明海吉星农贸市场（市场执照另行申报）；农产品的仓储服务；水产品、初级农产品的销售；自有房屋租赁；经济信息咨询（不含证券、保险、期贷、金融等需前置审批的项目）；经营电子业务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。

8、股东情况：

■

9、投资方向：光明农产品批发市场项目

10、推进情况：运通致达公司与深圳市光明新区建设发展集团有限公司（以下简称“光明新区建设发展公司”）合资组建了深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司（以下简称“光明海吉星公司”），以此作为光明农产品批发市场的实施主体。

光明海吉星公司的基本情况如下：

1、企业名称：深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司

2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园F座1601；

3、法定代表人：何骏

4、认缴注册资本：90,000万元

5、经济性质：有限责任公司

6、成立日期：2017年8月10日

7、营业期限：永续经营

8、经营范围：

一般经营项目：投资农产品批发市场项目；开发、建设、经营、管理光明海吉星批发市场；经营管理市场租赁业务；经营电子商务交易平台业务，提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）；农产品批发及零售；水产品的销售；提供农产品的仓储、包装服务；食品安全检测服务；餐饮管理服务；自有物业租赁；经济信息咨询（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示服务；会展策划；国内贸易；经营进出口业务。

许可经营项目：（项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）提供农产品的配送服务；农产品加工；提供住宿服务；机动车停放服务；职业技能培训。

9、股东情况：

■

（二）出资设立深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致远冷链管理有限责任公司”，基本情况如下：

1、企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路1#海吉星国际农产品物流园D1栋306

3、法定代表人：江文波

4、认缴注册资本：500万元

5、经济性质：有限责任公司

6、成立日期：2017年11月30日

7、营业期限：自2017年11月30日至2067年11月28日

8、经营范围：

一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经营进出口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、初级农产品的销售；国内贸易。

许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）仓储服务；经营电子商务平台业务；提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）

9、股东情况：

■

10、投资方向：农产品流通领域冷链冷库项目

（三）出资设立深圳市运通致义环保管理有限责任公司

农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致义环保管理有限责任公司”，基本情况如下：

1、企业名称：深圳市运通致义环保管理有限责任公司

2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路1#海吉星国际农产品物流园D1栋306

3、法定代表人：江文波

4、认缴注册资本：500万元

5、经济性质：有限责任公司

6、成立日期：2017年11月30日

7、营业期限：自2017年11月30日至2067年11月29日

8、经营范围：

一般经营项目：环保技术开发；废水、废气治理；生物环保研发；货物及技术进出口；科学研究和技术服务。

许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）非金属废料和碎屑的加工处理；生物肥料制造；生物质能研发和生产；燃气生产和供应；热力生产和供应。

9、股东情况：

■

10、投资方向：农产品流通领域综合环保项目

三、关于调整农产品流通产业基金出资方案的相关情况

1、决策情况

2017年12月7日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》，鉴于，农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作投资；同时，农产品流通产业基金投资项目未来将根据项目实际情况调整融资渠道，因此，根据项目实际资金需求，拟同意农产品流通产业基金的认缴注册资本由25亿元调整至13.6亿元，同时，调整各合伙人相应出资额；农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不变。

调整前后各出资方认缴出资金额和比例如下：

■

2、农产品流通产业基金方案调整的目的和影响

本次调整农产品流通产业基金出资方案内容，主要系根据基金投资项目的实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置。

3、关于构成关联交易的相关说明

鉴于农产品流通产业基金的共同出资人中，远致创投系公司关联法人。因此，本次农产品流通产业基金方案调整事项构成关联交易。关联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署基金相关协议等法律文件并办理相关手续。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

4、关联方的基本情况

（1）企业名称：深圳市远致创业投资有限公司

（2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（3）法定代表人：周云福

（4）认缴注册资本：3,000万元

（5）经济性质：有限责任公司（法人独资）

（6）成立日期：2015年6月12日

（7）营业期限：永续经营

（8）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股东情况：深圳市远致投资有限公司持有100%股权

（10）最近一年的财务状况：经审计，截至2016年12月31日，远致创投的资产总额为101,758.61万元，负债总额为98,185.57万元；2016年度，远致创投实现营业收入为825.16万元，净利润为562.08万元。

5、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与关联法人远致创投及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为 56,000万元，系公司向农产品流通产业基金实际注资所致。

6、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为农产品流通产业基金方案的调整符合项目实际情况，且有利于公司优化资源配置。关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

7、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。公司《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》系根据基金投资项目的实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议

2、公司第八届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于关联交易的事前认可函

4、独立董事关于关联交易的独立意见

5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的核查意见

关于农产品流通产业基金的资金募集及未来投资项目的进展，公司将及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月九日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017-132

深圳市农产品股份有限公司关于

召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，公司定于2017年12月25日（星期一）下午14:30召开2017年第六次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月25日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月24日下午15:00至2017年12月25日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、会议的股权登记日：2017年12月18日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日2017年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于向深圳市国资委借款的议案》；

2、审议《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，议案相关内容详见公司于2017年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-127）、《第八届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-128）、《关于向控股股东、实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-129）、《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）方案暨关联交易的公告》（公告编号：2017-131）以及公司刊登在巨潮资讯网上的相关独立董事事前认可函和独立意见及保荐机构意见。

上述议案1和议案2均涉及关联交易事项，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年12月22日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和12月25日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东须持法人代表授权委托书（详见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（详见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

4、会议联系方式

（1）邮政编码：518040

（2）联系人：江疆、裴欣

（3）联系电话：0755-82589021

（4）指定传真：0755-82589099

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见；

4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司向控股股东、实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见；

5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的核查意见。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。

2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月25日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2017年12月24日下午15:00，结束时间为2017年12月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2017年12月25日召开的2017年第六次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（以下为非累积投票提案，请在相应表决意见栏目打“√”）

■

委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持有股数： 股

委托日期： 年 月 日