江西昌九生物化工股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-080
江西昌九生物化工股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月8日
(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦和厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议由公司董事会召集，董事长姬连强先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席8人，董事陈冠洋先生、独立董事薛镭先生、独立董事李飞先生因公未出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书（代）出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
提交本次股东大会审议的议案，均为普通议案，不存在股东回避表决的事项。已由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：魏轶东、徐京龙
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、 北京市中伦律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
江西昌九生物化工股份有限公司
2017年12月9日
证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-081
江西昌九生物化工股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2017年12月2日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，并于2017年11月8日在北京市东城区新中街8号亚洲大酒店会议室召开了会议，会议应到董事11名，实到8名，公司监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事陈冠洋先生、独立董事薛镭先生、独立董事李飞先生因公未出席会议，其中董事陈冠洋先生委托姬连强先生参会投票，独立董事薛镭先生委托史忠良先生、独立董事李飞先生委托刘萍女士参会投票。会议由董事长姬连强先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过有关决议。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司及子公司租赁资产暨关联交易的议案》
此项议案表决情况为：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事姬连强先生、孙兆荣先生、李季先生回避表决。
同意公司向江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）租赁110KV变压器（SZ10-5000/110）及其附属设施，主要用于向昌九农科南昌生产基地供电。租赁期限为2017年11月25日至2017年12月31日（共计37日）。租赁价格为人民币0.75万元/月（电费自理）。定价依据主要采用成本加成法，通过合理测算昌九集团供电设备年折旧费用加设备租赁合理收益综合确定。
同意公司子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）向昌九集团租赁南昌基地厂房（主厂房、冷冻厂房、办公楼）及配套附属设施（包括储罐区、配电室、污水处理池等设施）（总面积约为7315平方米），主要用于昌九农科南昌基地办公经营、丙烯酰胺南昌生产线生产。租赁期限：2017年11月25日至2017年12月31日（共计37日）。租赁价格：人民币8.33万元/月（能源费、排污费自理），租金单价约为11.39元/平方米/月。定价依据主要采用可比非受控价格法。经市场走访，租金参考公司周边地区或规模化工业园区大型工业厂房整体租赁价格均价确定。
昌九集团同意因租赁资产验收移交、租赁交易审批等为公司、子公司昌九农科提供至多不超过5个工作日的免租期（期间能源费、排污费自理）。因此，公司租赁供电设备及附属设施37日支出预计约为0.77万元，昌九农科租赁厂房及附属设施37天支出预计约为8.6万元（以最终实际结算租金为准）。本次租赁期满后，公司或子公司昌九农科如需继续租赁使用相关设备或厂房的，享有优先承租权，届时公司将续租事项纳入2018年度关联交易事项整体履行审批手续。
本次租赁交易构成关联交易，因租赁金额较小，不属于重大关联交易事项。依据相关规定及公司《章程》规定，本次交易由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
公司独立董事经讨论，认为本次租赁交易作价合理、程序规范，交易有利于维持公司及子公司两地产能合并过渡期内的正常生产经营，没有损害公司、子公司及公司股东的利益，同意《关于公司及子公司租赁资产暨关联交易的议案》。
（二）审议通过《关于公司投资设立子公司的议案》
此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提升公司资产运营管理能力，加快公司升级转型步伐，同意公司以人民币2000万元现金出资方式注册设立全资子公司。详情见公司同日披露的《关于公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-082）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并盖章的董事会决议；
2. 独立董事签字的关于公司及子公司租赁资产暨关联交易的独立意见。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2017-082
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资类型、金额及比例：新设子公司以有限责任公司为注册类型，注册资本为人民币2000万元。公司以货币形式出资2000万元，占该子公司股权比例的100%。具体以工商登记部门登记内容为准。
● 资金来源：公司自有资金。
● 本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资基本情况
1. 本公司拟投资设立全资子公司，类型为有限责任公司，注册资本为人民币2000 万元，本公司对该子公司出资额为2000万元，占该子公司股权比例的100%。
2. 2017年12月8日，本公司以现场会议的方式召开第七届董事会第二次会议，会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》。
3. 按照上海证券交易所《上市公司规则》及公司《章程》规定，本次投资不构成关联交易，不属于提交股东大会审议的重大投资交易事项，不构成重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体基本情况
本次投资主体为本公司，无其它投资主体。
三、投资标的基本情况
1. 注册名称：以工商登记部门核准的名称为准。
2. 注册地址：以工商登记部门登记的地址为准。
3. 注册资本：2000万元人民币。
4. 经营范围：实业投资、资产管理、投资管理（以工商登记部门核准的范围为准）。
5. 经营期限：自公司设立之日起长期（以工商登记部门登记的期限为准）。
6. 资金来源：公司自有资金。
7. 主营业务：该子公司在设立之后，拟向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人备案登记。在该子公司取得私募基金管理人备案登记后，子公司将围绕公司战略发展、产业布局需求发起设立私募股权投资基金，担任该类投资基金的管理人并对投资项目进行跟踪管理。
四、投资目的、投资风险及措施、对公司的影响
（一） 本次投资的主要目的
为进一步提升公司资产运营管理能力，加快公司升级转型步伐，适应公司战略发展需求，同时避免本公司直接投资、培育运营项目所带来的投资回收期长、培育阶段亏损等不利影响，公司拟通过设立子公司，由子公司参与发起设立、管理股权投资基金，强化公司对投资经营的主动管理能力、降低公司对外投资风险。
（二） 投资风险及应对措施
1. 子公司作为私募基金管理人，对运营管理、团队建设和内控合规管理要求较高。公司将严格依据证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门、自律组织的要求开展私募基金管理人备案登记，并要求新设子公司严格按照国家法律、法规规定及行业协会要求运作管理，将确保新设子公司合法合规运营。
2. 子公司投资收益存在不确定性。新设子公司收益主要来源于管理费收入及基金投资收益分成，管理费收入取决于管理私募基金规模及管理费率，基金投资收益取决于基金投资项目收益。公司作为控股股东，将为新设子公司前期运营提供必要资源支持，子公司也将引入专业化投资团队，严格“募、投、管、退”流程管控，强化投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及投资者的利益，以良好的风控措施和投资管理水平取得市场认可。
（三） 对公司的影响
1. 本次投资后，可以在一定程度提升公司资产运营管理能力，加快公司升级转型步伐，适应公司战略发展需求，同时，也为公司产业发展储备优质项目、培育新的利润增长点奠定基础。
2. 本次投资资金主要来源于公司自有资金，投资额不超过2000万元，公司自有资金可以支持公司投资设立子公司的资金需求。拟开展的对外投资系对子公司的长期股权投资，不会对公司权益造成不利影响。
3. 本次投资后，新设子公司作为独立法人主体独立开展私募投资管理业务，系对公司资产运营管理能力的有效补充，不会改变公司主营业务方向，亦不会对公司现有业务、组织结构、人员产生不利影响。
4. 本次投资后，新设子公司将产生部分运营成本，公司将严格按照公司相关财务管理制度进行考核管理，确保子公司运营成本在可控范围之内。
五、风险提示
子公司成立后将面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等问题，以及投资运营过程中面临的宏观、微观风险。本公司将加强内部协作机制的建立和运行，强化新设子公司风险管控措施，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对相关风险。公司及公司董事会将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2017年12月9日
