甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-028
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2017年12月8日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国建材集团《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国建材党发[2017]94号）中关于“进一步做好章程修改完善工作”的要求，对《公司章程》有关章节和相关内容进行了修订。具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山关于修订公司章程的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司的议案》
同意注销玉门祁连山水泥有限公司，由投资发展部办理相关工商注销登记手续。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第七届董事会已届满，根据公司股东中国中材股份有限公司推荐意见，公司第七届董事会提名委员会提名脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰5人为公司第八届董事会非独立董事候选人；根据甘肃省国资委意见，经股东甘肃祁连山建材控股有限公司推荐，公司第七届董事会提名委员会提名杨虎为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司独立董事已对提名的非独立董事任职资格发表了专项意见，具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山独立董事关于公司七届二十二次董事会审议事项的独立意见》。个人简历附后。
本提名还需提交公司股东大会选举。
同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司第七届董事会已届满，根据中国中材股份有限公司推荐意见，公司第七届董事会提名委员会提名李兴文、薄立新、赵新民3人为公司第八届董事会独立董事候选人。公司独立董事已对提名的独立董事任职资格发表了专项意见，具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山独立董事关于公司七届二十二次董事会审议事项的独立意见》。个人简历附后。
本提名还需提交公司股东大会选举。
同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司核销部分应收款项的议案》
同意本公司核销应收款项共计14,973,571.17元，本次核销的应收账款已全额计提坏账准备，此次核销事项不影响公司当期损益。独立董事发表的独立意见及具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山独立董事关于公司七届二十二次董事会审议事项的独立意见》和《祁连山关于核销部分应收款项的公告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于本公司及子公司2018年申请银行授信的议案》
同意公司向合作金融机构申请总额不超过59.60亿元一般综合授信和总额不超过37亿元非金融企业债务工具专项授信。
同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于本公司向银行申请融资的议案》
同意公司向金融机构申请总额不超过25亿元的融资和开立银行保函，并利用票据池平台办理票据池业务。
同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于投资拉萨城投祁连山水泥项目的议案》
同意公司出资约1.5925亿元与拉萨市建设投资经营有限公司和拉萨市设计院三方共同设立拉萨城投祁连山水泥有限公司，联合建设年产120万吨水泥熟料新型干法水泥生产线（带低温余热电站）项目。具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山对外投资公告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于签署拉萨城投祁连山水泥项目合作协议书的议案》
同意本公司与拉萨市建设投资经营有限公司和拉萨市设计院三方签署拉萨城投祁连山水泥项目合作协议书。具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山对外投资公告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于本公司之子公司对外捐赠的议案》
同意公司全资子公司陇南祁连山水泥有限公司向陇南市武都区安化镇捐赠价值不超过10万元的水泥。公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司，向文县地震灾区捐赠总价值不超过17万元的水泥和物资，向四川九寨沟地震灾区捐赠价值不超过7万元的水泥。
同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2017年12月26日下午14:00在公司四层会议室召开2017年第二次临时股东大会。
（一）会议审议事项：
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《关于注销本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司的议案》
3、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
4、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
5、审议《关于选举公司第八届监事会候选人的议案》
（二）出席会议资格：
1、截至2017年12月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一七年十二月八日
个人简历：
脱利成，男，汉族，甘肃永登人，1963年5月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理，本公司董事长。
顾超，男，汉族，北京人，1960年6月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任中国建筑材料工业建设总公司（2003年2月27日更名为中国非金属材料总公司）副总经理、总经济师，中国非金属矿工业（集团）总公司（2007年1月25日更名为中国中材集团公司）总审计师。现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
刘继彬，男，汉族，天津静海县人，1964年2月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师，兰州交通大学兼职教授。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、总裁。
蔡军恒，男，汉族，甘肃静宁人，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部科)、生产计划科任干事，甘肃省政府办公厅文档处任副主任科员，甘肃省政府办公厅任专职秘书，甘肃省政府办公厅工交处、秘书五处副调研员，甘肃省政府办公厅秘书五处调研员。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司董事、党委书记。
李生钰，男，汉族，甘肃镇原人，1963年8月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，古浪祁连山水泥有限公司总经理、项目部经理。现任本公司董事、副总裁兼玉门公司总经理。
杨虎，男，汉族，甘肃临洮人，1974年10月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级会计师。曾任甘肃省铝业公司冶炼厂资金科副科长，甘肃万轩铝业发展有限责任公司、甘肃铝业（集团）有限公司财务处资金科科长，甘肃东兴铝业有限公司财务部副经理、经理。现任本公司财务总监。
李兴文，男，汉族，甘肃临泽人，1965年8月出生，中共党员。1987年7月东北财经大学会计系本科毕业，获经济学学士学位。英国University of Brighton国际金融与资本市场专业硕士研究生毕业，获理学硕士学位。中国注册会计师、高级会计师、研究员，国务院政府特殊津贴获得者。现任甘肃省公路航空旅游投资集团公司副总经理、党委委员，本公司独立董事。
薄立新，男，汉族，甘肃玉门人，1965年11月出生，大学文化程度，材料领域工程硕士，正高级工程师。取得国家注册咨询工程师、监理工程师、造价工程师、安全工程师执业资格。历任甘肃省建材科研设计院设计所所长、院副总工程师、院长助理、常务副院长等。现任党委副书记兼纪委书记。
赵新民，男，汉族，甘肃兰州人，1970年12月出生，法学学士，上海科汇律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。熟悉上市公司业务，对律师证券法律业务有较深的造诣。自1993从业至今参与各类诉讼数百起，积累了丰富的诉讼实践经验。现担任上市公司长城电工、荣华实业、兰石重装、众兴菌业独立董事。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-029
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2017年12月8日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。会议应到监事6名，实到监事4名，监事杨国爱和刘明因出差缺席本次会议，与会监事共同推举监事魏士渊主持会议。会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会候选人的议案》
公司第七届监事会已届满，根据公司股东中国中材股份有限公司的推荐意见，提名魏士渊和曲孝利为公司第八届监事会监事候选人。根据甘肃省国资委的意见，经公司股东甘肃祁连山建材控股有限公司推荐，提名雒力宏和孙浩为公司第八届监事会监事候选人。上述4人经公司股东大会选举通过后,与职工代表大会选举产生的两名职工监事，6人共同组成公司第八届监事会。个人简历附后。
本提名还需提交公司股东大会选举。
同意4票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司核销部分应收款项的议案》
公司本次核销部分应收款项事项符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会就本次核销部分应收款项事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，同意本次核销事项。
同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一七年十二月八日
个人简历：
魏士渊，男，汉族，甘肃永登人，1961年1月出生，中共党员，大学本科学历，思想政治工作研究员。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席；本公司监事会主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事，本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
曲孝利，男，汉族，辽宁大石桥人，1970年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师，中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事，本公司监事。现任中国中材股份有限公司财务部部长。
雒力宏，男，汉族，甘肃靖远人，1960年7月出生，中共党员，大学学历，会计师。1976年10月-1987年6月在水电部第五工程局、水电部西北勘测设计院工作；1987年7月-1989年10月在甘肃省投资信托公司、甘肃投资房地产开发公司工作；1989年11月-2004年7月在甘肃省财政厅工作，先后任人事教育处主任科员，机关服务中心副主任、主任，省财政厅驻北京联络处主任，统计评价处处长等职务；2004年11月-2009年1月在甘肃省国资委工作，先后任统计评价处处长，办公室(党委办公室)主任等职务；2009年1月至今任甘肃省国有企业第四监事会主席，甘肃祁连山建材控股有限公司监事会主席。
孙浩，男，汉族，甘肃兰州人, 1967年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。1988年7月毕业于天津科技大学；1988年7月－1991年7月在兰州啤酒厂工作；1991年7月－1993年7月在甘肃省计划委员会工作；1993年7月－2004年7月在甘肃省经济贸易委员会工作，先后任科员、副主任科员、主任科员、副调研员；2004年7月起在甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会工作，先后任企业改革处、考核分配处副处长，2015年12月至今任甘肃省国有企业第四监事会处长，甘肃祁连山建材控股有限公司监事。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2017-030
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国建材集团《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国建材党[2017]94号）中关于“进一步做好章程修改完善工作”的要求，决定对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订，具体内容如下：
一、将章程第一章总则原“第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理工作费用中列支。党委在公司发挥政治核心作用。”
修订为“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
二、在章程中增加第四章党委，原第四章股东和股东大会变更为第五章，以此类推，章程由十二章变更为十三章。章程增加第三十二条、第三十三条，章程原第三十二条、第三十三条变更为第三十四条、第三十五条，以此类推，章程总条目由二百二十九条变更为二百三十一条。
第四章 党委
第三十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记一般由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款,章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2017年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一七年十二月八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2017-031
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于核销部分应收款项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则》等相关规定，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月8日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司核销部分应收款项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于坏账核销的概况
该部分应收款项为历史原因形成的呆坏账，公司先后多次通过函件、派专人、法律诉讼等途径进行催要追讨，并委托甘肃正天合律师事务所对上述应收款项涉及的债务人进行实地走访调查，确认有129户无法找到债务人，甘肃正天合律师事务所已出具《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司债权核销的法律意见》（正天合书字（2017）第403号），确认共计14,973,571.17元应收款项已无法收回。截至核销之日，公司已全额计提坏账准备。本次核销的坏账不涉及关联方，本次核销应收款项具体情况如下：
1、债务人工商注（吊）销的共11户，呆坏账金额875,641.63元；
2、债务人下落不明的共118户，呆坏账金额14,097,929.54元。
以上金额合计14,973,571.17元。
上述应收款项中账龄在6-10年的1,102,578.94元；账龄10年以上的13,870,992.23元。
二、本次坏账核销对公司的影响
因上述核销的应收款项以前年度已全额计提了坏账准备，故此次核销事项不影响公司当期损益。核销后公司对上述应收款项仍将保留继续追索的权利。本次核销事项在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。
三、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次核销部分应收款项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，同意本次核销事项。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次核销部分应收款项事项，是为了真实反映企业财务状况，该事项没有违反《企业会计准则》的有关规定，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且已全额计提坏账准备，对当期财务状况不构成重大影响。本次核销部分应收款项事项不涉及公司关联方，没有损害股东特别是中小股东的利益，同意本次核销事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会就本次核销部分应收款项事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，同意本次核销事项。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十次会议决议；
（三）公司审计委员会关于核销部分应收款项事项的意见；
（四）公司独立董事关于核销部分应收款项事项的独立意见；
（五）关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司债权核销的法律意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一七年十二月八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2017-032
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：拉萨城投祁连山水泥有限公司（最终以有权机关核准为准）。
●投资金额：约1.5925亿元。
●特别风险提示：本项目投资尚需要当地政府部门进行审批，同时存在行业政策变化的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为巩固和扩大甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“甲方”）在西藏的市场份额，满足当地水泥的需求，本公司与拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“拉萨城投”或“乙方”）和拉萨市设计院（以下简称“丙方”）三方共同出资45,500 万元，设立拉萨城投祁连山水泥有限公司（以下简称“新公司”），注册资本金为人民币45,500 万元,占总投资的35%。本公司持股35%，拉萨城投和拉萨市设计院分别持股32.5%。根据股权比例，本公司需出资约1.5925亿元，由企业自筹。
注册地：西藏自治区拉萨市达孜县
经营范围：石灰石、石灰、水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
2、董事会审议情况
本公司2017年12月8日召开第七届二十二次董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资拉萨城投祁连山水泥项目的议案》、《关于签署拉萨城投祁连山水泥项目合作协议书的议案》两项议案。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事规则的有关规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，本次对外投资交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会审议批准。
二、合作方介绍
1、拉萨市城市建设投资经营有限公司
拉萨城投注册成立于2006年，是拉萨市人民政府下属大型国有独资企业。公司于2011年7月正式启动运营以来，紧紧围绕城市基础设施建设的主业，抢抓机遇、突出重点、强化措施，全面开展重大项目融资建设、房地产开发、成品油销售、物流园区建设运营、专业市场建设经营等业务。企业现有在职职工1500余人，下辖35家子公司。
经过近几年的快速发展，公司已经成为西藏自治区房地产、建安施工行业龙头企业，具有成熟的管理团队和丰富的项目建设经验，强大的资金实力和投融资能力。截至2016年12月，公司资产总额达到260亿元。
2、拉萨市设计院
拉萨市设计院成立于1989年，为拉萨市最早做工程设计单位，参与了拉萨市区和其它地区多数市政、建筑工程项目的设计。目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级；市政行业（给水工程、排水工程、道路工程）乙级；工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级；并具备完整的IS09001标准质量管理体系。
该院现有职工133人，其中高级职称10人、中级职称28人、初级职称19人。有国家一级注册建筑师3人，国家二级注册建筑师2人，国家一级注册结构工程师4人，注册城市规划师4人，注册公用设备工程师（供配电）1人，注册公用设备工程师（暖通空调）1人，注册公用设备工程师（给排水）1人，全国建设工程造价员1人。
2016-2017年共完成设计任务150万平方米，完成各类设计项目共130余项,总投资约 114亿多元；市政所完成拉萨市教育城二期市政工程、拉萨市环城路西环段、北环延长段等市政工程。道路设计里程约111.78公里，总投资约34.72亿元。所设计项目覆盖市区、经开区、堆龙区、尼木县、空港新区等区域。
三、合作协议的主要内容
1、由三方共同出资，在拉萨成立拉萨城投祁连山水泥有限公司。
2、新公司注册资本金为人民币45,500 万元（大写：肆亿伍仟伍佰万元），是120万吨水泥熟料项目可研总投资的35%，（具体投资总额根据项目可行性研究报告概算为准），三方占股比例如下：甲方35%，乙方32.5%，丙方32.5%。出资形式为现金，分期出资，项目其余建设资金由新公司负责筹措。
新公司董事会成员为7人，甲方推荐董事3人，乙方推荐董事2人，丙方推荐董事2人。公司董事长（法定代表人）由乙方推荐，由董事会选举产生；总经理由甲方推荐，由董事长提名，董事会聘任；财务总监由乙方推荐担任，财务处长由甲方推荐担任。
设监事会，设监事3名，甲、乙、丙方各1名，其中职工监事1名。公司作为独立法人，依法经营，规范运作。
3、乙方、丙方协助新公司取得西藏自治区及拉萨市相关的优惠政策。地方政府对项目及新公司的资金补贴、税收返还等优惠政策均由新公司享有。
4、各方确认，新公司成立，在甲方作为股东期间，允许新公司无偿使用甲方注册的“祁连山”水泥商标。
5、新公司设立前，甲、乙、丙三方共同成立前期工作筹备组，开展项目前期工作：
乙方、丙方负责项目各项审批手续的协调办理及项目前期建设条件的各项基础工作，取得满足年产120万吨水泥熟料项目的石灰石矿山资源和土地，办理全部需要政府部门审批的事项。待乙方、丙方完成上述工作后，甲方再根据本协议及新公司章程的约定进行缴纳出资。如乙方、丙方无法取得满足年产120万吨水泥熟料项目的石灰石矿山资源和土地或其他项目所需的政府部门审批事项导致新公司无法设立或项目无法核准的，所产生的费用由乙方、丙方承担。
甲方负责项目建设的技术方案确定和项目建设的组织实施。合作协议签订后至新公司设立前项目所产生费用由新公司承担，筹备组人员工资由各方自行承担。新公司设立后，由新公司全面负责投资建设项目所涉及的各项事宜。项目建成后，由甲方负责新公司的生产运营管理，具体方式另行协商；乙方、丙方负责企地关系的协调。
四、本次投资对公司的影响
西藏区域是本公司的传统水泥销售市场，“祁连山”牌水泥在西藏市场享有很高的知名度，特种和高标号水泥产品占有较大的市场份额。投资该项目，符合本公司发展战略，有利于本公司完善资产结构，形成新的利润增长点。
五、对外投资的风险分析
1、本项目投资尚需要当地政府部门进行审批，同时存在行业政策变化的不确定性。
2、目前西藏地区水泥比较紧缺，水泥价格较高，本项目目前处于前期准备阶段，项目建成投产日期无法准确预计，随着西藏区域水泥市场供求关系的变化，项目投资回报率可能会下降，进而影响本公司整体毛利率水平。公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
本公司七届二十二次董事会决议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一七年十二月八日
证券代码：600720证券简称：祁连山 公告编号：2017-033
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年12月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月26日14 点00分
召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月26日
至2017年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，议案5已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过。相关公告刊登于2017年12月9日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：3（3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06）、4（4.01、4.02、4.03）、5（5.01、5.02、5.03、5.04）
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：
2017年12月21日-12月25日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。
（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
截至2017年12月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。
该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：李小胜 朱玉玲
联系电话：0931-4900608 4900619
传 真：0931-4900697
2、会议费用
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2017年12月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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