山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-118

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年11月30日以通讯通知的方式发出。

3、本次会议于2017年12月8日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》。

为拓宽美国子公司Moss Creek Resources, LLC的融资渠道、优化债务结构、降低财务费用，满足Moss Creek Resources, LLC的资金需求，公司董事会同意Moss Creek Resources, LLC根据美国市场的相关法律法规，在美国市场非公开发行高收益债；同意Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债拟定的方案；同意Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债事项将于公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后予以实施；同意提请股东大会授权Moss Creek Resources, LLC管理层根据Moss Creek Resources, LLC的资金需求和发行时的市场情况，在不超过7亿美元（含7亿美元）的范围内确定具体发债规模；并同意提请股东大会授权Moss Creek Resources, LLC管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的独立意见》。

该议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

公司美国子公司Moss Creek Resources, LLC本次发债的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的公告》。

2、会议审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2017年12月29日召开公司2017年第九次临时股东大会，审议《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》。

公司2017年第九次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的独立意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年12月9日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-119

山东新潮能源股份有限公司关于

美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》。

2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通美国子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。

随着Howard和Borden油田资产的生产与开发，Moss Creek的资金需求量越来越大。为拓宽Moss Creek的融资渠道、优化债务结构、降低财务费用，满足Moss Creek的资金需求，根据美国市场的相关法律法规，Moss Creek拟在美国市场非公开发行高收益债。

2017年11月28日，公司召开的2017年第七次临时股东大会已审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，同意公司对境外子公司的整体架构进行整合和调整。Moss Creek拟在美国市场非公开发行高收益债事项将于公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后予以实施。

现将Moss Creek拟在美国市场非公开发行高收益债的有关情况公告如下：

一、Moss Creek拟在美国市场非公开发行高收益债的具体方案

1、发行规模

Moss Creek本次非公开发行高收益债规模不超过7亿美元（含7亿美元）。具体发行规模提请股东大会授权Moss Creek管理层根据Moss Creek的资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定；并提请股东大会授权Moss Creek管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

2、发行方式

本次非公开发行高收益债的发行方式为：一次性发行。

3、发行期间

本次非公开发行高收益债的期限为8年期，NC3（即3年内不可赎回）。

4、交易对方

本次非公开发行高收益债面向美国市场上合格的机构投资人。

5、债券利率

本次非公开发行高收益债的利率为固定利率，年利率预计在5.5%-7.0%之间。该利率为当前预测利率区间，最终实际利率根据发行时市场情况确定。

6、募集资金用途

本次非公开发行高收益债的募集资金拟用于偿还Moss Creek现有的4亿美元定期贷款（年利率为9.5%），以及补充Moss Creek所属的Howard和Borden油田资产的营运资金。

7、发债银行

本次非公开发行高收益债的发债银行为蒙特利尔银行（主记簿人）、富国银行、花旗银行及美国第一资本投资银行。

8、担保情况

目前暂定担保方为Moss Creek Resources Holdings ,Inc.现有（指公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后）及未来可能会设立的全部子公司提供信用担保。

9、评级情况

公司目前正接洽穆迪及标准普尔进行评级工作，评级结果会在发行前取得。

10、预计完成时间

本次非公开发行高收益债的预计完成时间为2018年1月。

二、Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债履行的审议程序

根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法144A条例等相关法律法规的规定，公司美国子公司Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债的事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，但无须提交其他有权部门审批。

三、独立董事意见

公司独立董事对Moss Creek非公开发行高收益债事项发表了如下独立意见：

Moss Creek非公开发行高收益债的募集资金将偿还Moss Creek现有的4亿美元定期贷款，以及补充Moss Creek所属的Howard和Borden油田资产的营运资金。本次融资有利于拓宽Moss Creek的融资渠道、优化其债务结构、降低财务费用，满足Moss Creek因油田开发生产而日渐增长的资金需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

鉴此，同意美国子公司Moss Creek本次非公开发行高收益债的事项，同意Moss Creek非公开发行高收益债的方案，同意Moss Creek本次非公开发行高收益债的事项于公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后予以实施；并同意将《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

四、风险提示

1、Moss Creek本次非公开发行高收益债事项尚需经公司股东大会审议批准。

2、Moss Creek本次非公开发行高收益债事项经公司股东大会审议通过后，预计将于2018年1月完成，但此时间为预计时间，存在一定的不确性。

公司将按规定及时披露Moss Creek本次非公开发行高收益债相关的情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债对公司的影响

Moss Creek现有的4亿美元定期贷款规定，如Moss Creek通过相同级别债务取得新融资时，须优先偿还定期贷款。目前Moss Creek预计2018年1月完成发债事宜，因此须提前偿还定期贷款。Moss Creek提前偿还定期贷款将会产生约2,150万美元罚息。

鉴此，Moss Creek实施完成本次非公开发行高收益债并提前偿还4亿美元定期贷款后，预计将会减少公司2018年度合并财务报表净利润约1,397.50万美元（按现时汇率约合人民币9,253.97万元）, 上述损益数据未经审计。另，Moss Creek本次非公开发行高收益债并提前偿还4亿美元定期贷款后，Moss Creek预计每年（指2018年2月至2022年3月）可以节约800-1600万美元左右的资本化利息支出，该数据未经审计。

六、备查文件

1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议。

2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的独立意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年12月9日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-120

山东新潮能源股份有限公司

关于召开2017年第九次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第九次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日13点30分

召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2017年12月26-27日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年12月27日下午4：00）。

六、 其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权王燕玲

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2017年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新潮能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-121

山东新潮能源股份有限公司

关于烟台全资子公司成立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 烟台全资子公司名称：山东新潮石油有限公司

● 投资金额：50,000.00万元人民币

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于在国内投资设立两家全资子公司的议案》。其中，会议同意公司自筹资金50,000.00万元人民币在烟台投资设立全资子公司“山东新潮能源石油销售有限公司”（暂定名，最终以工商管理部门核准的为准）。

2017年12月8日，公司在烟台投资设立的全资子公司正式成立，并于2017年12月8日领取到营业执照，烟台市牟平区市场监督管理局核准的烟台全资子公司主要信息如下：

1、公司名称：山东新潮石油有限公司

2、注册资本：伍亿元整

3、经营范围：润滑油、汽车零配件、日用百货、化工产品（不含危险品）、化肥的销售；汽车美容服务；房屋和机械设备的租赁。

山东新潮石油有限公司属于公司合并报表范围。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年12月9日

山东新潮能源股份有限公司

独立董事关于对美国子公司

Moss Creek Resources, LLC

非公开发行高收益债的独立意见

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的相关事项发表如下独立意见：

Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的募集资金将用于偿还Moss Creek Resources, LLC现有的4亿美元定期贷款，以及补充Moss Creek Resources, LLC所属的Howard和Borden油田资产的营运资金。本次融资有利于拓宽Moss Creek Resources, LLC的融资渠道、优化其债务结构、降低财务费用，满足Moss Creek Resources, LLC因油田开发生产而日渐增长的资金需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

鉴此，我们同意美国子公司Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债的事项，同意Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的方案，同意Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债的事项于公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后予以实施；并同意将《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

独立董事： 张宝生、王东宁、余璇

2017年12月8日