亿利洁能股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-152
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第九次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
同意公司为加强对募集资金的规范管理，提高募集资金管理效率，注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户（详见下表），将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集资金专项账户，后续销户时该部分募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。
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公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-153）详见2017年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》（2016年修订）对原《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-154）详见2017年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2017年度费用按实际审计工作量确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-155）详见2017年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-153
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于变更部分募集资金专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2957号《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）经核准非公开发行不超过650,000,000股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，发行股数为649,350,649股，募集资金总额为4,499,999,997.57元（含发行费用58,499,999.97元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2017]第110ZC0055号《验资报告》。
2017年2月23日，根据相关法律法规规定，公司、实施募投项目公司和华林证券股份有限公司分别与渤海银行北京分行营业部、北京银行西单支行、中国民生银行股份有限公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并在上述银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户（详见2017-010号公告）。
2017年11月24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意将公司在中国民生银行股份有限公司设立的名称为亿利洁能科技有限公司（银行账号：699326511）募集资金账户变更为在长安银行股份有限公司宝鸡创新路支行新设立名称为亿利洁能科技有限公司（银行账号：806022101421003976）的募集资金专项账户。
截至2017年11月25日，公司募集资金专用账户的开立情况如下：
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二、此次拟变更募集资金专用账户的情况
公司于2017年12月8日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户，将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集资金专项账户，后续销户时该部分募集资金账户结算的利息将一并转入新开设的募集资金专户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。
上述募集资金专用账户变更情况详见下表：
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上述账户名称为亿利洁能科技（濉溪）有限公司（银行账号为699318600）和亿利洁能科技（新泰）有限公司（银行账号：699323592）的账户销户后，原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司分别重新与长安银行股份有限公司宝鸡新福路支行、长安银行股份有限公司宝鸡广元路支行及保荐机构华林证券股份有限公司签署了募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。
独立董事认为：公司变更募集资金专项账户不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司变更部分募集资金专项账户，并与相关银行及保荐机构华林证券股份有限公司重新签署三方监管协议。
保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定要求。本保荐机构对亿利洁能本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。
本保荐机构将对公司新募集资金专用账户的开设，每笔资金的转移、管理、使用等继续履行持续督导职责，确保募集资金合规使用。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-154
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》（2016年修订）对原《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款及内容具体如下：
原公司章程：
“第一百五十八条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。”
修订后的公司章程：
“第一百五十八条公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
（二）利润分配的形式
按照股东持有的股份比例分配利润；公司注重对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先考虑现金分红的方式。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
3、公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过10,000万元时；
（4）公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000万元时；
（五）发放股票股利的具体条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足现金分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红和股票股利的比例
1、公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
（1）在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。
（2）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（3）董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一三分之二以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并及时予以披露。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（5）公司股东大会审议利润分配方案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（2）董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
（3）有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-155
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2017年度费用按实际审计工作量确定。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-156
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
股份解质公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月8日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）将其持有的公司部分股份办理了质押登记解除手续的通知，现将有关情况公告如下：
亿利集团于2017年12月6日将其质押给上海银行股份有限公司闵行支行的20,000,000股股份（占公司总股本的0.73%）在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2017年12月6日。
截至本公告日，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本的49.16%，其中有限售流通股64,935,064股，无限售流通股1,281,416,403股。此次办理完质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为1,227,945,632股，占其所持有公司总股数的91.21%，占公司总股本的44.83%。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2017年12月9日
