广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2017-076

广东凯普生物科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年12月8日在公司会议室召开，会议由董事长黄伟雄召集并主持。本次会议通知于2017年12月3日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事11名，实际出席11名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于共同增资控股子公司的议案》

公司拟以自有资金与柳梧新区通宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）等7家企业、方红等21名自然人共同对控股子公司广州凯普医学检验发展有限公司进行增资。增资完成后，广州凯普医学检验发展有限公司的注册资本由人民币16,000万元增至人民币50,000万元，其中公司认缴新增注册资本20,090万元人民币，合计认缴出资人民币35,465万元，占注册资本的70.93%。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于提议召开广东凯普生物科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意将上述议案提请股东大会审议。

公司定于2017年12月28日召开公司2017年第三次临时股东大会，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司董事会

二○一七年十二月八日

证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-077

广东凯普生物科技股份有限公司

关于共同增资控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：广州凯普医学检验发展有限公司（以下简称“凯普医学检验”）为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为16,000万元人民币，其中公司持股96.09%。为了进一步促进公司第三方医学检验业务的发展，公司拟以自有资金与凯普医学检验的部分原股东以及新增股东共同对凯普医学检验进行增资。其中公司认缴新增注册资本20,090万元人民币，合计认缴出资人民币35,465万元，凯普医学检验其他原股东及本次新增股东认缴新增注册资本13,910万元人民币，合计认缴出资人民币14,535万元。本次增资完成后，凯普医学检验的注册资本将由16,000万元增至50,000万元，公司将持有凯普医学检验70.93%的股权，凯普医学检验仍为公司控股子公司。

2、本次增资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

3、本次增资的资金来源于自有资金，本增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：方红

住所：广州市天河区陶育路78号2502房

身份证号码：422723196807230019

本次增资前，方红持有凯普医学检验0.63%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

2、名称：吴嘉怡

住所：上海市徐汇区钦州路780号1006室

身份证号码：360502197705170047

本次增资前，吴嘉怡持有凯普医学检验0.63%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

3、名称：上海磐霖资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路120号5层524室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李宇辉

注册资本：1000.00万人民币

经营范围：资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次增资前，上海磐霖资产管理有限公司持有凯普医学检验0.44%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

4、名称：肖冰

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23D

身份证号码：430102196812231513

本次增资前，肖冰持有凯普医学检验0.84%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

5、名称：曲敬铠

住所：北京市海淀区小南庄39楼409号

身份证号码：110108196902118913

本次增资前，曲敬铠持有凯普医学检验0.38%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

6、名称：付于兰

住所：成都市武侯区玉林一巷10号1栋6单元10号

身份证号码：510102196210298980

本次增资前，付于兰持有凯普医学检验0.63%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

7、名称：杨培锴

住所：广东省佛山市禅城区莲子坊11号501房

身份证号码：440602198402161856

本次增资前，杨培锴持有凯普医学检验0.22%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

8、名称：冉丽君

住所：宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路84号楼3单元2号

身份证号码：640202194412270025

本次增资前，冉丽君持有凯普医学检验0.16%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

9、名称：柳梧新区通宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道金盾苑22栋1单元4-2

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李中明

经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；计算机信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

柳梧新区通宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

10、名称：广州睿联投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州中新广州知识城凤凰三横路71号综合楼2楼202室（自主申报）

企业类型：有限中外合伙

执行事务合伙人：管宇伟

经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资

广州睿联投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，其执行事务合伙人管宇伟为凯普医学检验副总经理。

11、名称：广州富恒投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）凤凰三橫路71号综合楼2楼203室

企业类型：合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：黄伟文

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务

广州富恒投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

12、名称：柳梧新区凯晟达医疗科技产业中心（有限合伙）

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道百益南岸5栋2单元21楼04号房

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：吴彩屏

经营范围：健康科学项目研究、开发；生物医疗技术研究。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

柳梧新区凯晟达医疗科技产业中心（有限合伙）是由公司18名核心骨干员工参与成立的持股平台。该18名核心骨干员工与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

13、名称：广州融信华投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）凤凰三横路71号综合楼2楼204室

企业类型：合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：李寄宇

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务

广州融信华投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，其执行事务合伙人李寄宇和有限合伙人阳罗章为公司核心骨干员工。

14、名称：陈嘉扬

住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道金涛庄西区34栋601房

身份证号码：440507199108310655

陈嘉扬与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

15、名称：吴明哲

住所：北京市海淀区上河村小区三区6号楼1单元102号

身份证号码：220104198105181513

吴明哲与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

16、名称：广州凯之友投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）凤凰三横路71号综合楼2楼201室

企业类型：合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：潮州尚胜投资管理有限公司（委派代表：王洵）

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务

广州凯之友投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，其执行事务合伙人潮州尚胜投资管理有限公司为公司核心骨干员工陈丽娜和员工饶丹妮共同设立的企业，委派代表王洵为公司核心骨干员工，其余有限合伙人为公司部分经销商代表。

17、名称：王潮鑫

住所：广东省潮州市湘桥区打银街96号104房

身份证号码：440520196506070316

王潮鑫与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

18、名称：杜龙飞

住所：上海市闵行区浦江镇丰收村6组13号

身份证号码：310221196601256814

杜龙飞与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

19、名称：黄挺

住所：广东省潮州市湘桥区太平街道义兴居委会太平路猷巷36号二幢502房

身份证号码：440520196403110012

黄挺与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

20、名称：付文明

住所：云南省昆明市五华区翠湖北路52号

身份证号码：530102196104070353

付文明为公司员工，持有公司控股子公司昆明凯普医学检验所有限公司30%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

21、名称：谭涵月

住所：广州市越秀区解放南路123号23楼

身份证号码：530103196903061521

谭涵月与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

22、名称：林铁

住所：广东省普宁市流沙北街道河西路11分之14号

身份证号码：440527195305070037

林铁与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

23、名称：吴传清

住所：广东省深圳市南山区侨城东街39号倚荔楼705

身份证号码：620102197303034327

吴传清与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

24、名称：翁丹容

住所：广东省潮州市湘桥区西新街道布梳街居委会环城西路25号一幢602房

身份证号码：445102198012021425

翁丹容为公司核心技术人员，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

25、名称：何毓

住所：广东省潮州市湘桥区义安路196号1幢502房

身份证号码：440520196210060952

何毓与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

26、名称：尹秋容

住所：湖南省茶陵县火田镇枫景村枫树下041号

身份证号码：430224197408205522

尹秋容与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

27、名称：陈丽娜

住所：广东省潮州市潮安区东凤镇凤二村灰路头青年路南一幢一横6号

身份证号码：445121198409223921

陈丽娜为公司核心骨干员工，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

28、名称：田克俭

住所：山西省晋中市榆次区迎宾街207号

身份证号码：142432197103261519

田克俭持有公司控股子公司太原凯普医学检验所有限公司15%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、对外投资标的的基本情况

公司名称：广州凯普医学检验发展有限公司

住所：广州市黄埔区九龙镇中新知识城凤凰三横路71号综合楼六楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：管秩生

注册资本：16000.00万人民币

经营范围：医学研究和试验发展；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；贸易咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物技术开发服务；生命工程项目开发；干细胞技术的研究、开发；生物医疗技术研究；

凯普医学检验最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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本次增资的资金来源于自有资金，增资前后凯普医学检验股权结构为：

■

四、《增资协议》的主要内容

1、协议主体：凯普医学检验原有股东以及本次增资新增股东

2、协议主要内容：由协议主体共同对凯普医学检验进行增资，将其注册资本由人民币16,000万元增加至人民币50,000万元。各方共同认缴凯普医学检验本次新增注册资本中的出资额人民币34,000万元整，价格为1元/股。各方具体认缴新增注册资本数额如下：

凯普医学检验原有股东合计认缴新增注册资本数额为21,302万元，具体认缴数额分别为：

■

凯普医学检验原有股东同意放弃除上述新认缴的21,302万元外的剩余新增注册资本的优先认缴权。该部分新增注册资本由新增股东认缴，数额为12,698万元。新增股东具体认缴数额分别为：

■

增资完成后，凯普医学检验的股权结构变更为：

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3、增资款项的支付方式：自本协议签署并生效后根据标的公司要求时间支付。

4、税费承担：由新老股东按照有关法律法规的规定，各自缴纳因签署及履行本协议所发生的各项税费。

5、生效条款：本协议自各方签章后，且经公司有权审批机构审议通过之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和影响

凯普医学检验对公司第三方医学检验业务进行统一投资和管理。公司通过第三方医学检验所的建设在全国全面铺设第三方医学检验服务网络，将公司业务向下游产业链扩展，实现“仪器+试剂+服务”的一体化经营模式。本次公司与凯普医学检验原股东和新增股东对凯普医学检验进行增资，有利于增强凯普医学检验的资本实力，提升其管理能力和服务水平，符合公司长期发展战略。本次增资完成后，公司持有凯普医学检验的股权比例为70.93%，凯普医学检验仍纳入公司合并报表范围。

2、对外投资存在的风险

凯普医学检验可能面临行业技术风险、经营管理风险、行业竞争等风险。公司将积极整合资源，提升其管理水平和市场竞争力。

本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后需在工商管理等部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的登记备案为准。

六、备查文件

1、广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、《增资协议》。

广东凯普生物科技股份有限公司董事会

2017年12月8日

证券代码：300639证券简称：凯普生物公告编号：2017-078

广东凯普生物科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司“）2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年12月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开广东凯普生物科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月28日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2017年12月28日9：30至11：30，13：00至15：00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017年12月27日15：00至2017年12月28日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：股东在本公告公布的网络投票时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年12月22日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至股权登记日2017年12月22日15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：公司会议室（广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D 5-3-3-4小区）。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

1、《关于共同增资控股子公司的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2017年12月8日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别强调事项

上述议案属于股东大会普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的1/2以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式办理登记，并仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年12月26日（星期二）上午9 :00至12: 00，下午14:00至17:00；采用信函或传真方式登记的须在2017年12月26日下午17：00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D 5-3-3-4小区广东凯普生物科技股份有限公司会议室。

4、会议联系方式

联系人：陈毅袁娴

联系电话：0768-2852923

传真号码：0768-2852920

通讯地址：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D 5-3-3-4小区

5、其他注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理登记手续。

（2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会

2017年12月9日

附件一：授权委托书

附件二：股东参会登记表

附件三：参加网络投票的具体操作流程

附件一：

授权委托书

广东凯普生物科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席广东凯普生物科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

（说明：委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”表决项中选择一项填上“√”表示投票指示，对同一审议事项不得有两项或多项指示。）

委托人名称或姓名： 委托人证件号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人姓名： 受托人证件号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束。

附注：

1．法人股东的委托人为法定代表人/负责人，并须加盖单位公章。

2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

广东凯普生物科技股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

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附注：请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码“365639”，投票简称“凯普投票”。

2、填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月27日15：00至2017年12月28日15：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。