云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2017-199号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知及材料于2017年12月9日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年12月11日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-200号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的公告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-201号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立版纳合资公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-202号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立版纳合资公司的公告》。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2017年度内部控制评价工作方案〉的议案》。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第十二次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年12月27日召开公司2017年第十二次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-204号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2017年第十二次临时股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-200号

云南城投置业股份有限公司关于公司

收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于53,121.45万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）所持有的广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）90%的股权及3.98%的出资权。

2、本次交易尚需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。

3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

一、关联交易概述

1、交易概述

广东云景注册资本30,000万元，目前的股权结构为：省城投集团持股90%；东莞市云彩旅游文化产业有限公司（下称“东莞云彩”）持股10%。

公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广东云景进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2017KMA20224号《审计报告》及中和评报字（2017）第KMV3138号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年6月30日。截至基准日，广东云景经审计的资产总额为772,784,478.50元，净资产值为259,732,791.71元；经评估的资产总额为107,829.38万元，净资产值为56,524.21万元；净资产评估增值额30,550.93万元，增值率117.62%，主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司（下称“东莞云旅”）持有的土地使用权评估增值所致。评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构核准或备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构核准或备案的结果为准。

结合公司经营需要，经协商，公司拟收购省城投集团持有的广东云景90%的股权，东莞云彩同意放弃优先购买权。公司拟以不高于53,121.45万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购省城投集团持有的广东云景90%的股权，并对广东云景运作的项目进行后续投资。本次收购完成后，公司将持有广东云景90%的股权，广东云景成为公司的控股子公司。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十次会议于2017年12月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》，拟同意公司以不高于53,121.45万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购省城投集团持有的广东云景90%的股权及3.98%的出资权，并对广东云景运作的项目进行后续投资；本次收购完成后，公司将持有广东云景90%的股权，广东云景成为公司的控股子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-199号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》。）

本次交易尚需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

1、省城投集团基本情况

名称：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人：许雷

成立日期：2005年4月28日

注册资本：414,211.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：国有企业

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

省城投集团最近一年的主要财务指标：

（单位：元）

■

2、东莞云彩的基本情况

名称：东莞市云彩旅游文化产业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路

法定代表人：刘建林

注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾万元

成立日期：2016年1月13日

经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、旅游歌舞娱乐、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东莞云彩最近一年的主要财务指标：

（单位：元）

■

三、交易标的基本情况

1、交易标的情况

名称：广东云景旅游文化产业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路

注册资本：人民币叁亿元

成立日期：2016年1月26日

经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东云景最近一年又一期经审计的主要财务指标：

（单位：元）

■

2、项目基本情况

现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园项目及东莞市麻涌镇81.2亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下：

（1）华阳湖湿地公园项目

省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议，协议约定由省城投集团或其下属公司或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。根据协议约定，华阳湖湿地公园项目用地面积约4300亩，目前已完成建设，主要为：华阳湖湿地公园3170亩 ，省城投集团或其下属公司享有经营开发权期限为50年（2015年11月16日起至2065年11月15日止）；华阳湖周边沿线农用地1138亩，土地租赁权为20年（2015年11月16日起至2035年11月15日止）。

（2）麻涌镇81.2亩住宅用地项目

麻涌镇81.2亩住宅用地项目于2016年通过摘牌方式取得，出让价款32,501万元，目前正处于规划设计阶段。

四、拟签订协议的主要内容

公司与省城投集团、东莞云彩拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、省城投集团将其持有的广东云景90%股权及3.98%的出资权转让给公司，公司同意受让。完成本次股权转让后，公司将持有广东云景90%的股权及3.98%的出资权。

2、本次股权收购价款为人民币53,121.45万元（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果），公司应在工商变更登记手续办理完毕之日（以新营业执照下发之日为准）起5个工作日内将股权收购价款支付至省城投集团指定的账户。

3、在本协议签订后，由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股权变更登记手续，省城投集团及东莞云彩应当在接到公司通知后10个工作日内配合办理完毕相应手续，广东云景新营业执照下发之日即为交割日。

4、债务承担：截止基准日，广东云景的财务报表显示，总资产为772,784,478.50元，总负债为513,051,686.79元，除上述广东云景财务报表披露的负债以外，广东云景不存在其他或有负债，如有其他或有负债由省城投集团承担。

5、过渡期安排：基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，省城投集团、东莞云彩及广东云景应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有，但如因省城投集团及东莞云彩违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由省城投集团及东莞云彩承担。具体认定及执行方式由各方届时另行协商。

6、如一方逾期未完全履行本协议约定的义务，则守约方应当以股权转让价款数额为基数，按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。

7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。

五、本次交易应履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司本次收购省城投集团所持有的广东云景90%股权及3.98%的出资权有利于解决公司与省城投集团之间的同业竞争，定价原则符合相关监管规定。上述关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

3、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司拟以不高于人民币53,121.45万元（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购省城投集团所持有的广东云景的90%股权及3.98%的出资权，本次收购完成后，广东云景将成为公司的控股子公司；本次交易可增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础。

该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次收购完成，广东云景将成为公司的控股子公司，借助华阳湖湿地公园项目的持续运营，有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间，可提升公司的持续盈利能力，增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础；同时，本次交易有利于解决公司与省城投集团之间的同业竞争。

七、需要特别说明的历史关联交易

1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为41.51亿元。

2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为289.21亿元，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-201号

云南城投置业股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟对西山区城中村改造29号片区土地一级开发整理项目（下称“本项目”）进行投资。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

（1）投资概述

昆明市西山区城改置地发展有限公司（下称“西山城改”）在昆明市公共资源交易网（www.kmggzy.com）、中国采购与招标网（www.chinabidding.com.cn）、云南省公共资源交易信息平台上发布本项目社会投资人的招标文件（下称“招标文件”），对本项目社会投资人进行公开招标。公司拟参加本次投标,并于中标后进行后续投资。

依据招标文件显示，本项目总用地面积约657.57亩（最终以规划及国土部门审批为准），一级开发周期原则不超过2年，总投资估算约为30亿元。

（2）社会投资人的主要义务

社会投资人负责提供本项目所需资金；按相关法律法规及政策规定参与城中村改造的相关前期工作（包括但不限于改造片区范围内房屋和土地权属类别等基本情况的调查、修建性详细规划的编制、征地拆迁补偿安置指导意见的制定及征求意见、项目可行性研究报告的编制、环评、规划编制、建设许可等报批工作）；先行垫资完成本项目的修建性详细规划编制及拆迁、安置、征地补偿等具体工作实施，使该片区土地达到公开交易的净地标准；在土地招拍挂之前向西山城改作出书面承诺，承担对清退原社会投资人以及原社会投资人退出清算过程中发生的相关费用，及因本项目纠纷涉及的诉讼法院判决确定应支付的款项和履行的义务。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十次会议于2017年12月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司参加本项目投标，并于中标后进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-199号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》。）

本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将推进相关后续工作。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

本项目位于昆明市西山区，东至福源小区、怡康小区，南至和风园小区，西至日新路，北至采莲河，具体范围以规划部门确定的四至和国土部门勘测定界确定的面积为准，总用地约657.57亩（最终以规划及国土部门审批为准）。

三、本次对外投资对公司的影响

若中标本项目，公司可取得本项目土地一级开发整理社会投资人资格，未来在土地一级开发整理完成后，公司作为本项目土地一级开发整理社会投资人，可最大程度地获取本项目的土地使用权；如不能获取本项目的土地使用权，公司可根据昆明市土地一级开发相关政策收回投资成本。

四、本次对外投资的风险分析

若公司中标本项目，本项目一级开发成本及周期存在一定的不确定性；因招标文件未详细披露因本项目纠纷涉及的诉讼法院判决确定应支付的款项和履行的义务等，存在或有义务不确定的风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-202号

云南城投置业股份有限公司关于

公司出资设立版纳合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资19500万元与成都希贤企业管理咨询有限公司（下称“成都希贤”）在云南省西双版纳傣族自治州景洪市设立西双版纳云宇置业有限公司（下称“版纳云宇”，合资公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准）。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

公司拟与成都希贤共同出资设立版纳云宇（合资公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准），注册资本3亿元，其中：公司出资19500万元，持股65%；成都希贤出资10500万元，持股35%。版纳云宇注册成立后，拟开发西双版纳橄榄坝四季度假区项目。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十次会议于2017年12月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立版纳合资公司的议案》，同意公司与成都希贤签订《合作协议》，出资19500万元与成都希贤在云南省西双版纳傣族自治州景洪市设立版纳云宇，公司持有版纳云宇65%的股权；版纳云宇注册成立后，拟开发西双版纳橄榄坝四季度假区项目；自版纳云宇注册成立之日起满一年当日，版纳云宇注册资本增加至5亿元，增加部分注册资本由公司与成都希贤按照持股比例实缴到位。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-199号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》。）

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称：成都希贤企业管理咨询有限公司

成立日期：2017年10月19日

法定代表人：邓凯元

注册资本：100万元

注册地址：成都市锦江区一环路东五段

经营范围：企业管理服务（不含投资及资产管理）；物业管理；会议及展览展示服务；图文设计；销售：日用品、服装鞋帽、通讯器材（不含无线电发射设备）、化妆品。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都希贤目前的股权结构：西藏希材企业管理咨询有限公司持股100%

成都希贤的实际控制人：自然人张建明，男，身份证号51292119630613XXXX，住所：成都市高新区。

三、投资标的基本情况

暂定名称：西双版纳云宇置业有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）

经营范围：最终以工商部门核准登记的信息为准

住所：西双版纳傣族自治州景洪市（最终以工商部门核准登记的信息为准）

注册资本：30000万元

版纳云宇相关信息以工商登记为准。

四、拟签订协议的主要内容

公司与成都希贤（公司和成都希贤下称“双方”）、明宇实业集团有限公司（下称“明宇实业”）、自然人张建明拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

■

双方同意对版纳云宇的出资应在版纳云宇成立后3个月内实缴到位。

自版纳云宇注册成立之日起满一年当日，版纳云宇注册资本增加至人民币5亿元，增加部分注册资本由双方按照持股比例实缴到位。若上述约定期限届满，公司、成都希贤任意一方未足额实缴出资的，另一方有权就该违约方未足额实缴的部分单方向版纳云宇增资，此种情况下，双方的持股比例及股东权益按相关折股约定予以调整。

2、版纳云宇董事会由3名董事组成，公司推荐2名，成都希贤推荐1名，由股东会选举产生；董事长是版纳云宇的法定代表人，由公司提名的董事担任。总经理及财务总监各1名，由公司推荐人员担任。

3、项目运作过程中，如资金缺口无法通过融资解决时，应由版纳云宇股东按照持股比例对等提供股东借款解决，股东借款利息按照公司公告的上一年度年报中所披露的公司整体平均融资成本执行。就版纳云宇的资金投入，如公司、成都希贤任意一方在版纳云宇书面要求合理时限内未能按期足额提供，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），除版纳云宇应按照相关约定向守约方支付股东借款利息外，违约方应按年利率5%的标准向守约方支付自代投之日起至归还守约方代投资金或违约方实际履行资金投入义务之日止的利息。

双方应在本协议签订后满三年之日进行股东借款清查，并按照相关约定进行折股处理。上述股东权益比例调整后，无论违约方是否向守约方归还垫付资金或向版纳云宇补缴股东投入，双方在版纳云宇中的股东权益比例均不再恢复至本协议初始状态。

4、如为获取贷款，版纳云宇需要股东提供担保的，应当由版纳云宇双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的1%，同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。

5、版纳云宇日常经营管理纳入公司运作模式，并参照执行公司的管理制度。

6、明宇实业、自然人张建明自愿为成都希贤履行本协议约定义务提供无限连带责任保证担保，担保的范围包括成都希贤应当承担的责任、义务及违约金、赔偿金、相关损失和实现权利的费用等。

7、本协议自协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日生效。

五、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司战略规划及业务拓展需求；版纳云宇拟开发的西双版纳橄榄坝四季度假区项目具备区位优势，同时兼具自然景观和人文景观优势，有利于提升公司的持续盈利能力。

六、本次对外投资的风险分析

项目开发过程中可能受宏观经济环境、房地产行业市场及政策变化的影响，给后续经营发展带来一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-203号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第十九次会议通知及材料于2017年12月9日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年12月11日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》。

2、《关于公司对外投资的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

3、《关于公司出资设立版纳合资公司的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立版纳合资公司的议案》。

4、《关于〈云南城投置业股份有限公司2017年度内部控制评价工作方案〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2017年度内部控制评价工作方案〉的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2017年12月12日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-204号

云南城投置业股份有限公司董事会

关于召开2017年第十二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第十二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月27日14点

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月27日

至2017年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-200号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的公告》。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案一。

应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年12月21日16：00）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2017年12月21日9:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司董事会：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2017－205号

云南城投置业股份有限公司

关于公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌。2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月。

2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月26日，公司披露了《云南城投重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-143号），经公司2017年第七次临时股东大会审议，同意公司股票延期复牌2个月；经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。

2017年10月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2017-156号），公司预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

2017年11月17日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2017年11月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：临2017-177号），根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2017年11月20日起将继续停牌。

2017年11月29日,公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号，下称“《问询函》”）；2017年11月30日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所〈关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-193号）。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司拟定于2017年12月13日召开本次重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复。

2017年12月5日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-197），鉴于《问询函》涉及的相关问题需进一步落实、补充、完善，并需财务顾问、律师、会计师和评估师出具相关核查意见，故公司无法在2017年12月6日前完成回复工作，公司将延期回复《问询函》。

截至目前，公司一方面积极推进本次重组的审计、评估等相关工作，一方面积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本次交易尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准同意及中国证监会核准。本次交易尚存在不确定性。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年12月12日