洛阳玻璃股份有限公司关于收到中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-077号

洛阳玻璃股份有限公司关于收到中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于12月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172156号），中国证监会依法对公司提交的《洛阳玻璃股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并于30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

按照上述通知书的要求，公司将与中介机构在规定的时间内组织报送有关材料。同时，公司将根据中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务。但上述事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2017年12月11 日

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（172156号）

附件：

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

172156号

洛阳玻璃股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《洛阳玻璃股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2017年12月8日

2017年11月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，本次交易标的资产的主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售，其中中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称合肥新能源）成立于2011年3月，2015年12月进入商业化运营阶段；中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称桐城新能源）成立于2010年12月，2015年10月进入商业化运营阶段；中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称宜兴新能源）成立于2016年8月。请你公司：1）补充披露合肥新能源和桐城新能源成立后于2015年末进入商业化运营的原因及合理性。2）结合标的资产成立时间和商业化运营时间、报告期内的经营状况和盈利能力、所处行业的发展前景等，补充披露本次交易的目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,186.57万元，用于支付交易相关费用及标的资产合肥新能源光伏盖板材料生产线二期项目（以下简称合肥新能源项目）建设及桐城新能源年产400万m2高透双玻组件光伏玻璃深加工项目（以下简称桐城新能源项目）建设。请你公司补充披露：1）合肥新能源项目正在履行的环评等审批、备案程序预计办理完毕时间，如不能如期办毕，对募投项目效益的影响。2）募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。3）本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，上市公司于2015年12月完成重大资产重组的资产交割，置出普通浮法玻璃相关业务资产并置入蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权并募集配套资金。请你公司补充披露前次重大资产重组承诺情况、是否如期履行，本次交易是否存在可能导致违反上述承诺的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，为符合修订前《公司法》的规定，中国建材国际工程集团有限公司（以下简称中国建材集团）出资设立桐城新能源时，将1000万元技术出资中的700万元计入实收资本。请你公司补充披露：1）桐城新能源设立时，各股东的实收出资金额、货币出资和实物出资的金额以及桐城新能源设立时的股权结构。2）中国建材集团出具的《关于安徽华光光电科技有限公司合资设立中国建材桐城新能源材料有限公司的批复》的时间和具体内容。3）桐城新能源是否因验资报告登记情况与实际不符而被处罚以及是否存在潜在纠纷或争议。4）桐城新能源2016年10月21日股东会决议的效力以及是否符合相关法律规定。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，桐城新能源拥有的成品库和宜兴新能源部分建筑物未取得产权证书。请你公司补充披露：1）前述房产的主要用途、建筑面积以及占桐城新能源和宜兴新能源房产总面积的比例。2）未办理产权证书的原因，截至目前产权证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，标的资产拥有的部分土地和房产处于抵押状态。请你公司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，2017年1-5月，合肥新能源、宜兴新能源第一个大客户均为东方日升新能源股份有限公司（以下简称东方日升），主营业务占比分别为24.44%、61.55%。申请材料同时显示，报告期内，三家标的资产前五大客户占销售占比超过50%，且存在三家标的公司前五大客户交叉重合情况；此外，前五大客户大多集中在江苏、浙江地区。请你公司：1）结合行业特点、同行业可比公司情况等，补充披露认为前述情况不构成客户集中的合理性。2）补充披露前述情况对其经营稳定性和持续盈利能力的影响。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，标的资产主要采用以销定产的生产模式。请你公司补充披露三家标的资产存货的具体构成，并结合以销定产的实际情况说明标的资产存货均未计提跌价准备的合理性。

9、申请材料显示，标的资产对于光伏玻璃原片销售原则上采取先付款、后发货的结算原则；对于深加工产品结合客户资信情况，可以给予一定的账期。请你公司：1）结合结算模式说明标的资产应收账款占比大幅增长的原因。2）结合应收账款具体账期情况，补充披露是否存在客户逾期未付款情况及具体金额。3）结合合肥新能源、桐城新能源为2015年底新设立、宜兴新能源为2016年底新设立的实际情况及逾期未付款情况，补充披露标的资产一年以内应收账款不计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的研发、生产与销售。合肥新能源2015年亏损1178.23万元、2016年盈利1783.26万元、2017年1-5月盈利682万元；桐城新能源2015年盈利80.93万元、2016年盈利2992.93万元，2017年1-5月盈利589.30万元；宜兴新能源2016年盈利53.91万元、2017年1-5月盈利358.13万元。请你公司：结合合肥新能源、桐城新能源均为2015年底新设立的实际情况，补充披露合肥新能源、桐城新能源2015年业绩差异的原因。2）结合同行业上市公司经营情况补充披露标的资产2016年业绩大幅增长的合理性。3）补充披露光伏行业周期性对标的资产盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，报告期内合肥新能源2015年、2016年政府补助分别为2500万元、230.9万元；桐城新能源2015年、2016年政府补助分别为182.56万元、7.45万元。申请材料同时显示，2015年合肥新能源存在2472.14万元合同赔偿金。请你公司：1）补充披露合肥新能源、桐城新能源报告期政府补助大幅下降的原因对未来经营的影响。2）结合报告期合肥新能源违约产生大额赔偿的实际情况，补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，以及相应应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，本次评估假设国家现行政策不发生重大变化，被评估单位高新技术企业资格证书到期后可以继续取得相关资格证书。请你公司：1）结合光伏行业弃光限电情况、未来发展趋势，以及标的资产客户所在江苏、浙江地区政府光伏太阳能电池制造环保等相关政策等，说明评估假设未来政策不发生重大变化的合理性；2）补充披露标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续取得假设的合理性。3）补充披露桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入较报告期大幅增长。请你公司：1）补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入大幅增长的同时销售费用、管理费用增幅较少的合理性。2）进一步补充披露宜兴新能源预测2018、2019、2010年营业收入大幅增长的同时管理费用连续三年均为1440万元、销售费用均为1560万元的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14、申请材料显示，标的资产2017年产能利用率均达到90%以上。请你公司结合目前产能利用率情况、预测期资本性支出情况以及未来销量预测情况，补充披露标的资产营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润较报告期大幅增长，而桐城新能源预测期净利润增幅较小。请你公司：1）结合标的资产主要客户存在交叉的实际情况、三家公司主要产品销售价格趋势、销量预测等情况，补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润大幅增长而桐城新能源预测期净利润增幅较小的合理性。2）结合光伏行业季节性特征、标的资产在手订单情况、截至目前2017年盈利情况等补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16、申请材料显示，合肥新能源2017、2018、2019年折现率分别为10.17%、10.22%、10.27%；桐城新能源2017、2018、2019年折现率均为10.01%、10.28%、10.28%；宜兴新能源2017、2018、2019年折现率分别为10.75%、9.95%、9.96%。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17、申请材料显示，本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机关的批准。请你公司进一步补充披露有权国有资产监督管理机关的具体批准情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权。请你公司补充披露未购买宜兴新能源全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称洛玻集团）持股比例从19.94%上升至20.56%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。