哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-072
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2017年12月8日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年12月11日在公司8楼会议室以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司认为本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券条件和资格。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司认为本公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的主要条款如下：
（1）发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（2）发行方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（3）债券上市
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（4）债券期限及品种
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可为单一品种或多品种组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（5）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（7）债券利率及其确定方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次公开发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况薄记建档方式确定。
（8）募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（9）担保方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（10）偿债保障措施
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（11）本次发行决议的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券方案的主要条款如下：
（1）发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（2）发行方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次债券以非公开发行方式发行。本次非公开发行公司债券在获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（3）债券交易流通
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通。在满足转让流通条件的前提下，公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服务的申请。本次发行的公司债券交易流通相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（4）债券期限及品种
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合。本次非公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（5）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（7）债券利率及其确定方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。
（8）募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（9）担保方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（10）偿债保障措施
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为进一步保障债券持有人的利益，在本次非公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（11）本次发行决议的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
(2)决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
(3)决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
(4)办理公开发行的申报事宜，以及在本次公开发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
(5)除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
(6)当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定；
(7)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；
(8)本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
(9)在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行有关的上述事宜，并同时生效。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
(2)决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
(3)决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
(4)办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件；根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
(5)除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
(6)当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定。
(7)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
(8)本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
(9)在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行有关的上述事宜，并同时生效。
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》。
8、审议通过了《关于制订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
9、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
10、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司信息披露管理制度》。
11、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司定于2017年12月27日(周三)下午14:30在公司8楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。股东大会会议通知详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com .cn）的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年12月11日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-073
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券和非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。公司于2017年12月11日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了关于本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关议案，具体事项如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券条件和资格。
二、面向合格投资者公开发行公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券上市
本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（四）债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可为单一品种或多品种组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（七）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次公开发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况薄记建档方式确定。
（八）募集资金用途
本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（九）担保方式
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
三、非公开发行公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券以非公开发行方式发行。本次非公开发行公司债券在获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券交易流通
本次非公开发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通。在满足转让流通条件的前提下，公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服务的申请。本次发行的公司债券交易流通相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（四）债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合。本次非公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（七）债券利率及其确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。
（八）募集资金用途
本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（九）担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次非公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
四、本次发行公司债券的授权事项
根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理公开发行的申报事宜，以及在本次公开发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件；根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
9、在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、上市或流通的全部相关事宜，并同时生效。
五、发行人的简要财务会计信息
公司于 2015 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2204号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2015年10月13日，完成标的资产股权过户手续及相关工商登记手续，公司新增深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权。
公司假设2013年1月1日已完成上述重大资产重组，编制了2014年及 2015年1-3月的备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字〔2015〕第 23050001 号审阅报告。
发行人2014年度、2015年度2016年度和2017年1-9月的财务报表根据《企业会计准则》的规定编制，其中2014年度、2015年度和2016年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字〔2015〕23050001号带强调事项段的无保留意见审计报告、瑞华审字〔2016〕23030003号标准无保留意见的审计报告和瑞华审字〔2017〕23030003号保留意见审计报告，发行人2017年1-9月的财务报表未经审计。非经特别说明，以下财务数据主要摘自发行人 2014年、2015年、2016年经审计的财务报告及 2017年1-9月未经审计的财务报表。
（一） 最近三年及一期合并范围变化情况
本节所指合并报表范围的变化是指公司最近两年及一期财务报告披露报表合并范围的变化，而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。
1、发行人2014年末较2013年末合并报表新增1家合并单位，具体情况如下表所示：
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2、发行人2015年末较2014年合并报表新增1家合并单位，具体情况如下表所示：
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因处置子公司减少 1 家合并单位， 具体情况如下表所示：
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3、发行人2016年末较2015年合并报表新增1家合并单位，具体情况如下表所示：
■
因处置子公司减少 1 家合并单位， 具体情况如下表所示：
■
4、发行人2017年9月末较2015年合并报表新增1家合并单位，具体情况如下表所示：
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、母公司资产负债表单位：万元
■
5、母公司利润表
单位：万元
■
6、母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）发行人最近三年及一期的合并口径主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（四）管理层简明财务分析
按照合并报表口径计算，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，公司分别实现营业收入38,536.02万元、516,107.07万元、636,008.90万元和510,225.77万元，分别实现净利润为4,534.91万元、23,395.16万元、20,256.00万元和10,634.66万元；报告期内营业收入逐年递增，净利润维持较好水平，原因系2015年公司发行股份购买深圳金桔莱100%股权进行重大资产重组后，秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务等新的业绩增长点，有利于做大公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化，提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,778.53万元、3,002.76万元、-13,817.53万元和-163,896.74万元；报告期内经营活动净现金流波动较大，且2016年度、2017年1-9月份现金流持续为负，原因系公司主营为黄金首饰批发和加工，该行业的公司在金价上涨的周期中一般会增加采购量。公司在不影响正常经营的前提下增加黄金的采购量，黄金属于易变现资产，随着该部分存货的销售，现金流将逐步改善。鉴于公司相对稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本次公司债券和可续期公司债券本息偿付的保障能力较强。
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年末，公司合并报表口径的流动资产余额为424,388.23 万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，筹措本次公司债券和可续期公司债券还本付息所需资金。
六、本次面向合格投资者公开发行公司债券的募集资金用途
本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。因本次公司债券相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
1、对公司资产负债结构的影响
本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
2、对公司财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
3、对于公司短期偿债能力的影响
本次公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、本次非公开发行公司债券的募集资金用途
本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。因本次公司债券相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
1、对公司资产负债结构的影响
本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
2、对公司财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
3、对于公司短期偿债能力的影响
本次公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
八、其他重要事项
（一）公司对外担保情况
截至2017年9月30日，公司对外担保（不包含对子公司的担保）余额为0。
（二）公司重大诉讼或仲裁事项
截至2017年9月30日，公司重大诉讼或仲裁事项如下表：
■
（续）
■
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年12月11日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-074
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月11 日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了 《关于更换会计师事务所的议案》。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构，现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务较为繁忙， 且已连续4年为公司提供审计服务， 经双方友好协商，决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务及内部控制审计机构。 经公司董事会审计委员会提议，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构， 2017年度财务审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中， 坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作表示诚挚的感谢！
二、拟聘任会计师事务所情况
注册时间： 2012-03-06
注册地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人： 胡咏华，吴卫星
企业类型： 特殊普通合伙企业
营业执照统一社会信用代码： 91110108590611484C
经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书： 会计师事务所证券、 期货相关业务许可证
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1945 年，分支机构遍布全国，在北京、 上海、深圳、 武汉、 济南、沈阳、南昌、吉林、重庆、香港等地区设有 29 个区域性业务总部及分支机构，拥有员工 3700 余人，注册会计师人数逾 1000 人，先后承接多家上市公司的审计业务，具有财政部、 证监会批准的证券、期货相关业务审计资格。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解、调查，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
2、经公司独立董事事前审核认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务报表审计工作要求，此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不违反相关法律法规，不损害全体股东和投资者的合法权益。同意将议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
3、独立董事对该事项发表独立意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务报表审计要求，此次更换会计师事务所符合相关法律法规的规定，未损害公司股东和投资者的合法权益，同意此次更换会计师事务所的有关事宜。
4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。更换会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年12月11日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-075
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2017年12月11日召开，经与会董事审议，一致审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议审议。本次《公司章程》修改的内容如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：食品生产经营；卷烟零售（有效期至 2018 年11月24日）。
一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。
现修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：食品生产经营：卷烟零售(有效期至2018年11月24日)；零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易、企业管理服务类、理发及美容服务、从事出版物零售、钟表、皮鞋维修服务、体育用品及器材、儿童室内娱乐服务、设立内资娱乐场所、婚纱摄影服务、厨房卫生间用具及日用百货、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《公司章程》修订所涉经营范围，以工商登记变更为准。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年12月11日
证券代码：600891 证券简称：秋林集团 编号：临2017- 076
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月27日
●
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月27日 14 点30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第六次会议审议通过，决议公告于2017年12月12日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：7
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理
登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、
授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼证券部
3、登记时间：2017年12月26日（上午9：30—11：30，下午14：00—16：00 ）
4、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
六、
其他事项
1、与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼
邮编：150001
电话：0451-53644632
传真：0451-53644632
联系人：徐超颖、杜佼
3、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年12月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨秋林集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
