深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-118

深圳英飞拓科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年12月7日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2017年12月8日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》。

公司拟增加全资子公司英飞拓环球有限公司（英文名称：Infinova Global Ltd.，简称“英飞拓环球”）为智能家居全球产业化项目的实施主体。英飞拓环球将负责项目的研究开发费用等后续相关投入，英飞拓环球形成的与智能家居全球产业化项目的相关研发成果或资产供公司使用。

具体内容见《英飞拓：关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的公告（公告编号：2017-120）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）；于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。公司将按照财政部的要求时间执行前述两项会计准则，对相关会计政策进行变更。

具体内容见《英飞拓：关于会计政策变更的公告（公告编号：2017-121）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。

为满足公司控股子公司思望通讯（美国）有限公司(以下简称“思望美国”)实际资金需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为思望美国提供不超过美金2000万元的担保额度，担保期限自签署后起36个月。

具体内容见《英飞拓：关于对控股子公司提供担保的公告（公告编号：2017-122）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司已完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”登记手续，取得工商行政管理部门核发的新的营业执照，公司拟对《公司章程》中涉及营业执照注册号的条款进行修订。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》条款进行修改。

《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见2017年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈分红管理制度〉的议案》。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《分红管理制度》条款进行修改。

《分红管理制度修订对照表》、修改后的《分红管理制度》详见2017年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。

具体内容见《英飞拓：未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈股东回报规划事宜的论证报告〉的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证件发[2012]37号）和中国证监会深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，公司结合实际情况以及中小股东的意见和诉求，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事充分沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，制定了《股东回报规划事宜的论证报告》。

具体内容见《英飞拓：股东回报规划事宜的论证报告》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年12月26日在公司会议室召开2017年第五次临时股东大会。

具体内容见《英飞拓：关于召开2017年第五次临时股东大会的通知（公告编号：2017-123）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月11日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-119

深圳英飞拓科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十次会议通知于2017年12月7日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2017年12月8日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》。

公司将智能家居全球产业化项目的实施主体由公司增加为公司及子公司英飞拓环球共同实施，是基于公司实际情况及募投项目实际运营需要考虑所提出，符合公司未来整体发展规划，相关决策程序符合《公司法》、公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司通过新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体， 有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容见《英飞拓：关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的公告（公告编号：2017-120）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合公司实际情况，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

具体内容见《英飞拓：关于会计政策变更的公告（公告编号：2017-121）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。

为满足公司控股子公司思望通讯（美国）有限公司(以下简称“思望美国”)实际资金需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为思望美国提供不超过美金2000万元的担保额度，担保期限自签署后起36个月。

具体内容见《英飞拓：关于对控股子公司提供担保的公告（公告编号：2017-122）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

监事会全体成员审核后同意对公司章程进行修改。

《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见2017年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。

监事会全体成员审核后同意公司对未来三年（2018-2020年）股东回报做出的规划。

具体内容见《英飞拓：未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，刊登于2017年12月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

2017年12月11日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-120

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于募投项目“智能家居全球产业化

项目”新增英飞拓环球有限公司

作为实施主体暨变更部分募投项目

实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金的概述

（一） 募集资金的基本情况

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日收到中国证监会核准批文（证监许可[2016]1222号）。2016年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第310721号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。截至2016年8月19日止，英飞拓发行人民币普通股（A股）股票110,914,454股，募集资金总额为751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币18,915,454.00元后，募集资金净额为733,084,019.60元。公司 2015 年度非公开募投项目规划情况如下：

单位：人民币万元

■

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二） 拟新增英飞拓环球有限公司（英文名称：Infinova Global Ltd.，简称“英飞拓环球”）作为智能家居全球产业化项目实施主体及变更部分募集资金用途

1、原募投项目计划

公司非公开发行股票募投项目“智能家居全球产业化项目”中，原规划为：投资金额总计29,110.83万元，其中包括智能家居产品产业化投研子项目20,148.27万元；智能家居全球营销网络建设子项目8,962.56万元。

智能家居产品产业化投研子项目主要投向Swann产品的升级和本地化以及智能家居云服务平台建设，提高智能摄像机、云存储、出入口控制、智能防盗报警等现有产品的质量与性能，公司原定基本延用现有的研发体系，实施主体为母公司，20,148.27万元投资金额中其中11,870.00万元系用于研究开发费用（研发人员投入及研发经费）。

本次募集资金用途变更具体是指智能家居全球产业化项目的实施方式变更。

2、新增实施主体及变更部分募集资金用途的具体原因

公司2015年来主推的智能家居套装产品在海外市场接受程度低于预期，公司管理层分析后认为与其制定的产品策略有关。鉴于此，为适应智能家居行业发展，公司调整了智能家居业务的管理团队及产品策略，公司前次募投项目的规划与目前的市场情况与产品策略存在不匹配的情形，为审慎并合理使用募集资金，公司暂未使用母公司的募集资金账户投入智能家居全球产业化项目。

为提高策略调整的灵活度，公司通过全资子公司英飞拓环球自主研发及委托有实力的境外第三方软件开发服务公司开发智能家居云服务平台以加速云服务平台的成型，英飞拓环球已经于2017年5月5日签署了合同，约定需向开发商支付的款项包括固定费用和特许权费用两部分，其中固定部分的合同价值为5,914,240英镑，在合同的前6年英飞拓环球需要另外支付特许权费用。

涉及的募集资金实施方式变化前后对比如下：

■

本次变更部分募集资金用途涉及总金额10,945.39万元，占非公开发行股票募集资金净额的14.93%。新增英飞拓环球作为智能家居全球产业化项目实施主体，通过自主研发及委托有实力的第三方软件开发服务公司开发智能家居服务平台将加速公司智能家居新产品的推出，可为用户提供更好的智能家居管理服务，有利于公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》，公司独立董事、监事会对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将就调整后的智能家居全球产业化项目向深圳市发展和改革委员会等中国政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续。

二、本次新增实施主体的基本情况

智能家居全球产业化项目的实施主体拟由公司一个实施主体，增加为公司及英飞拓环球两个实施主体。

英飞拓环球是英飞拓的全资子公司，英飞拓环球基本信息如下：

■

三、必要性及可行性分析

智能家居是以住宅为平台，利用各种技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升用户的居住环境。

（一） 项目必要性分析

1、由自主研发转为自主研发及委托第三方团队开发智能家居云服务平台有助于公司缩短智能家居云服务平台研发周期及增强公司产品适销性

随着消费者对智能家居的认知度逐步提高，智能家居用户规模将出现显著增长，但智能家居市场趋势变化较快，这是受智能家居市场的主要受众终端消费者的消费诉求变化较快所致。

2016年来Swann主推的智能家居套装产品在海外市场接受程度低于预期。为提高公司智能家居产品的竞争力，适应智能家居行业快速变化的特征，公司通过自主研发及委托有实力的境外第三方软件开发服务公司开发智能家居云服务平台，这是公司为适应快速变化的智能家居市场及缩短智能家居云服务平台研发周期的重要举措。

鉴于此，公司新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目实施主体，并将智能家居云服务平台由自主研发转变为自主研发及通过第三方软件服务机构进行研发。新增英飞拓环球作为实施主体是公司对市场变化快速响应的落地举措，为公司智能家居产品的销售提供了有力的保障。

为尽快研发出智能家居云服务平台，降低公司研发成本，增强公司在智能家居市场中的竞争力，经过公司管理层审慎考虑，决定基于以往有合作历史且有一定实力的第三方软件开发公司进行合作。

2、智能家居全球产业化项目有助于公司扩大在全球智能家居市场的市场份额

根据市场调研公司《Markets And Markets》2017年7月发布报告称，全球智能家居市场规模将在2023年达到1,379.1亿美元，2017-2023年年均增长率预测为13.61%。根据易观发布的 《中国智能家居市场趋势预测报告2017-2019》数据显示，2016年中国智能家居市场规模达到1,140亿元人民币，2017年预计规模将达到1,404亿元人民币，同比增长23.2%；到2019年，中国智能家居市场规模预计达1,950亿元人民币。智能家居市场仍在快速发展。

公司子公司 Swann 多年来一直深耕民用安防产品，已经有一套相较同类型产品更加成熟和功能更丰富的产品体系；本次“智能家居产品产业化投研项目”将完善原有产品的安全防护功能，同时增加健康、教育以及娱乐等功能，以满足更多国家客户更高的需求，提高公司产品的适销性和竞争力。

（二）项目可行性分析

1、智能家居云服务平台委托第三方研发采用“固定+分期付款”的方式

公司通过全资子公司英飞拓环球于2017年5月5日和第三方软件开发服务机构签订合同约定需向开发商支付的款项包括固定费用和特许权费用两部分，其中固定部分的合同价值为5,914,240英镑，同时在合同的前6年英飞拓环球需要支付特许权费用。

该举措有效保障了第三方软件开发服务机构的研发积极性及后期维护的时效性。此外， “固定+分期付款”的方式可操作性较强，可行性较高。

此外，Swann于2013年11月1日开始同该第三方软件开发服务机构开始合作，该公司曾为Swann提供软件和相关服务。第三方服务平台之前已经为Swann开发过软件产品，双方有良好的合作经验，过往的软件开发项目经验保障了此次英飞拓环球同该公司就智能家居云服务平台签订的软件开发协议的顺利实施。

2、国家政策的明确支持和鼓励

2013 年 9 月， 发改委、工信部等 14 个部门共同发布《国家物联网发展专项行动计划》中，明确将智能家居作为战略性新兴产业来培育发展，将智能家居列入 9 大重点领域应用示范工程中。 在 2015 年 3 月，李克强总理更是提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合的发展方向。智能家居作为物联网在民用领域的典型应用， 愈加受到各方资本的关注。资本的持续接入和日后相关政策的出台有望推进智能家居产业的快速发展。

四、本次拟新增实施主体的原因及具体安排

（一）新增全资子公司英飞拓环球作为智能家居全球产业化项目实施主体暨变更部分募集资金用途

根据公司此前披露的《预案》，智能家居产品产业化投研项目主要投向Swann产品的升级和本地化以及智能家居云服务平台建设，公司原定基本延用现有的研发体系，实施主体为母公司，智能家居产品产业化投研项目投资规模原定为20,148.27万元。

为快速适应智能家居行业发展的需要，英飞拓环球通过自主研发及委托有实力的境外第三方软件开发服务公司开发“智能家居云服务平台”，使其更加贴近客户需求；公司前期以全资子公司英飞拓环球为主体进行了与“智能家居产品产业化投研项目”相关的投入，为提高策略调整的灵活度，公司已通过全资子公司英飞拓环球同第三方软件开发服务公司于2017年5月5日签署了合同，约定需向开发商支付的款项包括固定费用和特许权费用两部分，公司拟通过英飞拓环球支付第三方研究开发费用。

■

本次变更部分募集资金用途涉及总金额10,945.39万元，占非公开发行股票募集资金净额的14.93%。本次募集资金用途变更仅涉及智能家居全球产业化项目下的“智能家居产品产业化投研项目”，与营销网络投资相关的“智能家居全球营销网络建设项目”用途不变。

单位：人民币万元

■

智能家居产品产业化投研项目的“项目场地建设费用”投入不变，公司已于2017年8月7日取得深圳市龙华区住房和建设局出具的《建筑工程施工许可证》，《建筑工程施工许可证》上载明合同竣工日期为2018年4月25日。公司主要将研发设备投资、研究开发费用及铺底流动资金中部分募集资金转为支付第三方研究开发费用。

为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，公司拟增加全资子公司英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体。英飞拓环球将负责项目的研究开发费用等后续相关投入，英飞拓环球形成的与智能家居全球产业化项目的相关研发成果或资产供公司使用。

新增英飞拓环球作为智能家居全球产业化项目实施主体，有利于加快项目推动进度，使公司产品可以快速推向消费者，使募投项目尽快产生效益。

2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》，公司独立董事、监事会对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）针对新增实施主体的具体安排

为保证智能家居全球产业化项目的顺利实施，充分发挥各实施主体的业务优势，未来母公司英飞拓科技将主要负责智能家居全球产业化项目中产品的生产环节，英飞拓环球主要负责研发环节。

智能家居全球产业化项目是公司为全社会能效提升及满足用户对智能家居精细化、智能化的要求，而精心打造的套餐式的一揽子智能家居解决方案，本次新增募投项目实施主体完成后，公司将更好地整合各个子公司资源，加强公司各条业务线协同合作，保障募投项目的顺利实施。

本次新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，能够充分发挥英飞拓环球的专业优势，更好地整合公司资源，提高募集资金的使用效率，加快推进智能家居全球产业化项目的建设进度并产生效益。

本次募投项目“智能家居全球产业化项目”新增实施主体实施项目过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。

五、本次新增实施主体对公司的影响

本次新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，未改变募集资金用于智能家居全球产业化项目的整体投资方向和建设内容，仅智能家居的研发方式由自主研发变更为自主研发及委托第三方进行研发，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于充分发挥新增实施主体的业务优势、本土资源优势，提高募投项目的运营效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。

六、 履行的相关审批程序

本次新增智能家居全球产业化项目的实施主体暨变更部分募投项目实施方式已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议同意。

（一）董事会意见

2017年 12 月8 日，公司第四届董事会第十一次次会议审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司募投项目“智能家居全球产业化项目”新增子公司英飞拓环球为实施主体及变更部分募投项目实施方式。

（二）监事会意见

公司将智能家居全球产业化项目的实施主体由公司增加为公司及子公司英飞拓环球共同实施，是基于公司实际情况及募投项目实际运营需要考虑所提出，符合公司未来整体发展规划，相关决策程序符合《公司法》、公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司通过新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体， 有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司将智能家居全球产业化项目的实施主体由公司增加为公司及子公司英飞拓环球共同实施，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。独立董事同意公司新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、本次新增实施主体尚须履行的批准和备案程序

新增实施主体的具体方式为发行人对英飞拓环球进行增资。相应须完成如下批准和备案：

（一）公司董事会审议；

（二）公司股东大会审议；

（三）深圳市发展和改革委员会审批；

（四）深圳市经济贸易和信息化委员会审批；

（五）国家外汇管理局审批；

（六）与募集资金存放银行签署监管协议。

八、调整后智能家居全球产业化项目的风险提示

（一）宏观经济环境变化引致的风险

本次募投项目产品为智能家居，属于计算机行业人工智能产品细分类，在物联网时代的大力支持下，智能家居将作为发展战略性新兴产业。由于国家对于产能过剩的现状进行积极调节，精减传统行业，因此对于智能家居行业等高新技术行业来说，供给侧结构性改革为本行业的发展提供了宝贵的政策支持和发展机遇。但智能家居消费市场同时受居民消费观念影响，人们的消费观念的变化以及宏观经济周期的变化将会对项目实施和经济效益产生一定影响。

（二）行业竞争风险

智能家居前景广阔，吸引越来越多的市场参与者，互联网巨头如谷歌、亚马逊、华为等进军智能家居行业，其他传统家电行业如海尔、TCL、格力等公司通过并购、整合进入智能家居领域。智能家居将向高技术、产业化方向发展， 如公司未来不能巩固产品市场地位，可能会因市场竞争加剧影响公司业绩。

（三）经营管理风险

随着项目实施和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。虽然公司在长期的发展过程中积累了较为丰富的经营管理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度，但经营规模的大幅提升将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、技术研发、资金管理、内部控制及整体战略规划等面临更大的挑战,从而对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险控制体系的优化以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存在一定的管理风险。

（四）项目实施风险

公司投资该项目旨在进一步提升公司智能家居产品质量及技术开发水平，拓宽产品范围，提供智能家居一揽子解决方案。虽然公司已就本项目技术开发、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证，但由于市场情况不断发展变化，如果发生项目延期实施、市场环境突变、整体经济状况大幅下滑或行业竞争加剧等情况，将会导致产品市场需求低于预期或者供求失衡，从而加剧市场竞争，加大募投项目的市场压力，影响募投项目的投资收益率。

九、保荐机构意见

保荐机构广发证券认为：公司本次新增子公司英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体的相关事宜。已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。上述事项有利于充分发挥新增实施主体的业务优势、本土资源优势、提高募投项目的运营效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。

保荐机构广发证券同意公司本次新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体。

十、备查文件

1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议》

2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第十次会议》

3、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

4、《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式之核查意见》

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月11日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-121

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）于2017年12月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况说明如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部新发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报进行了规范，要求企业自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）（以下简称“新政府补助准则”）。根据财政部要求，新政府补助准则自2017年6月12日起施行，并且企业应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

经公司本次董事会审议通过后，公司将按照财政部的要求时间执行前述两项会计准则，对相关会计政策进行变更。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响。

执行《企业会计准则第 16 号—政府补助》新准则，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

三、本次会计政策变更表决和审议情况

公司于2017年12月8日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合公司实际情况，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事关于本次会计政策变更的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-122

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司控股子公司思望通讯（美国）有限公司(以下简称“思望美国”)实际资金需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为思望美国提供不超过美金2000万元的担保额度，担保期限自签署后起36个月。

公司于2017年12月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。思望美国的资产负债率超过70%，该事项尚需经过公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况：

1、公司英文名称：SWANN COMMUNICATIONS USA INC.

2、公司中文名称：思望通讯（美国）有限公司

3、成立日期：2000年2月9日

4、英文注册地点：12636 CLARK STREET, SANTA FE, CA 90670

5、中文注册地点：加利福尼亚州圣塔菲克拉克路12636号

6、董事: Jeffrey Liu, Michael Lucas, Dennis McTighe, David Cui

7、法定股本：10,000,000股无面额普通股

8、经营范围：监控及周边设备的销售

思望通讯（美国）有限公司为公司控股子公司思望通讯有限公司（公司持股比例为97.5%）的全资子公司。

思望美国2016年、2017年1-9月财务数据

单位：美元

■

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，待董事会及股东大会审议批准后在中国上海签署。本担保的债权人为HSBC Bank USA, N.A. （汇丰美国），公司对担保款项承担连带责任，最高债务金额为2,000万美元，担保期限自签署后起36个月。

四、董事会意见

公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。思望美国为公司控股子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过美金2500万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产（合并报表）的5.75%，且全部为对控股子公司的担保额度。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司本次对控股子公司思望通讯（美国）有限公司提供担保，主要是为了支持子公司的日常经营与业务发展，符合全体股东的利益，公司对子公司担保的风险基本可控。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月11日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-123

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司决定召开2017年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）、会议召集人：公司董事会

（二）、股权登记日：2017年12月19日(星期二)

（三）、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月26日（星期二）下午14：30

（2）网络投票时间：2017年12月25日——2017年12月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年12月25日15:00至2017年12月26日15:00期间的任意时间。

（四）、召开地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。

（五）、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）、会议出席对象

1、截至2017年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；

2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》

2、《关于对控股子公司提供担保的议案》

3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

4、《关于修改〈分红管理制度〉的议案》

5、《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》

6、《关于〈股东回报规划事宜的论证报告〉的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2017年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

议案3 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）、登记时间：2017年12月20日、12月21日的9:00～17:00；

（六）、登记地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、会议联系人：华元柳、钟艳

电话：0755-86096000、0755-86090818

传真：0755-86098166

地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

七、备查文件

1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362528。

2.投票简称：英飞投票。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月25日下午15:00，结束时间为2017年12月26日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三：

股东大会参会登记表

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

截止 2017年12月19日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2017年第五次临时股东大会。

姓 名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期： 年 月 日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-124

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到公司证券事务代表林美花女士递交的书面辞职报告。林美花女士由于个人原因辞去证券事务代表职务。林美花女士辞去证券事务代表职务后，不再担任公司其他职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司将尽快聘任符合任职资格的相关人士担任证券事务代表。在此期间，由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

林美花女士在任职期间，勤勉敬业，公司董事会对林美花女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月12日