中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2017-068
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）于 2017 年12 月8日以直接送达和电子邮件相结合的方式电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第十九次会议通知。会议于 2017 年 12月 11 日以现场方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长李华光先生主持，监事5人列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）相关规定及公司实际情况需要，对公司《章程》第七十九条修改为：
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司将于2017年12月27日下午14：30在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一七年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案中的第一项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二〇一七年十二月十一日
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2017-069
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）于2017年12月11日第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）相关规定及公司实际情况需要，现对《公司章程》相关条款作如下修改：
■
以上内容尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二〇一七年十二月十一日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2017-070
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第十届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年12月7日以电子邮件的方式向全体监事发出了召开第十届董事会第九次会议通知。会议于2017年12月11日以现场方式召开并表决。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效，会议形成如下决议：
一、会议审议通过了《关于增补监事的议案》
公司监事会主席蔡韬先生、监事谭明献先生、牟君女士因工作变动原因，于近日向公司监事会递交了辞去监事会主席、监事职务的书面报告。蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士将继续履行其监事职责。公司按照相关规定和程序，对监事进行补选。
公司第一大股东中国南方工业集团公司提名王一棣先生（简历见附件）、吴卫刚先生（简历见附件）为公司补选第十届监事会监事候选人。
中国南方工业集团公司持有本公司股份153,566,173股股，占总股本的22.34%，是本公司第一大股东。根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备提名监事候选人的资格。
监事会同意将上述提名的第十届监事会成员候选人提请股东大会选举。
附：监事候选人简历
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一七年十二月十一日
附：监事候选人简历
王一棣：男，1966年9月出生，湖南省双峰县人，中共党员，硕士研究生，正研级高级政工师。历任湖南江雁机械厂技术员；湖南江雁机械厂增压器分公司产品开发部副部长、部长、总经理；湖南江雁机械厂总工程师； 湖南天雁机械有限责任公司副总经理、总经理、董事；重庆青山工业有限责任公司监事会主席；重庆青山工业有限责任公司、四川华川工业有限公司、成都宁江特种工业有限责任公司监事会主席；现任重庆青山工业有限责任公司监事会主席、重庆虎溪电机有限公司监事、中国南方工业集团公司片区监事会第三工作组组长。
吴卫刚：男，1961年5月出生，工程硕士，高级会计师。历任5143厂财务处副处长、财务处处长、副总会计师、总会计师、党委委员；洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、副总经理、董事、总会计师、监事会监事；济南轻骑有限公司监事会监事、中国嘉陵工业股份有限公司监事会监事；现任重庆虎溪电机有限公司监事会主席、重庆青山工业有限责任公司监事会监事。
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2017-071
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于监事辞职及增补监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事、监事会主席蔡韬先生；监事谭明献先生、牟君女士递交的书面辞职报告。因工作变动原因，蔡韬先生申请辞去公司监事、监事会主席职务，谭明献先生、牟君女士申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士辞职后，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士将继续履行其监事职责。公司将按照相关规定和程序，尽快完成监事补选工作。
监事会对蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士在公司任职期间勤勉尽职及对公司做出的贡献表示衷心的感谢！
为保证监事会工作能够顺利开展，公司第一大股东中国南方工业集团公司提名王一棣先生（简历见附件）、吴卫刚先生（简历见附件）为公司补选第十届监事会监事候选人。2017年12月11日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》，同意提名王一棣先生、吴卫刚先生为公司第十届监事会监事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至本届监事会期满。该项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一七年十二月十一日
附件：监事候选人简历
王一棣：男，1966年9月出生，湖南省双峰县人，中共党员，硕士研究生，正研级高级政工师。历任湖南江雁机械厂技术员；湖南江雁机械厂增压器分公司产品开发部副部长、部长、总经理；湖南江雁机械厂总工程师；湖南天雁机械有限责任公司副总经理、总经理、董事；重庆青山工业有限责任公司监事会主席；重庆青山工业有限责任公司、四川华川工业有限公司、成都宁江特种工业有限责任公司监事会主席；现任重庆青山工业有限责任公司监事会主席、重庆虎溪电机有限公司监事、中国南方工业集团公司片区监事会第三工作组组长。
吴卫刚：男，1961年5月出生，工程硕士，高级会计师。历任5143厂财务处副处长、财务处处长、副总会计师、总会计师、党委委员；洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、副总经理、董事、总会计师、监事会监事；济南轻骑有限公司监事会监事、中国嘉陵工业股份有限公司监事会监事；现任重庆虎溪电机有限公司监事会主席、重庆青山工业有限责任公司监事会监事。
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2017-072
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开2017年第二次临时股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月14日10 点00 分
召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月14日
至2017年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2017年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告
2、 特别决议议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：中国南方工业集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭 单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、现场登记时间：2017年12月12日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。
六、 其他事项
联系人：范超群
联系电话：023-61954095
传真：023-61951111
邮政编码：402760
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2017年12月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月14日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2017-073
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月27日14 点30分
召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案分别经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2017年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭 单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、现场登记时间：2017年12月25日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。
六、 其他事项
联系人：范超群
联系电话：023-61954095
传真：023-61951111
邮政编码：402760
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2017年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2017-074
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于对上海证券交易所《关于对中国嘉陵
工业股份有限公司（集团）重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月7日收到上海证券交易所《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2017]2402号)(以下简称《问询函》)（以下简称《问询函》），现就问询函中提出的问题回复如下：
1.草案披露，本次出售的标的资产嘉陵全域，其全地形车的研发生产在国内具有明显领先优势，具有市场独占性，在细分市场中具有唯一性。请公司补充披露：（1）结合标的资产的行业地位、竞争优势、可比对手等进一步说明标的资产的核心竞争力；（2）分产品类型的营业收入金额及占比情况；（3）出售上述具有核心竞争力资产的原因；（4）本次特种车业务剥离后，结合公司其他业务板块的经营情况及后续规划，分析说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力；（5）本次出售对公司2017年业绩的具体影响；（6）本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机。请财务顾问发表意见。
【回复意见】
一、结合标的资产的行业地位、竞争优势、可比对手等进一步说明标的资产的核心竞争力
（一）行业地位
嘉陵全域目前主导产品为特种全地形车，主要针对特殊客户，而其他同行业企业生产的全地形车主要针对民用市场，除嘉陵全域外，尚无同行业企业具备针对特殊客户需求的产品生产资质和能力。嘉陵全域相关产品在细分市场中具备市场独占性和唯一性。
（二）竞争优势
1、特种产品优势
嘉陵全域已完成多款填补国内空白、达到国际先进水平的大排量两/三轮摩托车、摩托雪橇、无人车等轻型全地形车军民两用特种车辆的研制；所有产品均拥有完全自主知识产权，产品荣获国防科技奖、重庆市科技奖、重庆市优秀新产品奖、汽车工业科技奖等多个奖项。
摩托雪橇及特种车已批量生产,反响良好；各系列产品“小、快、轻、灵”，总体性能优良、模块化程度高，易于形成系列化产品发展；产品可靠性高，满足“三高”(高原、高温、高寒)要求，具有卓越的全地域通过能力，可在山地、丛林、岸滩、沙漠、雪地等特殊复杂地域使用。
2、技术优势
嘉陵全域承继中国嘉陵原有的技术和研发基础，具备较强的技术优势，形成了多项专利，已掌握“轮式车辆速差转向”、“混合动力驱动”、“轻量化设计”等多项核心关键技术，其中“轮式车辆速差转向技术、机械液压双功率流转向传动技术、超低压轮胎技术、低噪声内外啮合齿形链技术、新型防护材料焊接技术”等技术已达到国际先进水平。
嘉陵全域还具备成熟的整车系统集成能力及车身的正逆向设计能力，并成功构建了以速差转向技术为特征的多轴全地形车、以轨迹转向和多轮驱动为特征的轻型高机动越野车、以速差转向+油驱/电驱/油电驱为特征的无人全地形车等三大技术架构，为丰富和完善产品谱系提供了必要的技术保障。
3、研发优势
中国嘉陵及嘉陵全域从事全地形车相关领域的研发及生产10余年，拥有大量具备丰富研发经验的专业研发人员。嘉陵全域的研发团队曾获得全国质量信得过班组、重庆市青年文明号、重庆市科技创新团队、南方工业十大优秀科技创新团队、全国青年号等多项荣誉。
同时，嘉陵全域还采用了“自主研发+合作创新”的研发模式，采用专业化、模块化分包方式，与多家行业内知名高校、科研院所、企业建立了长期合作关系，有利于公司持续保持现有的研发优势。
4、客户优势
特殊客户的供应商准入门槛较高，嘉陵全域通过多年调研与沟通，能高度把握特殊客户的需求，具备将特殊客户潜在需求真正转化为产品的能力，能为特殊客户未来重点发展领域提供成体系、成建制的系统技术解决方案，搭建了完善的售后服务体系，与特殊客户建立了较好的合作关系并获得了特殊客户的高度认可，为未来与客户保持继续合作构筑了良好基础。
同时，嘉陵全域的现有产品在特殊客户中为独家供应，鉴于客户采购的特殊性，未来相关产品在其生命周期内将持续独占该细分市场。
（三）可比对手
嘉陵全域与可比对手的主要产品均为全地形车，但在产品用途及应用场景上存在较大差异，具体如下：
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综上，嘉陵全域产品在细分市场中具备独占性和唯一性，在产品、技术、研发、客户群体等多个方面具备相对竞争优势，在产品用途和应用场景等方面与同行业公司相比具备独特性，在全地形车行业内拥有一定的核心竞争力。
二、分产品类型的营业收入金额及占比情况
嘉陵全域的主营产品包括非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车套件及零部件等，报告期内分产品类型的营业收入金额及占比情况如下所示：
单位：万元
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如上表所示，嘉陵全域目前的营业收入主要来源于全地形车相关业务。
三、出售上述具有核心竞争力资产的原因
公司本次出售嘉陵全域股权的原因如下：
第一，公司摩托车相关主要业务长期处于亏损状态，受行业及自身经营因素影响，公司经营目前处于困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。尽管公司于2016年设立嘉陵全域，开始重点推动特种车业务并发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面；
第二，嘉陵全域如在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求对相关产品的研发进行持续投入。上市公司自身经营难以为继，无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；
第三，本次出售嘉陵全域股权从短期来看有利于优化公司资产负债结构、改善公司财务状况，从长远来看有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，大幅提升上市公司可持续竞争能力。
综上，本次出售嘉陵全域股权有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司长远发展，从嘉陵全域的角度而言有利于其业务在南方工业的支持下获得更好发展。
四、本次特种车业务剥离后，公司其他业务板块的经营情况及后续规划，本次重组从长期来看有利于增强公司的持续经营能力
本次特种车业务剥离后，公司将不再从事全地形车研发、生产业务，主营业务将变更为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。公司除特种车业务以外的其他业务板块将继续维持原有经营模式，不排除通过后续重大资产重组的方式置出上市公司。
从长远来看，本次重组有利于公司引入优质产业资源，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，有利于上市公司未来实现转型发展，从长期来看有利于增强公司的持续经营能力。
五、本次出售对公司2017年业绩的具体影响
本次出售的标的资产包括嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。考虑相关税费（以主管税务部门核定为准），本次出售中国嘉陵当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加26,691.05万元，资本公积将增加1,995.62万元，归属于母公司所有者权益将增加28,688.67万元。
（一）出售嘉陵全域股权对公司2017年业绩的具体影响
根据相关会计准则及中国证监会相关规定，中国嘉陵本次处置嘉陵全域的股权，应于处置当期将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益及资本公积。
考虑中国嘉陵对嘉陵全域的45%持股比例及相关税费（以主管税务部门核定为准），中国嘉陵本次出售嘉陵全域股权，当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加15,456.20万元，资本公积将增加1,995.62万元，归属于母公司所有者权益将增加17,451.82万元。
（二）出售非股权资产对公司2017年业绩的具体影响
根据相关会计准则，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，中国嘉陵本次出售土地、房屋建筑物、机器设备等非股权资产预计产生转让收益11,236.85万元，中国嘉陵归属于母公司所有者权益将增加11,236.85万元。
六、本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机
本次交易有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司引入优质产业资源，为未来实现转型发展打下良好基础。本次交易系公司着眼长远发展、提升公司可持续竞争能力的重大举措，公司拟在本次交易之后继续筹划重大资产重组事项。故本次交易不属于通过处置资产避免公司股票被暂停上市的短期性交易。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
嘉陵全域在全地形车行业内拥有一定的核心竞争力。嘉陵全域报告期内的营业收入主要来源于全地形车相关业务。
本次出售嘉陵全域股权有利于公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，有利于公司长远发展，从嘉陵全域的角度而言有利于其业务在南方工业的支持下获得更好发展。
本次特种车业务剥离后，公司除特种车业务以外的其他业务板块将继续维持原有经营模式，不排除通过后续重大资产重组的方式置出上市公司，从长期来看有利于增强公司的持续经营能力。
考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，本次出售中国嘉陵归属于母公司所有者权益将增加28,688.67万元，其中当期净利润及归属于母公司所有者净利润将增加26,691.05万元，资本公积将增加1,995.62万元。
本次交易不属于通过处置资产避免公司股票被暂停上市的短期性交易。
八、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”，“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”，“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析”、“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析”及“四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析”等章节进行了补充披露。
2.草案披露，标的资产账面价值1.57亿元，评估值为4.91亿元，交易价格为5.11亿元。请公司补充披露：（1）交易作价高于评估值的原因及其合理性；（2）本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复意见】
一、交易作价高于评估值的原因及其合理性
本次交易的标的资产包括中国嘉陵所持有的个别股权资产及部分非股权资产，非股权资产包含位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产。根据《评估报告》，股权类资产即嘉陵全域45%股权的账面价值为4,500.00万元，评估价值为19,966.19万元；非股权资产的账面价值为11,195.51万元，评估价值为29,090.83万元。
本次资产交易相对于评估价值的溢价为1,996.61万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，具体如下：
第一，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权等因素产生的溢价；
第二，嘉陵全域所处行业为全地形车行业，在产品、研发、技术及客户等方面具备核心竞争优势，在所处细分市场中具有独占性和唯一性。嘉陵全域如在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求针对相关产品的研发进行持续投入。因上市公司自身经营处于困境，无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；嘉陵全域的控股权对于南方工业而言具备更大价值。
综上，本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。
二、本次交易的具体会计处理，结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积
（一）本次交易的具体会计处理
1、处置嘉陵全域股权事项
根据《企业会计准则2号—长期股权投资》及中国证监会相关规定，中国嘉陵本次处置嘉陵全域的股权，应于处置嘉陵全域长期股权投资的当期，将其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益及资本公积。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，应缴纳的税金等借记“税金及附加”等科目，与“长期股权投资”成本的差异贷记“投资收益/资本公积”。
2、处置非股权资产事项
根据《企业会计准则4号—固定资产》、《企业会计准则6号—无形资产》，中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产/无形资产及相关资产账面余额、累计折旧、减值准备或摊销，借记“累计折旧/摊销”、“固定资产减值准备”，贷记“固定资产/无形资产”等科目；按应缴纳的财产转让增值税、土地增值、印花税、附加税等，借记“税金及附加”等当期损益科目，贷记“应交税费-增值税、土地增值税、印花税、附加税”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”科目。对于无形资产，当月减少的无形资产，当月起不摊销；对于固定资产，当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。
（二）结合可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允，差额是否计入资本公积
嘉陵全域所处细分行业为全地形车行业，该行业目前主要消费市场在国外，国内并购案例较少。最近三年本次嘉陵全域股权的交易事项未见可比的同行业第三方交易案例。
本次资产交易的溢价为1,996.61万元，主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，详见本题第一问相关回复。本次交易南方工业就嘉陵全域股权支付一定的溢价具备合理性，不存在交易价格显失公允的情形。
本次重大资产出售的交易对方南方工业系公司的控股股东，鉴于交易对手的特殊性，基于谨慎性原则，考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后，上市公司拟将交易价格与评估价值之间的差额确认为资本公积，评估价值与账面价值的差额确认为当期损益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次资产交易相对于评估价值的溢价主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。本次交易的会计处理将依据相关《企业会计准则》和中国证监会相关规定进行，本次交易价格不存在显失公允的情形，嘉陵全域股权交易价格与账面价值的差额计入投资收益及资本公积。
经核查，会计师认为：本次资产交易相对于评估价值的溢价主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢价，具备合理性。本次交易价格未见显失公允的情形。本次交易的会计处理将依据《企业会计准则》和中国证监会相关规定进行，嘉陵全域股权交易价格与账面价值的差额将计入当期损益及资本公积。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的评估作价情况”、“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易标的资产评估作价情况”等章节进行了补充披露。
3.草案披露，标的资产中土地使用权账面价值为3798.15万元，评估值为1.72亿元，增值率为352.29%。本次交易采用成本法和市场法对土地使用权进行评估，并采用两者的算数平均值作为评估结果。请补充披露：（1）两种评估方法的评估结果，若存在差异，说明产生差异的具体原因；（2）两种评估方法下的评估参数，包括但不限于周边土地市场交易情况、参考市价、基准地价、修正系数等，以及相关参数的确定依据；（3）采用算数平均值作为而非未选取其中一种方法作为评估结果的原因和依据，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复意见】
一、两种评估方法的评估结果及产生差异的具体原因
（一）两种评估方法的评估结果
本次评估主要采用市场比较法和成本逼近法进行评估，两种方法评估单价如下：
■
市场比较法评估结果=171,442.16×1091=18,704.34万元
成本逼近法评估结果=171,442.16×913.2=15,656.10万元
本次选用评估结果=171,442.16×1002=17,178.50万元
（二）产生差异的具体原因
本次对拟出售土地使用权所使用两种评估方法的评估结果存在差异，具体原因如下：
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价日期近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其基本公式如下：估价对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。其基本计算公式为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益。
从计算公式中可以看出两种评估方法在技术思路、评估路径上的不同，一种是从土地取得并开发完成，再加上一定的利润和增值收益等作为评估值，一种是把评估对象与市场可比参照物的各种因素逐一进行比较调整，进而确定评估对象的价值，由于两种评估方法所采用的相关参数、调整系数、依据文件等不同，其评估结论必然不同。
二、两种评估方法下的评估参数以及相关参数的确定依据
（一）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
市场比较法的基本公式如下：
估价对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
1、周边土地市场交易情况及参考市价的确定依据
通过对拟出售土地使用权周边土地市场交易情况的调查，评估机构选取与估价对象在同一地区且处于同一供求范围内具有可比性的三宗土地使用权交易实例如下：
（1）实例A：两江新区水土组团B标准分区B40-1/02号宗地
该实例位于重庆市北碚两江新区，建设用地面积为16,512.00平方米，用途为工业用地；宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整；宗地土地利用情况正常；正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为2,182万元（折合地面单价1,321.5元/m2），于2016年9月6日签订合同，电子监管号：5001092016B00660。
（2）实例B：两江新区水土组团A标准分区A11-2/02（部分二）号宗地
该实例位于重庆市北碚两江新区，建设用地面积为21,435.00平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整；现宗地土地利用情况正常；正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为2,100万元（折合地面单价979.7元/m2），于2017年05月16日签订合同，电子监管号：5001092017B00229。
（3）实例C：北碚区北碚组团A标准分区A22-1/02号宗地
该实例位于重庆市北碚区北碚组团，建设用地面积为13,125.00平方米，用途为工业用地。宗地红线外五通（通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整；宗地土地利用情况正常；于2015年01月28日签订合同，正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为1,641.00万元（折合地面单价1250.3元/m2）。
2、比准单价的确定过程
考虑估价对象与每个参照物之间交易价格、交易日期、交易情况、区域因素及个别因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值如下：
实例A修正价格＝1321.5×1.0204×1.0000×0.9615×0.9434×0.9615×1.0204×0.9615=1153.90元
实例B修正价格＝979.7×1.0101×1.0000×0.9804×1.0000×1.0000×1.0204×1.0000=990.00元
实例C修正价格＝1250.3×1.0417×0.9804×0.9804×1.0000×1.0204×0.9615×1.0000=1228.20元
比准单价=（1153.90+990.00+1228.20）/3×0.9704=1091元/平米
注：上述计算过程详见因素修正系数表
3、具体修正系数的确定过程
通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值如下：
（1）比准单价修正系数的确定过程
①通过调查，与被评估土地使用权用途相同或相近、在同一供需圈的可比较案例的具体情况见下表：
比较实例因素条件说明表
■
②比较因素的选择和修正
根据上述修正原则及各宗地的利用情况编制比较因素条件指数表，详见下表：
比较因素条件指数表
■
③编制因素条件修正系数表
将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修正系数。
因素修正系数表
■
（2）年期修正系数的确定过程
估价对象剩余使用年期为37.23年，需进行年期修正。年期修正如下：
■
公式中：
K2——土地使用年期修正系数
r——土地还原率8.73%[参照《重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价实施细则》（渝国土房管发[2000]315号）中的相关规定确定]
m——待估宗地设定使用年限
n——基准地价设定使用年限
经测算，年期修正系数K2＝0.9704
4、评估结果
由于所选取可比交易案例的比准价格较为接近，以比准价格的平均值作为评估结果，具体如下：
市场法评估出让土地使用权单价
=（1153.9+990.0+1228.2）÷3×0.9704
=1091（元/平方米）
（二）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益
1、土地取得费和相关税费取值及确定依据
（1）参数取值
土地取得费用是指待估宗地所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根据对待估宗地所在区域近年来征收土地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费用，含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费、住房安置费等。
土地取得费和相关税费具体如下表所示：
土地取得及相关税费一览表
■
（2）相关参数确定依据
①土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定和重庆市相关规定，征用农村集体土地的补偿费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费、住房安置费等。
A、土地补偿费和安置补助费
根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府发[2008]45号）规定：土地补偿费不分地类、不分地区，按批准征收土地总面积计算，标准为每亩18,000元。安置补助费按转非安置的农业人口数计算，每个转非安置的农业人口的安置补助费标准为38,000元。
经向当地土地行政管理部门调查询问了解，该地区人均耕地为0.83亩/人，耕地与非耕地比例为80:20，“安置人口以被征收耕地面积与0.5倍非耕地面积之和除以人均耕地面积”确定，则：
每亩安置人口=(0.20+0.80×0.5)÷0.5=1.80（人/亩）
每亩安置补助费＝38,000×1.8＝68,400.00（元/亩）
综上，土地补偿费和安置补助费合计为86,400.00元/亩。
B、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费
根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府发[2008]45号）规定，青苗补偿费按22,000元/亩计。
C、住房安置费
根据璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知的规定，住房安置对象按人均30m2的标准予以安置，货币安置费标准为4500元/m2。
待估宗地每亩安置人口数为1.80人/亩，则：
住房安置费=30×4500×1.8=243,120.00（元/亩）
②相关税费
A、耕地占用税
根据《关于贯彻实施〈耕地占用税条例〉做好有关税收工作的通知》（渝府发[2008]47号），估价对象所在地区耕地占用税标准为35元/平方米。则，本次评估耕地占用税=35×80%=28元/平方米。
B、耕地开垦费
根据《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》（重庆市人民政府1999年第54号令）规定，一类地区的耕地开垦费按20-30元/m2标准收取。估价对象所在璧山区属一类地区，本次评估取25元/m2；经调查，周边征收耕地约占总征收土地的80%，则：耕地开垦费=20×80%=20.00元/平方米
C、农转非人员社会保障统筹费
根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府发[2008]45号）规定。征地统筹费按土地面积收取，对经营性用地（含存量国有建设用地）、城镇发展用地按照主城区每亩3万元，其他区县（自治县）每亩2万元的标准收取；对新征工业用地按照主城区每亩1万元，其他区县（自治县）每亩0.5万元的标准收取。根据待估宗地所在区域实际情况，本次评估农转非人员社会保障统筹费按10,000元/亩计。
综上，土地取得费及相关税费为590.10元/平方米。
2、土地开发费取值及确定依据
土地开发费包括宗地外土地开发费和宗地内土地开发费。依据本次评估的地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，本次评估的估价对象所在宗地地价包括宗地外土地开发费和宗地内场地平整费。经咨询当地建设行政主管部门，璧山区土地开发费具体详见下表：
土地开发费一览表
单位：元/m2
■
估价对象设定的土地开发程度为宗地外“五通”（即通水、通电、通路、通气、通讯），宗地内“场地平整”，确定开发费用为120元/m2。
3、投资利息取值及确定依据
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款（六个月至1年）利息率4.35%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×4.35%＋土地开发费×开发周期×[（1+4.35%）1/2-1]=28.25（元/平方米）
4、投资利润取值及确定依据
评估人员通过调查当地土地开发的投资回报情况，确定本次评估土地开发年投资利润率为8%。故：
投资利润＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费)×开发周期×8%
=56.81（元/平方米）
5、土地增值收益取值及确定依据
根据评估人员收集的资料，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例测算。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况，结合当地基准地价的测算，本次评估的土地增值收益率按15%确定。
土地增值收益=795.16×15%=119.27（元/平方米）
6、无限年期土地使用权价格确定过程
待估宗地无限年期土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
=590.10+120+28.25+56.81+119.27
=914.43（元/平方米）
7、其他因素修正系数确定过程
考虑到估价对象宗地特点，选取位置条件、交通条件、基础设施完善程度、环境条件和宗地状况等主要因素对宗地进行修正，见下表：
（下转82版）
