日照港股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

2017-12-12 来源：上海证券报

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－043

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年12月6日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第四次会议的通知，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2017年12月11日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据山东省国资委有关加快推进国有企业将党建工作总体要求纳入公司章程的精神，结合公司的实际情况，公司在现行的《章程》中增加了党建工作相关条款，并对部分条款进行修改。

本议案需提交股东大会审议。

具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-045号）。

2、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为保持与《公司章程》的同步，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行了适应性修改。

本议案需提交股东大会审议。

具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》（临2017-046号）。

3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为保持与《公司章程》的同步，公司对《董事会议事规则》中第九条“董事会行使职权”进行补充修订，增加“董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见”的事前审批要求。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修改〈总经理及高级管理人员职责与工作细则〉的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为保持与《公司章程》的同步，公司对《总经理及高级管理人员职责与工作细则》中第一百四十六条“总经理行使职权”进行补充修订，增加“经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见”的事前审批要求。

前四项议案修改后的《章程》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《总经理及高级管理人员职责与工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易的公告》（临2017-047号）。

6、审议通过《关于2017年度与青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之孙公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关于2017年度与青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司发生港口作业服务事项的公告》（临2017-048号）。

7、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2017年12月27日采取现场和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，董事会同意将上述第1、2、3、5项议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》（临2017-049号）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－044

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2017年12月6日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届监事会第四次会议的通知。2017年12月11日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年度与青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2017年12月27日采取现场和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，监事会同意将上述第1项议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－045

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

根据山东省国资委有关加快推进国有企业将党建工作总体要求纳入公司章程的精神，结合公司的实际情况，公司拟在现行的《日照港股份有限公司章程》（以下简称“章程”）中增加党建工作相关条款，并对部分条款进行修订。本次章程修订事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下（修订部分用斜体加粗表示）：

一、修改原章程第一条

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

修改为：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

二、修改原章程第二条，将营业执照号变更为统一社会信用代码

第二条日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经山东省人民政府批准（批准文号为：鲁政股字〖2002〗31号），由日照港集团有限公司作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立，在山东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照，注册号为：3700001807650。

修改为：

第二条日照港股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

三、在原章程第三条之后增加一条，后续条目顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应修改）

第四条根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。

四、修改原章程第四十三条，完善条件说明内容

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

五、修改原章程第八十二条，修订董事、监事提名权标准，明确实行累积投票制的条件

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。

董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。

董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

六、修改原章程第九十四条，增加股东大会沪港通投票说明

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修改为：

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、在原第四章之后，增加“第五章党建工作”，后续章节和条目分别顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应修改）

第五章党建工作

第一节党组织的机构设置

第一百О一条公司根据《党章》规定，设立中共日照港股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百О二条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规定和上级党组织要求设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百О三条公司设党组织工作机构，同时设立工会、团委等群众性组织。

第一百О四条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职权

第一百О五条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百О六条公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节公司纪委职权

第一百О七条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百О八条公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与重大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百О九条公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究提出意见建议。

八、修改原章程第一百一十二条，增加党委事前审批要求

第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为：

第一百二十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

九、修改原章程第一百四十六条，增加党委事前审批要求

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

因本次章程修订，公司其他内控制度中涉及的相关条款将同步进行修改。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－046

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的公告

因《公司章程》修订，需对《股东大会议事规则》做相应调整。本次《股东大会议事规则》修订事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下（修订部分用斜体加粗表示）：

一、修改原第一条，引用规则更新

第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规以及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定《日照港股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。

修改为：

第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《日照港股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。

二、修改原第四条，规范2个月内召开临时股东大会的触发条件

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足5人，或者少于章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和证券交易所，说明原因并公告。

修改为：

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足5人或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和证券交易所，说明原因并公告。

三、修改原第十五条，合并（一）（二）分项

第十五条提案的提交程序：

（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（二）股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改为：

第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

四、修改原第三十三条，整合原第四十三条内容，并拆分为两个条目，删除原第四十三条（原第四十四条向前顺延至第四十三条）

第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

修改为：

第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

第三十四条股东(含代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

五、将原第三十四条移至第四十四条，并补充相关内容

第三十四条如出现下列情况，公司应在利润分配方案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（一）在特殊情况下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的。

分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间。对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。

修改为：

第四十四条如出现下列情况，公司应在利润分配方案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（一）在特殊情况下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、修改原第三十五条，明确实行累积投票制的条件

第三十五条股东大会就选举非独立董事、独立董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。

董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；

（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数；

（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

修改为：

第三十五条股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。

董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。

（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

七、修改原第三十九条，增加股东大会沪港通投票说明

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修改为：

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－047

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

关于与山东港湾建设集团有限公司

及其子公司累计发生关联交易的公告

2017年12月11日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司控股子公司日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”）部分港口工程项目。同时，日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）中标了本公司部分船舶采购项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾及港达重工中标并承建本公司的相关项目构成关联交易，且合同累计金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的5%，需要按照程序将关联交易事项一并提交公司董事会、股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.21%的股权。

港达重工是由山东港湾与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，山东港湾持股比例为60%。

本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）关联方基本情况

1、山东港湾建设集团有限公司

山东港湾始建于1993年，为日照港集团有限公司全资子公司，注册资本金9.5亿元，法定代表人为丁兆宽。

主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

2、日照港达船舶重工有限公司

港达重工成立于2007年，为山东港湾的控股子公司，注册资本金7,500万元，法定代表人为徐延国。

主要经营范围为：造船业务、修船业务、旧船改造和维护、船用机械制造、钢结构工程、贸易代理，具有自营出口权。

港达重工拥有壹级Ⅲ类钢质一般船舶和一级钢质渔船的生产资质，乙级钢质渔业船舶设计资质及海洋渔业平台设计建造资质，为山东省海洋渔业装备研发制造基地。公司具备年建造3万吨级及以下各类船舶30艘、年修理20万吨级及以下各类船舶30艘的生产能力。公司通过了质量、环境、职业健康安全三体系认证，并通过了CCS、GL、BV、ABS认证。

三、中标合同及金额

■

四、合同主要内容

1、日照钢铁精品基地配套成品码头工程施工合同

（1）码头工程：建设2个4万吨级和2个1万吨级成品泊位，2个4万吨级泊位总长度492m，2个1万吨级泊位总长度359m，顶标高7.0m，4万吨级码头设计底标高为-13.0m，1万吨级码头设计底标高为-9.1m。

（2）护岸工程：护岸总长度1684m，顶标高7.0m。南护岸长度302 m，北护岸长度1112 m，东护岸长度270m。

（3）围堰工程：围堰长度595m，顶标高为7.0m，顶宽10m。

（4）疏浚工程：4万吨级泊位停泊水域疏浚至设计底标高-13m，1万吨级停泊水域疏浚至设计底标高-9.1m，港池疏浚至设计底标高-10.4m，停泊水域及港池疏浚总方量约419万m3；航道疏浚至设计底标高-10.4m，疏浚方量约492万m3。

（5）陆域形成：利用本工程疏浚土抛填和吹填形成陆域，形成陆域东西向约772m，南北向约636m，陆域面积30.64万㎡，陆域形成顶标高+6.7m，形成陆域顶面需进行整平处理，整平偏差要求控制在±30cm以内。

2、日照钢铁精品基地配套矿石码头工程堆场及配套工程施工合同

合同主要内容包括建设堆场道路（包括散货堆场区域、辅建区及道路，其中散货堆场面积约246443㎡，道路面积约89896㎡，辅建区面积约29527㎡），生产建筑物（包括办公楼6403.95㎡、食堂候工楼2646.84㎡、码头值班室、变电站3701㎡、1号（2号）变电所1775㎡、3号变电所59.5㎡、4号变电所961㎡、5号变电所154㎡、工具材料库1315㎡、机修车间1656.55㎡、水泵房168.72㎡、污水处理站、生活污水处理站、除尘泵站、地磅房、围墙），输送机基础，轨道梁，转接平台基础，给排水及消防，供电照明，防尘网，信息与通信等工程。

3、日照港4412KW全回转拖轮船体及配套设施采购合同

公司向港达重工采购4412KW全回转拖轮2艘及相关配套设备。

五、关联交易定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

六、关联交易事项的审议情况

（一）公司董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：上述关联交易能够以市场价格为基础，工程类和采购类合同采取社会公开招投标定价，定价公开、公平、公正。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）第六届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了对该议案的表决。

（三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：公司将该项关联交易议案提交董事会审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。关联交易表决程序合法，交易内容真实，定价合理，符合公开、公平、公正的原则，有助于促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）第六届监事会第四次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）该议案尚需提交股东大会审议批准。

七、合同签署情况

公司将在董事会审议通过本议案后，根据工程建设需要，与山东港湾和港达重工分别签署相应附条件生效的施工合同。

八、备查文件目录

（一）第六届董事会第四次会议决议；

（二）第六届监事会第四次会议决议；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

（四）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（五）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 股票简称：日照港编号：临2017－048

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司关于2017年度

与青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司发生

港口作业服务事项的公告

2017年12月11日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2017年度与青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司发生港口作业服务事项的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（以下简称“中垠瑞丰”）是兖州煤业股份有限公司的控股子公司，同为兖矿集团有限公司的一致行动人。鉴于目前兖矿集团持有本公司股份比例为5.45%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定认定中垠瑞丰为本公司关联方。作为本公司港口业务客户之一，2017年度，本公司为中垠瑞丰提供了部分港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务并取得收入，由此构成关联交易。本公告所述关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中垠瑞丰是兖州煤业股份有限公司持股51%的控股子公司，而兖州煤业股份有限公司系本公司持股5%以上股东——兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）的控股子公司，兖矿集团目前持有本公司5.45%的股权，根据相关规定认定中垠瑞丰为本公司关联方。

本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）关联方基本情况

中垠瑞丰注册资本20,000万元，法定代表人为刘毓崑。公司经营范围为：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；铁矿石、煤炭、钢材、金属材料（不含贵重稀有金属）、建筑材料、日用杂品、服装、机械设备、化工产品（不含危险品）、电工器材、焦炭的国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、预计全年交易金额

根据生产业务部门和财务部门的统计测算，2017年1-9月，公司向中垠瑞丰收取的港口作业服务费约1,580.62万元，预计2017年全年，该项交易金额不超过2,000万元。

2017年度结束后，若本公司与中垠瑞丰之间的关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。

四、关联交易定价依据

本公司为中垠瑞丰提供港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。

本公司与中垠瑞丰之间的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

五、关联交易事项的审议情况

（一）公司董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：上述关联交易能够以市场价格为基础，与向非关联方提供服务价格标准相同，定价公开、公平、公正。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）第六届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。

（三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：该关联交易表决程序合法，交易内容真实，定价合理，符合公开、公平、公正的原则，有助于促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）第六届监事会第四次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）该议案无需提交股东大会审议批准。

六、合同签署情况

本公司将按照市场价格，根据实际业务需求，与中垠瑞丰签订相关港口作业合同。

七、备查文件目录

（一）第六届董事会第四次会议决议；

（二）第六届监事会第四次会议决议；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

（四）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（五）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年十二月十二日

证券代码：600017 证券简称：日照港公告编号：2017-049

债券代码：143356 债券简称：17日照01

日照港股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月27日13:30 开始

召开地点：日照港股份有限公司会议室（山东省日照市海滨二路81号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月27日

至2017年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告以及本次股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：第1项议案

（三）对中小投资者单独计票的议案：第4项议案

（四）涉及关联股东回避表决的议案：第4项议案

（五）应回避表决的关联股东名称：日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司

（六）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

（三）登记时间：2017年12月20日（上午9:30－11:30）

六、其他事项

（一）联系人：王玲玲

联系电话：0633-8387351

联系传真：0633-8387361

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

邮政编码：276826

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

日照港股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。

68版信息披露