内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年第十五次董事会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2017-080
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年第十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12月8日上午在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了2017年第十五次会议。会议通知于2017年11月28日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，实际出席董事9人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张晓慧先生、曾广春先生、独立董事石宝国先生出席了会议，董事张奕龄先生、张梅荣女士因故未能参会，均委托董事曾广春先生代为表决，独立董事李驰先生、钟志伟先生因故未能参会，均委托独立董事石宝国先生代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名第八届董事候选人为王臻女士、赵魁先生、张晓慧先生、张奕龄先生、张梅荣女士、郭升先生，任期为自股东大会通过之日起3年。其中郭升先生为新任董事，基本情况详见附件。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意王臻女士为非独立董事候选人；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意赵魁先生为非独立董事候选人；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张晓慧先生为非独立董事候选人；
（4）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张奕龄先生为非独立董事候选人；
（5）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张梅荣女士为非独立董事候选人；
（6）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意郭升先生为非独立董事候选人。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
本公司董事会现任独立董事有：钟志伟先生、石宝国先生、李驰先生。独立董事钟志伟先生、石宝国先生已经连续任职6年，根据相关规定，不允许继续担任本公司独立董事；独立董事李驰先生因个人原因，提出不再担任公司独立董事。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名第八届独立董事候选人为康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士，任期为自股东大会通过之日起3年。三位独立董事候选人的基本情况详见附件。独立董事候选人已经过上海证券交易所备案审核无异议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意康喜先生为独立董事候选人；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意卢淑琼女士为独立董事候选人；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意史哲女士为独立董事候选人。
3、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于确定第八届董事会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定第八届董事会董事薪酬情况如下：
董事年薪：20万元——150万元；
独立董事津贴：6万元/年。
4、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于调整董事会专业委员会成员的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
因董事会换届原因，原来的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会人员需要进行相应调整。本次委员会调整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变，各专业委员会成员调整如下：
战略委员会：（3人）
王臻（主任委员） 卢淑琼 康喜
审计委员会：（3人）
史哲（主任委员） 郭升 康喜
薪酬与考核委员会：（3人）
康喜（主任委员） 张晓慧 史哲
提名委员会：（3人）
卢淑琼（主任委员） 赵魁 史哲
5、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）；
6、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于变更董事会秘书的议案》；
因个人原因，曾广春先生书面提出不再担任公司董事及董事会秘书。公司及公司董事会对曾广春先生任职期间做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及对公司发展做出的贡献表示感谢！
经董事长王臻女士提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任郭升先生为公司董事会秘书。
郭升先生（基本情况详见附件）具备履行职责所必须的专业能力，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格规定。在本次董事会召开前郭升先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议，独立董事业已发表了独立意见表示同意。
7、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保的公告》）；
8、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件：
郭升先生：董事候选人，大学学历，出生于1974年12月，1995年7月参加工作，曾任东华公司财务部部长、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司财务处处长、内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司财务处处长、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团财税管理部经理。
康喜先生：独立董事候选人，党员，硕士学历，出生于1967年12月，1991年7月参加工作，曾任包头草原糖业集团有限责任公司财务处副处长、包头华资实业股份有限公司计财部部长、上海爱使股份有限公司财务总监、中弘卓业集团有限公司财务总监、安徽科苑集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中弘控股股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、云南金源再生资源开发利用有限公司董事、副总裁兼财务总监；现任中资蓝天生态科技集团有限公司副总裁兼财务总监。
卢淑琼女士：独立董事候选人，高级经济师，硕士学历，出生于1968年4月，1987年9月参加工作，曾在中国建设银行株洲市中心支行工作、曾任中国建设银行总行外汇清算处副处长、外汇财会处副处长、研发部主管处长、埃森哲（中国）有限公司总监、上海国际瑞力投资基金管理有限公司合伙人，2012年6月至今在江西铜业（北京）国际投资公司担任总监。
史哲女士：独立董事候选人，党员，注册会计师，本科学历，出生于1981年12月，2006年1月参加工作，曾任北京美廉美商业连锁有限责任公司会计、北京兴华会计师事务所项目经理、内蒙古宏丰置业集团有限责任公司财务部长，2013年至今在鄂尔多斯晨光联合会计师事务所工作，现为合伙人。
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2017-081
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月8日召开了2017年第十五次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据财务活动的持续性特征，公司拟定2017年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司进行2017年度财务报告和内部控制的审计，审计费用授权公司管理层另行商定。
立信会计师事务所是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资格。经过多年的合作，双方建立了良好公正的业务合作关系。公司认为立信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2017年12月12日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2017-082
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
为下属子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
■
●本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额：本次为上述公司担保金额合计不超过1,466,930万元，已为各家公司提供担保余额分别为：为煤炭公司担保余额为50,000万元；为电力公司担保余额为297,812万元；为电力冶金担保余额为400,637万元；为服装公司担保余额20,000万元；为氯碱化工担保余额30,000万元；为天津西金担保余额0万元；为国际贸易担保余额0万元；为山西羊绒担保余额1,140万元；为上海羊绒担保余额840万元；为东升包装担保余额840万元；为湖北公司担保余额840万元；为北京科技担保余额1,140万元；为北京羊毛担保余额950万元；为东泉制衣担保余额840万元；为西汇水务担保余额38,140万元；为西烨供热担保余额750万元；为西泰物资担保余额750万元；为兴业化工担保余额0万元；为联峰矿业担保余额750万元；为西苑物业担保余额750万元；为物流公司担保余额1,140万元；为西金矿冶担保余额54,786.69万元；为本公司担保余额19,850万元;为高新材料担保余额10,000万元；为青海百通担保余额17,600万元；为青海华晟担保余额0万元；
●本次担保是否有反担保：有
●截至本公告日，上述借款及担保事项未与金融机构签署借款、担保等相关协议。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）对外提供担保具体情况：
■
■
电力冶金向中国民生银行股份呼和浩特分行申请综合授信人民币13亿元，期限二年，现申请由本公司提供连带责任最高额保证担保。当电力冶金集团之全资子公司电力公司、煤炭公司使用授信时，追加电力冶金提供最高额连带责任保证担保。同时以电力冶金一矿采矿权抵押、电力冶金二矿采矿权抵押、煤炭公司煤矿采矿权抵押作为电力冶金、电力公司、煤炭公司的贷款提供最高额抵押担保。
（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司董事会于2017年12月8日在北京鄂尔多斯大厦召开了2017年第十五次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过了公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》。
二、 被担保人基本情况及主要内容
■■
主要财务数据（截止2017年9月30日）
单位：万元
■三、董事会意见
公司董事会认为，上述被担保方均公司控股子公司的担保，有助于公司业务的发展，被担保公司经营情况正常，具有偿债能力，不会增加公司的潜在负债。
公司独立董事事前对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，认为上述担保将对下属子公司的正常生产经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意上述担保，并同意将该议案提交公司2017年第十五次董事会会议审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为1,030,240.74 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的141.69%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为969,555.74万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的133.34%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：2017-083
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2017年第八次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月27日10 点 00分
召开地点：北京鄂尔多斯大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2017年第十五次董事会会议、2017年第八次监事会审议通过，并于2017年12月12日披露，披露媒体为上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案6、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776
传 真：0477-8520402 8536699
联 系 人：李丽丽
登记时间：2017年12月22日—12月26日
上午9：00-12：00 下午14：30-17：30
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
3、会议地点：北京市西城区西单华远街7号鄂尔多斯大厦
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2017-084
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年第八次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月8日上午在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了2017年第八次会议。会议通知与2017年11月28日以电子邮件形式向各位监事发出。监事会主席赵玉福先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于公司监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》：
公司监事会提名赵玉福先生和刘广军先生共2人为第二届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事康利军先生共同组成公司第二届监事会。
出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意选举赵玉福先生为第八届监事会非职工代表监事候选人；
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意选举刘广军先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定第八届监事会监事薪酬的议案》。
监事薪酬拟定：年薪20万——50万。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年12月12日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2017-085
B股代码 900936 B股简称鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于选举第八届职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，2017年12月7日，经公司职工代表大会民主选举，选举康利军先生担任公司第八届监事会职工代表监事。康利军先生将与公司2017年第八次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期与第八届监事会一致。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017年12月12日
