天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-139

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年12月7日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议的通知》。会议于2017年12月11日14:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》

该项交易为关联交易。鉴于公司董事均与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的公告》（2017-140）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

该议案尚需提交公司 2017 年第八次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于参与设立产业基金的议案》

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立产业基金的公告》（2017-141）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

该议案尚需提交公司 2017 年第八次临时股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-140

天马轴承集团股份有限公司

关于出售全资子公司

浙江天马轴承集团有限公司

股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100%股权。本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。

2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

一、出售股权暨关联交易概述

2017年12月11日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》，拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“霍尔果斯天马”）以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）100%股权。

本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

2017年12月11日，公司与霍尔果斯天马签署了《股权转让协议》。

自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

二、关联方暨交易对方基本情况

（一）基本情况

1、名称：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

2、统一社会信用代码:91330105704250788E

3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室

4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、主要办公地点：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室

6、法定代表人：马兴法

7、注册资本：10000.00万

8、主营业务：创业投资业务

9、霍尔果斯天马主要股东为马兴法先生和马文奇先生，实际控制人为马兴法先生。

（二）财务数据

单位:人民币元

■

（三）关联关系说明

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。

三、出售标的暨关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：浙江天马轴承集团有限公司

2、注册地：德清县雷甸镇运河路8号

3、注册号：91330521789654588K

4、注册日期：2006年05月30日

5、注册资本：93000.000000万人民币

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、取得方式：投资设立

9、股东及股权结构：本公司持有浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

（二）交易标的

交易标的：本公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在委托该子公司理财，或该子公司占用公司资金等方面的情况。

公司为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，该事项已经公司2017年6月22日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。

经与霍尔果斯天马友好协商，霍尔果斯天马已书面承诺：将采取所需措施，保证浙江天马在与中国工商银行股份有限公司德清支行上述主债务履行期满前偿还所有贷款。

（三）主要财务指标

单位:人民币元

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注：1、2016年12月31日数据及2017年8月31日数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕第8419号的标准无保留意见的审计报告。

2、以上数据为合并数据。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）评估方法

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1．市场法

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

2．收益法

经了解，浙江天马轴承集团有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。

3．资产基础法

由于浙江天马轴承集团有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估对浙江天马轴承集团有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。

（二）评估结论

根据具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358号评估报告，在评估基准日2017年8月31日，浙江天马轴承集团有限公司单体报表的总资产账面价值为160,679.63万元，总负债账面价值为51,482.48万元，净资产账面价值为109,197.15万元；评估后，总资产为171,133.94万元，总负债为49,333.31万元，净资产为121,800.63万元。总资产评估值比账面价值增值10,454.31万元，增值率为6.51%；负债评估值比账面价值减值2,149.17万元，减值率为4.17%；净资产评估值比账面价值增值12,603.48万元，增值率为11.54%。

评估结论为，天马轴承集团股份公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%股权的评估价值为121,800.63万元。

（三）定价

鉴于浙江天马拟以2017年1-8月未分配利润向公司现金分红15,000万元，经股权转让双方协商一致，本次标的股权转让价款以评估价值为基础，扣减分红金额15,000万元后最终确定为106,800.63万元。

五、交易协议的主要内容

协议主要条款如下：

（一）协议主体

转让方：天马轴承集团股份有限公司

受让方：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

（二）转让价款

本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2017年8月31日为评估基准日评估确定，标的股权转让总价款为人民币106,800.63万元。

（三）支付方式

转让方股东大会批准转让浙江天马股权之日起60个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即53,400.315万元。

标的股权过户后6个月内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即53,400.315万元。

（四）股权过户

转让方应在受让方根据协议支付股权转让价款的50%（即53,400.315万元）当日办理股权变更登记。

经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，浙江天马的损益均由受让方承担。

（五）合同效力

1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的浙江天马股权；

（2）浙江天马股东批准本次向受让方协议转让标的股份。

六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排

本交易完成后，浙江天马现有经营管理团队及员工继续在浙江天马留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于公司日常经营。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

根据公司控股股东喀什星河创业投资有限公司于2016年12月3日披露的《详式权益变动报告书》中公司未来整体战略规划，“喀什星河创业投资有限公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。对于原有的盈利乏力的轴承业务、数控机床、养殖业务，公司计划在适当时机予以置出，进一步改善上市公司的持续盈利能力”。本次出售浙江天马，有利于提高资金的使用效率，整合公司优势资源，将公司主营业务逐步调整到以企业SaaS服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台。

（二）对公司的影响

本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。受让方霍尔果斯天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358号评估报告，评估后浙江天马净资产为121,800.63万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8419号审计报告，浙江天马的净资产值109,379.34万元。据此，以2017年8月31日为基准日测算，出售浙江天马母公司预计增加投资收益12,421.29万元。

根据转让双方的转让协议中关于支付方式规定，浙江天马的工商变更时间不能完全确定，是否对公司2017年度的业绩产生影响需要根据支付情况确认。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可

本公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

九、风险提示

本次股权出售是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。

受让方霍尔果斯天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

2、股权转让协议

3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-141

天马轴承集团股份有限公司

关于参与设立产业基金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快实现天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）战略布局，提升产业链整合效率，公司拟出资不超过7.5亿元与深圳市正泽投资有限公司（以下简称“正泽投资”）、中核恒通广东产业投资有限公司（以下简称“中核恒通”）共同发起设立广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“产业基金”）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市正泽投资有限公司

1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

2、统一社会信用代码：91440300359188708D

3、成立时间：2015年10月29日

4、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：雷文瑞

6、类型：有限责任公司(自然人独资)

7、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询，股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

8、正泽投资股权结构

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9、主要投资领域：人工智能、汽车电子、影视及互联网等相关领域

10、登记备案情况：深圳市正泽投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年12月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1060367。

正泽投资是专业的投资机构，拥有丰富的项目投资经验和成功案例、广泛的项目资源储备和较强的募集资金能力。

（二）中核恒通（广东）产业投资有限公司

1、合作地位：有限合伙人

2、统一社会信用代码：91440101MA5AA8845N

3、成立时间：2017年09月28日

4、注册地：广州市海珠区敦和路57-1号自编203房10室

5、法定代表人：卢金树

6、类型：有限责任公司(法人独资)

7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;市政公用工程施工;市政设施管理;市政工程设计服务;工程施工总承包;城乡市容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;体育组织;通用机械设备零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;农业技术推广服务;仓储代理服务;房地产开发经营;信息技术咨询服务;公园管理。

8、中核恒通股权结构

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中核恒通是中国核工业集团公司旗下子公司，依托央企系统丰富的产业资源，坚持在产融结合中促进产业资本做大做强的经营方针，以产业基金、战略投资、资产管理、金融服务为主要手段，打造一批在国内或行业内居领先地位的大型企业集团。

（三）其他合伙人

产业基金其他有限合伙人尚未确定，公司将根据本次对外投资事项的后续实际情况披露进展公告。

（四）关联关系及其他利益关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作对象间不存在关联关系或其他利益安排。上述合作对象间不存在一致行动关系。上述合作对象无直接或间接持有公司股份情形。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有计划参与产业基金份额认购，没有计划在产业基金中任职。

三、投资标的基本情况

1、基金名称

广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）。

2、基金规模

基金总规模不超过人民币15亿元（最终规模以实际募集金额为准）。

3、组织形式、出资方式、出资进度

基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对产业基金债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表产业基金，以各自认缴出资额为限对产业基金债务承担责任。各基金合伙人相关信息如下表：

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产业基金规模不超过15亿元，其中深圳市正泽投资有限公司出资不超过100万元，公司出资不超过7.5亿元，中核恒通广东产业投资有限公司出资不超过2亿元，其他资金由深圳市正泽投资有限公司向合格投资方募集。

基金合伙协议尚未签署，各合伙人在签署合伙协议后按照协议约定履行出资义务。

4、存续期限

本产业基金分为3年投资管理期（自基金注册成立之日起算3年）和2年退出期（投资管理期之后的2年）。未经有限合伙人或其授权代表的同意，投资期和退出期不得延长。

5、退出机制

合伙人可通过如下方式退出：1）公司收购被投标的公司股权；2）向第三方转让被投标的公司股权；3）被投资公司IPO后实现投资退出。

公司对产业基金投资的项目具有优先收购权。公司有权在基金合伙人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或其指定的关联企业优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。若公司放弃收购，则产业基金可向第三方转让被投标的公司股权或其他方式实现投资退出。

6、会计核算方式

产业基金作为合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

7、投资方向

产业基金的投资领域包括但不限于：商业智能、大数据、云计算等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。

公司参与设立的产业基金与公司的主营业务相关，不适用《中小板信息披露业务备忘录第 12号》关于募集资金、超募资金使用的相关限制性规定。

8、基金管理模式

为提高产业基金投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会。作为产业基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

投资决策委员会由5名委员组成。其中3名委员由普通合伙人提名并决定，2名由上市公司提名并决定。

9、收益分配机制

产业基金的收益拟按照如下顺序进行分配，具体由各方在基金合伙协议中正式约定：

（1）首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费等）。管理费以合伙企业实收的有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人每年收取费率为1%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。投顾费等费用标准在基金合伙协议中正式约定。

（2）在计提费用后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配其出资金额本金。

（3）扣除前述（1）、（2）项后，向普通合伙人分配基金超额收益部分的20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）项后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配基金超额收益部分的80%。

10、同业竞争情形说明

因控股股东不参与产业基金的设立，本次合作投资事项不会导致控股股东与上市公司间的同业竞争。公司对投资的项目具有优先收购权，并有权在基金合伙人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或公司指定的关联企业优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产。

四、对上市公司影响

公司参与设立产业基金，有助于通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业链整合和扩张；同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资拟以自有资金或自筹资金投入。公司作为有限合伙人，以出资额为限对产业基金债务承担有限责任。因此本次出资对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

五、存在的风险

1. 本次拟参与设立产业基金，其设立、运行过程中存在不确定性因素，可能存在导致产业基金不能按照预期成功设立的风险，亦存在基金设立后无法找到投资标的或无法有效行使优先购买权的风险。

2. 产业基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

3. 本次拟参与设立产业基金的议案需提交公司股东大会审议，存在可能无法通过股东大会审议的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-142

天马轴承集团股份有限公司

关于增加2017年

第八次临时股东大会临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的通知》,公司决定于2017年12月25日下午14:30召开2017年第八次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

一、临时提案

公司董事会于2017年12月11日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于参与设立产业基金的议案》以临时提案的方式提交至公司股东大会审议。上述议案详情请见公司于2017年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告发布日，喀什星河创业投资有限公司持有公司股份356,000,000股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述临时提案已经2017年12月11日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

二、2017年第八次临时股东大会补充通知

本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司于2017年12月25日召开的2017年第八次临时股东大会，有关事项补充通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2017年11月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月25日 14:30

（2）网络投票时间：2017年12月24日-2017年12月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月25日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年12月24日下午15：00至2017年12月25日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2017年12月18日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年12月18日持有公司股份的股东或其代理人。

2017年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

（二）会议审议事项

1．审议《关于变更会计师事务所的议案》

2．审议《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》

3．审议《关于参与设立产业基金的议案》

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案1已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，议案2和议案3已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见2017年11月28日和2017年12月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）提案编码

本次股东大会提案编码

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（四）会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年12月19日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年12月19日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

（五）参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（六）其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

（七）备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

2．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年第八次临时股东大会会议授权委托书；

三、2017年第八次临时股东大会参会登记表。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月25日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第八次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第八次临时股东大会参会登记表

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