跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-155

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年12月5日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第三十八次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年12月11日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的议案》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于参与投资跨境电商产业基金的议案》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于参与投资跨境电商产业基金的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-156

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第二十九次会议于2017年12月5日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2017年12月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的议案》。

《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-157

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于参与投资跨境电商产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司全资子公司珠海市瀚海源投资管理有限公司拟作为普通合伙人以自有资金人民币215.01万元参与投资珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙），主要投资方向为跨境电子商务及其周边产业，投资方向以主营业务为核心。

2、根据《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见，并经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。本次交易事项无须股东大会审议批准。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定。

一、对外投资概述

1、为了有效推进跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐，公司全资子公司珠海市瀚海源投资管理有限公司（以下简称“瀚海源投资管理”）于2017年12月11日与珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创业”）、张庆坤、招商证券资产管理有限公司（代招商证券智睿36号定向资产管理计划，以下简称“招商资产管理”）签订《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》，拟以新入伙的方式向珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”或“基金”）投资215.01万元。产业投资基金将重点投资跨境电子商务及其周边产业。

基金认缴出资总额为人民币30,000万元，由全体合伙人缴纳。其中：普通合伙人瀚海源投资管理认缴出资人民币215.01万元，认缴出资比例为0.7167%，为新入伙合伙人；普通合伙人安赐创业认缴出资人民币84.99万元，认缴出资比例为0.2833%，为基金原合伙人；有限合伙人张庆坤认缴出资人民币9,900万元，认缴出资比例为33.00%，为基金原合伙人；有限合伙人招商资产管理认缴出资人民币19,800万元，认缴出资比例为66.00%，为新入伙合伙人。

普通合伙人瀚海源投资管理、安赐创业为基金执行事务合伙人，基金管理人暂由安赐创业担任，待瀚海源投资管理办妥基金管理人登记手续后，基金的基金管理人将变更为由瀚海源投资管理、安赐创业共同担任。

2、公司于2017年12月11日召开第三届董事会第三十八次会议，会议以9票同意、0票弃权、 0票反对的表决结果审议通过了《关于参与投资跨境电商产业基金的议案》。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交公司股东大会审议。

二、合作各方的基本情况

（一）基金管理人

产业投资基金暂由安赐创业担任基金管理人，安赐创业的基本情况如下：

1、专业机构名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-675

4、成立时间：2014年5月13日

5、出资结构

安赐创业的出资结构情况如下：

■

6、执行事务合伙人委派代表：陈长洁

7、实际控制人：安赐创业的实际控制人为陈长洁先生和殷敏先生

8、基金管理人登记情况

安赐创业已在中国证券投资基金业协会登记，登记编码为P1006384。

9、关联关系及其他利益关系说明

安赐创业为安赐资产管理有限公司（以下简称“安赐资产”）旗下的基金管理平台，珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“安赐文化互联叁号”）为安赐资产旗下的基金，而安赐文化互联叁号为公司的股东，截至本公告出具日，持有公司41,958,036股，持股比例为2.92%，持股目的为对公司未来发展前景具有信心，不排除未来12个月内对所持公司股份进行增持或减持的可能。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，安赐创业不构成公司关联方，公司与安赐创业不存在关联关系。

安赐创业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与该等人员就共同设立产业投资基金事宜不存在其他利益安排，亦与其他参与设立投资基金的投资人张庆坤、招商资产管理不存在一致行动关系。

10、主要投资领域

安赐创业为一家专注于新兴产业并购和投资的基金管理平台，旗下基金主要投资于新兴行业，尤其是文化传媒、产业互联网、创新金融等领域。

（二）其他投资人

1、珠海市瀚海源投资管理有限公司

瀚海源投资管理成立于2017年3月28日，注册资本为1,000万元，法定代表人为张金红，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-28080（集中办公区）。瀚海源投资管理为公司的全资子公司，为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

2、张庆坤

张庆坤先生，中国国籍，身份证号码为14010319740528****，其未在公司任职，也未持有公司股份。张庆坤先生为基金的劣后级有限合伙人。

张庆坤先生与公司不存在关联关系。

3、招商证券资产管理有限公司（代招商证券智睿36号定向资产管理计划）

招商资产管理成立于2015年4月3日，注册资本为100,000万元，法定代表人为熊剑涛，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。招商资产管理为有限责任公司，主营证券资产管理业务。招商资产管理为基金的优先级有限合伙人。

招商资产管理与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、基金名称：珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）

2、基金规模：人民币30,000万元。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：货币

5、出资情况：

■

6、出资进度

有限合伙人应于基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作日内缴纳首期出资，首期实缴出资额不低于认缴出资额的30%，后续出资具体金额及日期以执行事务合伙人的通知为准。

普通合伙人瀚海源投资管理应于基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作日内缴纳首期出资100万元，后续出资具体金额及日期以执行事务合伙人的通知为准。普通合伙人安赐创业应在基金领取营业执照且开立银行账户之日起十五个工作日内缴足。

在其他合伙人未足额缴付当期出资之前，招商资产管理作为优先级有限合伙人无义务缴付当期出资。

7、存续期限

合伙期限5年，第1年至第3年为投资期，第4年至第5年为退出期。合伙期限（包括延长期，如有）结束后，基金即进入清算。执行事务合伙人有权决定延长基金的存续期限，每次延长1年，最多延长两次。

8、投资方向

跨境电子商务及其周边产业。

9、退出机制

基金投资的项目的投资退出方式包括但不限于：

（1）基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（2）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。

10、会计核算方式

基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

（1）基金管理人为基金的主要会计责任方。如基金管理人委托外包服务机构为基金提供估值服务,则管理人依法应承担的职责不因委托而免除。

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（4）会计制度执行国家有关会计制度。

（5）基金单独建账、独立核算。

（6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照《合伙协议》约定编制会计报表。

（7）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对确认。

11、经营管理模式

（1）瀚海源投资管理、安赐创业均为基金普通合伙人、执行事务合伙人，享有对基金事务独占及排他的执行权。执行事务合伙人接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

（2）基金管理人由安赐创业担任，待瀚海源投资管理办妥基金管理人登记手续后，基金的基金管理人将变更为由瀚海源投资管理、安赐创业共同担任。

（3）基金设投资决策委员会，基金的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，投资决策委员会由五名人员组成，其中瀚海源投资管理指派两名委员，安赐创业指派一名委员，张庆坤指派一名委员，招商资产管理指派一名委员。投资决策委员会按照每人一票的方式对基金的事项作出决议。除《合伙协议》另有约定以外，经投资决策委员会全部委员同意即可通过审议事项。因瀚海源投资管理指派了两名委员，其对拟投资标的具有否决权。

12、其它说明

（1）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参加基金份额认购，且未在基金中任职。

（2）上市公司不存在为瀚海源投资管理提供财务资助或提供担保等情形。

（3）根据《合伙协议》的约定，基金投资项目进行并购退出时，在同等条件下公司拥有优先购买权。按照该等安排，基金在投资与公司主营业务相同或相近的资产之后，该等项目进行并购退出时，公司具有优先购买权，能够避免产生同业竞争问题。如公司后续拟与基金发生关联交易，公司将依法依规履行审议批准程序并及时对外披露。

（4）为有利于基金的顺利设立及运营，公司主要股东杨建新先生、徐佳东先生与招商资产管理签署了《投资收益补足与转让协议》。该协议主要约定事项为：招商资产管理通过认购有限合伙份额的方式向基金提供资金，杨建新先生、徐佳东先生同意在上述《投资收益补足与转让协议》约定条件下按照该协议约定时间和金额对招商资产管理进行补充支付或受让其持有的合伙份额；杨建新先生、徐佳东先生有权指定其关联方或第三方根据该协议约定履行支付投资收益补足款的义务，杨建新先生、徐佳东先生指定的关联方或第三方履行相应义务视为其履行义务；如在基金经营期限届满之日，基金仍未能通过投资项目退出收益及利润分配向招商资产管理支付现金的方式或其他任何合法途径使其实现投资退出的，则杨建新先生、徐佳东先生承诺其自身或其指定方在基金经营期限届满日后5个工作日内受让招商资产管理持有的基金全部份额。

鉴于，基金并非公司的全资或控股企业，杨建新先生、徐佳东先生为该基金向招商资产管理分配的预期收益及投资本金进行补充支付不构成杨建新先生、徐佳东先生与公司之间的关联交易；如未来出现杨建新先生、徐佳东先生本人需按照《投资收益补足与转让协议》履行受让基金份额的情况时，公司届时将按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。

四、合作协议主要内容

1、签约时间：2017年12月11日

2、合作目的：有效推进公司战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐。

3、签约当事方：珠海市瀚海源投资管理有限公司、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）、张庆坤、招商证券资产管理有限公司（代招商证券智睿36号定向资产管理计划）

4、合作模式及合作期限

公司全资子公司瀚海源投资管理与其他投资人共同设立跨境电商产业基金，基金采用有限合伙制，瀚海源投资管理为基金的执行事务合伙人之一。

合伙期限5年，第1年至第3年为投资期，第4年至第5年为退出期。合伙期限（包括延长期，如有）结束后，基金即进入清算。执行事务合伙人有权决定延长基金的存续期限，每次延长1年，最多延长两次。

5、管理费

瀚海源投资管理完成基金管理人备案登记后，基金管理人变更为由安赐创业及瀚海源投资管理共同担任。从瀚海源投资管理成为基金合伙人之日起，基金应按后述比例向瀚海源投资管理支付基金管理费或由瀚海源投资管理在基金退出分配时一次性从可分配财产中提取（在托管账户金额不足的情况下），具体计算方式：根据2%/年的基金管理费费率，以瀚海源投资管理入伙后基金的总认缴出资金额为基数提取。

6、收益分配

（1）基金投资的任何项目退出后，应及时进行收益分配，不得再投资，所有分配都应以现金方式支付。

（2）招商资产管理的预期收益

①在招商资产管理完全退出基金之前，享有每年7.5%的预期收益，基金应向招商资产管理支付其当期应收取的预期收益。

②如基金的现金资产不足支付招商资产管理的预期收益的，则招商资产管理有权依据《投资收益补足与转让协议》向杨建新先生、徐佳东先生发出通知，要求其在收到补足通知之日起5日内补足招商资产管理预期收益。

招商资产管理的预期收益=招商资产管理实缴出资额×预期收益率7.5%×分配核算期间/365。

③如招商资产管理分期缴纳出资、分配投资本金或因投资项目退出等导致返还部分招商资产管理实缴出资的，应按每笔出资对基金的实际投资天数分别计算该笔出资的当期预期收益，进行汇总后得出招商资产管理在该分配核算期间内应收取的预期收益。

（3）招商资产管理的投资本金

基金应于招商资产管理实际缴付首期出资之日起按年度向其分笔分配投资本金，并于第5年基金到期日一次结清其投资本金。

（4）基金存续期间内，除按上述第（2）项的约定向招商资产管理支付预期收益外，基金的对项目的投资回款将按下列原则和顺序向合伙人分配：

①分配招商资产管理在该项目出资中对应的截至该临时分配核算日尚未支付的预期收益（如有）。

②分配招商资产管理在该项目中对应的投资本金，直至招商资产管理在该项目中对应的预期收益及投资本金全部分配完毕。

③向普通合伙人分配业绩报酬（如有），即该笔可分配收入中超额收益（如有）的20%。普通合伙人瀚海源投资管理和安赐创业按照71.67：28.33的比例进行分配。

超额收益=该项目退出后所有现金收入-该项目投资本金-招商资产管理在该项目中的投资额在结算日对应的全部投资期的投资回报（即指招商资产管理在该项目中对应的投资本金×预期收益率7.5%×该项目出资之日（含）至投资退出之日（不含）的持续天数 /365）-该项目投资额按比例对应的全部投资期的基金管理费-该项目投资额按比例对应的全部投资期的基金托管费-该项目投资额按比例对应的全部投资期的财务顾问费。

④在按照前③项分配后仍有余额的，剩余资金作为基金可分配财产可以全部或部分用于继续向招商资产管理分配投资本金（即返还其在基金中的出资），直至其实际出资额为零。

⑤在招商资产管理收回全部出资并获得全部预期收益后仍有余额的，应先偿还《投资收益补足与转让协议》项下杨建新先生、徐佳东先生或其指定的第三方为基金向招商资产管理支付的投资收益补足款（如有）。然后，基金向劣后级有限合伙人张庆坤和普通合伙人按实缴出资比例返还出资本金，直至其实际出资额为零。

⑥剩余超额收益分配：以上分配之后仍有余额的，即为剩余超额收益，由劣后级有限合伙人张庆坤分配97.06%，普通合伙人瀚海源投资管理分配2.11%，按次创业分配0.83%。

7、亏损承担

基金清算时如总体出现亏损，按如下方式分担：应先以普通合伙人、劣后级有限合伙人按照合伙协议应出资的款项优先承担亏损。

五、投资目的、存在风险及对公司影响

1、投资目的

公司本次参与投资跨境电商产业基金，目的是为了有效推进公司战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐。

2、存在的主要风险

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，而且基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对标的公司和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理，将面临并购失败及基金亏损的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注其经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

另外，公司将遵循分阶段披露原则，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

公司本次参与投资跨境电商产业基金，该基金投资领域与公司主营业务存在协同关系，有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，有利于公司把握行业战略性投资机遇，从而实现公司产业整合及完善战略布局的目标。

本次投资使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。

六、关于公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年修订）》第二条之第（六）项规定的说明

公司主营业务为跨境电商业务。本次跨境电商产业基金拟投向于跨境电子商务及周边产业。因此，基金投资方向符合公司战略发展需要，属于公司主营业务相关业务，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年修订）》第二条之第（六）项规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》；

4、《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《珠海安赐成长电商产业股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》；

5、《基金委托管理协议书》；

6、《投资收益补足与转让协议》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-158

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于非公开发行募投项目“跨境进口电商

平台建设项目”新增实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。上述资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元， 截至2017年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：1、公司于2016年11月11日和2016年11月28日分别召开第三届董事会第十九次会议和2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。

2、公司于2017年8月11日和2017年8月28日分别召开第三届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。

3、跨境电商仓储及配套运输建设项目的拟投入募集资金与实际投资金额的差额为项目支出中扣除手续费后的利息收入。

2017年12月11日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的议案》，公司独立董事、监事会对本次非公开发行股票新增实施主体发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.1条第（二）款“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更…（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外…）”，公司本次新增募集资金投资项目实施主体太原市环球易购电子商务有限公司（以下简称“太原环球易购”）为上市公司全资子公司，不构成募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。

二、新增募集资金投资项目实施主体的情况

（一）新增募集资金投资项目实施主体的基本情况

“跨境进口电商平台建设项目”的现有实施主体为深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司、香港承美瑞电子商务有限公司，均为公司的全资子公司。在此基础上，公司拟新增太原环球易购为“跨境进口电商平台建设项目”的实施主体。

太原环球易购是公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司的全资子公司，其基本信息如下：

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（二）新增募集资金投资项目实施主体的原因

“跨境进口电商平台建设项目”是公司非公开发行股票募集资金投资项目之一，本项目的实施旨在开拓跨境进口电商业务，落地公司的跨境电商综合生态圈战略，提高经济效益，降低运营风险。本项目投入运营后的基本流程如下：跨境进口电商平台向海外供应商下单采购商品，根据实际情况在发货前或发货后向海外供应商支付货款。海外供应商发送商品货物至国内保税区仓储中心，仓储中心根据平台信息核对商品货物情况。同时，境内消费者通过平台下单购买海外商品，平台向仓储中心下达发货指令，由仓储中心发货给消费者，消费者确认收货后，平台获得第三方支付货款。

为了进一步抓住与海外供应商的合作商机，丰富进口商品的品类品质，提升进口环节的供应效率，加快募集资金投资项目的实施进度，公司拟在现有实施主体的基础上新增全资子公司太原环球易购为项目实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设项目”的实施和运营。

（三）增加募集资金投资项目实施主体的影响

公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。

公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

公司将尽快与太原环球易购、保荐机构、银行等签订募集资金监管协议，对募集资金的使用实施有效监管。

三、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

（一）独立董事的独立意见

公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

因此，全体独立董事一致同意募集资金投资项目“跨境进口电商平台建设项目”增加公司全资子公司太原环球易购作为实施主体事项。

（二）监事会意见

本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此我们同意该议案。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已发表同意“跨境进口电商平台建设项目”增加公司全资子公司太原环球易购作为实施主体事项的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规规定的要求。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.4.1条第（二）款“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更…（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外…）”，公司本次新增募集资金投资项目实施主体太原环球易购为上市公司全资子公司，不构成募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。

3、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。

4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。

5、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的核查意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-159

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司实际控制人部分股份解除质押

及股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人杨建新先生的通知，获悉其所持有的公司部分股份解除质押及部分股份办理质押，具体情况如下：

1、股东股份解除质押基本情况

■

2、股东股份质押基本情况

■

3、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，杨建新共持有公司股份283,360,500股，占公司总股本的19.74%。其中处于质押状态的公司股份214,150,000股，占其所持有公司股份的75.58%，占公司总股本的14.92%。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日