深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届董事会第十一次会议（临时）决议公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-63
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届董事会第十一次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）于2017年12月11日10：00时以通讯方式召开，本次会议的通知于2017年12月5日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本次会议应参加会议的董事8名，实际参加会议的董事8名，公司3名监事、4名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
公司独立董事就本事项发表了独立意见。独立意见详见2017年12月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》详见2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》
董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见详见2017年12月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告》详见2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
审议通过定于2017年12月28日（星期四）下午召开公司2017年第二次临时股东大会。《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》详见2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一七年十二月十二日
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-64
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届监事会第九次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（临时）于2017年12月11日上午11:00以通讯方式召开。本次会议的通知于2017年12月5日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监事会共有3名监事，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
监事会认为：以债转股的方式对全资子公司贵州芭田进行增资，可改善贵州芭田的资产结构，增强其盈利能力，有利于公司整体战略发展规划，符合公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》详见2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》
监事会认为：公司推出2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。终止本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告》详见2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、备查文件
公司第六届监事会第九次会议（临时）决议。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
二○一七年十二月十二日
证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：17-65
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于以债转股方式对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。为改善全资子公司贵州芭田生态工程有限公司（以下简称“贵州芭田”）的资产结构，增强其盈利能力，提升其市场竞争力，公司拟以债转股方式对贵州芭田进行增资，具体情况如下：
一、对外投资概述
公司拟将持有贵州芭田的债权76,600万元以人民币1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，其注册资本由53,380万元增加至129,980万元。本次债转股增资完成后，公司对贵州芭田的持股比例不变，仍为100%，贵州芭田仍为公司的全资子公司。
本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：贵州芭田生态工程有限公司
2、统一社会信用代码：91522725598362304G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区
5、法定代表人：吴益辉
6、注册资本：53,380万元人民币
7、成立日期：2012年06月08日
8、经营范围：化肥（各种复合肥、新型肥料等）、化工原料、新材料、建筑材料的研发及产品的生产、购买、销售；矿山资源开发利用及矿产品的生产、购买、销售；废弃物的综合利用及形成产品的生产、购买、销售。
9、股权结构：贵州芭田为公司的全资子公司，本次增资前后，公司均持有其100%股权。
10、财务指标：
单位：万元
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三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司从整体运营规划考虑，决定以债转股的方式对全资子公司贵州芭田进行增资，可改善贵州芭田的资产结构，增强其盈利能力，有利于公司整体战略发展规划，符合公司的长远利益。
本次增资完成后，贵州芭田仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更，本次增资不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司本次以债转股的方式对全资子公司贵州芭田进行增资，有利于优化其资产负债结构, 促进其良性运营和可持续发展, 符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意以债转股的方式对全资子公司贵州芭田增资并将其提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；
2、公司第六届监事会第九次会议（临时）决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-67
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议(临时)审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，定于2017年12月28日（星期四）下午召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司第六届董事会
2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼会议室
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
5、会议时间：
现场会议时间为：2017年12月28日（星期四）下午14:30
网络投票时间为：2017年12月27日（星期三）—2017年12月28日（星期四）
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月27日下午15:00时 — 2017年12月28日下午15:00时的任意时间。
6、股权登记日：2017年12月22日
7、参加会议方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
8、出席对象：
（1）截止2017年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于更换会计师事务所的议案》
《关于更换会计师事务所的议案》内容详见2017年10月30日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告；
2、审议《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》
《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》内容详见2017年12月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
上述议案为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过；且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
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四、现场会议登记方式
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
4、登记时间：2017年12月27日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点：公司证券部 （地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼 ）
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、会议联系方式
1、会议联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼
2、会议联系电话：0755-26951598
3、会议联系传真：0755-26584355
4、联系人：康翔
5、本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
七、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362170”,投票简称为“芭田投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
深圳市芭田生态工程股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。 委托人对受托人的表决指示如下：
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注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：17-66
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》，决定终止公司2017年限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月27日，公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2017年10月26日，公司第六届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、关于终止限制性股票激励计划的原因说明
鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
公司终止实施本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司董事会有权终止本次限制性股票激励计划，限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
三、终止限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
本次激励计划终止后，公司将不再实施2017年限制性股票激励计划，本次限制性股票未完成实际授出，因此2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
公司2017年12月11日召开了第六届董事会第十一次会议（临时）及第六届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
五、监事会意见
监事会认为：公司推出2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。终止本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行终止本期激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；
2、公司第六届监事会第九次会议（临时）决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于终止公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
