上海雅仕投资发展股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
| ||
|
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前发行人总股本为９，９００万股，本次发行新股不超过３，３００万股（含本数），占本次发行后总股本比例不低于２５％。发行后发行人总股本１３，２００万股。发行人股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：
（一）控股股东和实际控制人承诺
１、控股股东雅仕集团承诺
（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（２）发行人上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。
２、实际控制人孙望平承诺
（１）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（２）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（３）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，继续遵守下列限制性规定：（１）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％；（２）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（３）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（４）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（５）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。
（６）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（７）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（二）实际控制人近亲属孙忠平承诺
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（三）实际控制人控制的上海初映承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰承诺
承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉承诺
１、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
３、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。
并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，继续遵守下列限制性规定：（１）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％；（２）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（３）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
４、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
５、发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。
６、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
７、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
二、关于稳定股价的承诺
为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下：
１、稳定股价预案的有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
２、启动稳定股价预案的条件
在本预案有效期内，如果出现连续２０个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。
３、稳定股价的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（１）公司控股股东雅仕集团增持公司股票；（２）公司回购公司股票；（３）公司董事、高级管理人员买入公司股票。
在本预案有效期内，如果出现连续２０个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起２个交易日内发布提示公告，并在之后８个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起３个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起３个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（１）控股股东增持公司股票
在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后９０日内实施完毕。
控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的２０％；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的３０％。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
（２）公司回购公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（１）控股股东增持公司股票后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（１）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在本预案启动条件触发之日起１０个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后９０日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。
（３）董事、高级管理人员买入公司股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（２）完成公司回购股票后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（２）时，公司时任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的２０％；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过一年度于公司取得税后薪酬总额的５０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
４、法律程序
如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（１）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（３）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（４）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（１）雅仕集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）雅仕集团不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留，本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（３）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致雅仕集团在一定时期内无法履行增持义务的，雅仕集团可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：
（１）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
三、持股５％以上股东持股意向和减持意向承诺
（一）控股股东雅仕集团持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人５％以上股份控股股东雅仕集团，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
１、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
２、本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
１）减持股份的条件
本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
２）减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的２５％。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
３）减持股份的价格
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
４）减持股份的期限
本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
３、本公司在任意连续９０日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的２％。
４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。
（二）江苏高投持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人５％以上股份股东江苏高投，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
１、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
２、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于５％时除外。
３、本企业在任意连续９０日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的２％。
４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。
（三）海通开元持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人５％以上股份股东海通开元，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：
１、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
２、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于５％时除外。
３、本企业在任意连续９０日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的２％。
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路６８９号海通证券大厦）
（下转18版）
