(上接124版)

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三、其他

截至本报告书签署日，信息披露义务人、目标公司对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人、目标公司不存在未解除担保的情况。

第十二章 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的注册证书及存续证明书；

（二）信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件；

（三）目标公司的商业登记证；

（四）信息披露义务人、目标公司关于本次交易的相关决定；

（五）与本次交易有关的《股份交易协议》；

（六）信息披露义务人关于资金来源的声明；

（七）信息披露义务人关于本次交易的相关承诺；

二、备查文件的置备地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人的声明

本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

Essence International Advanced Products and Solutions SPC

代表Essence-GFX Fund SP

授权代表：

2017 年 12 月 11 日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

Essence International Advanced Products and Solutions SPC

代表Essence-GFX Fund SP

授权代表：

2017 年 12 月 11 日

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司

名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：桂发祥

证券代码：002820

信息披露义务人（一）

名称：CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd.

住所：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

通讯地址：上海市石门一路288号香港兴业中心一座40楼

股份变动性质：减少

信息披露义务人（二）

名称：China Delicious Food Co. Ltd.

住所：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands

通讯地址：上海市石门一路288号香港兴业中心一座40楼

股份变动性质：减少

签署日期：2017年12月11日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、信息披露义务人（一）的基本情况

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2、信息披露义务人（二）的基本情况

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二、信息披露义务人的股权结构

信息披露义务人的股权结构如下：

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三、信息披露义务人的一致行动关系说明

信息披露义务人的股东同为中信资本二期基金，中信资本二期基金普通合伙人向上追溯的股东同为中信资本，信息披露义务人（一）和信息披露义务人（二）为一致行动人。

四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

第三章 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人系通过本次交易实现投资回报。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份减少至零。

二、是否拟在未来12个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

根据《股份交易协议》，本次交易完成后，信息披露义务人不再持有目标股份，不再直接或间接持有上市公司股份，且信息披露义务人在未来12个月内不会再增持或减持其在上市公司拥有权益的股份。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动的方式为间接转让上市公司股份。

二、信息披露义务人持股情况

（一） 本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人（一）通过中华津点间接持有上市公司16,647,399股股份，占上市公司总股本的13.01%；信息披露义务人（二）通过中华投资间接持有上市公司13,962,728股股份，占上市公司总股本的10.91%。

（二） 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份减少至零，买方将持有目标公司已发行在外的100%股份，并通过中华津点间接持有上市公司16,647,399股股份，占上市公司总股本的13.01%，通过中华投资间接持有上市公司13,962,728股股份，占上市公司总股本的10.91%，买方的持股情况如下图所示：

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三、本次交易的《股份交易协议》

EIAPS与信息披露义务人于 2017 年 12 月11日签订了《股份交易协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

（1）协议当事人：卖方：中华津点开曼、中华投资开曼； 买方：EIAPS

（2）目标股份：中华津点开曼转让其持有的中华津点已发行在外100%股份给EIAPS；中华投资开曼转让其持有的中华投资已发行在外100%股份给EIAPS。

（3）转让价格：目标股份的出售价格：美元58,533,607.37元为中华津点的目标股份的支付对价，美元49,094,086.03元为中华投资的目标股份的支付对价。

（4）目标股份转让的支付对价和付款安排：本次交易采用美元支付方式，本次交易的交割日为协议签订日后第三（3）个营业日，或双方书面约定的其他日期。本次交易的完成将发生于交割日。

（5）协议签订时间、生效时间：签订时间：2017年12月11日；生效时间：2017年12月11日；生效条件：协议经双方授权代表正式签署后于协议文首所述日期生效。

（6）承诺：

买方知晓并完全理解各目标公司已就其持有的上市公司股票作出的“股份锁定承诺”（该承诺已经于2017年11月18日过期）及“持股5%以上股东减持意向承诺”。买方承诺，作为本次交易完成后各目标公司的唯一股东，保证各目标公司将继续履行该等承诺至该等承诺期限届满，并同意以上市公司公告的方式就此事项作出承诺。除上述承诺外，目标公司未就上市公司的股份作出过其他承诺。

买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方通过目标公司提名的上市公司2名董事（赵彦先生与鞠安深先生，以下合称“卖方董事”）达成一致，并在卖方董事辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方应促使卖方董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，前提是买方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方通过目标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。

（7）信息披露义务人应根据中国《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（“698号文”）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号文”）及中国其他相关税法规定，为本次交易拟议的上市公司相关股份的间接转让及时申报和纳税并及时通知买方有关申报和纳税的进展。如卖方未按相关法律规定及时申报和纳税而对买方或目标公司造成任何损失，此类损失应由卖方全部承担。

（8）管辖法律及争议解决: 《股份交易协议》受香港法律管辖，并据此解释，任何由本协议产生或与本协议有关的所有争议、纠纷、分歧或索赔须递交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据申请仲裁时有效的HKIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为香港。

四、本次交易的授权或批准情况

1、2017年12月6日，中华津点开曼和中华投资开曼分别经董事会决议，同意中华津点开曼和中华投资开曼将其分别所持有的中华津点和中华投资已发行在外100%股份转让给EIAPS。

2、2017年12月11日，中华津点和中华投资分别经董事会决议、股东决定，同意中华津点开曼和中华投资开曼将其分别所持有的中华津点和中华投资已发行在外100%股份转让给EIAPS。

3、2017年12月11日，相关各方签署了《股份交易协议》。

五、本次权益变动的股份权利限制情况

在桂发祥首次公开发行股份并上市时，目标公司分别作出持股5%以上股东减持意向承诺：“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额”。

除上述情形外，截至本报告书签署日，目标公司持有上市公司的流通股股票不存在其他权利限制。根据《股份交易协议》，买方EIAPS保证目标公司继续履行上述持股5%以上股东减持意向承诺。

第五章 资金来源

一、本次交易资金金额及支付方式

买方EIAPS已承诺其通过本次交易受让信息披露义务人持有的目标股份的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、本次交易资金支付方式

本次交易的资金支付方式详见“第四章 权益变动方式”。

第六章 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司主营业务调整的计划。

二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次权益变动完成后，买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方董事达成一致，并在卖方董事辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方应促使卖方董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，前提是买方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方通过目标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。除此之外，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划。

四、章程修改计划

本次权益变动的方式属于间接转让，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍信息披露义务人通过间接方式转让上市公司股份的条款，信息披露义务人亦未有通过目标公司修改上市公司章程的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

本次权益变动后，上市公司继续完全独立经营，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份，信息披露义务人不会对上市公司独立性造成影响。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在与上市公司之间的关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人及其董事、目标公司未来12个月内不通过与桂发祥之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损桂发祥及其他股东利益的关联交易。

三、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动前后，信息披露义务人在实际经营中均不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。

第八章 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司与上市公司及其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在拟对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前六个月买卖股份的情况

根据信息披露义务人及目标公司在中登公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、目标公司在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖桂发祥股票的行为。

第十章 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

信息披露义务人不存在如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、其他

截至本报告书签署日，信息披露义务人、目标公司对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人、目标公司不存在未解除担保的情况。

第十一章 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的注册证书及存续证明书；

（二）信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件；

（三）目标公司的商业登记证；

（四）信息披露义务人、目标公司关于本次交易的相关决定；

（五）与本次交易有关的《股份交易协议》；

（六）EIAPS关于资金来源的声明；

（七）信息披露义务人关于本次交易的相关承诺。

二、备查文件的置备地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人的声明

本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

授权代表： 授权代表：

CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd. China Delicious Food Co. Ltd.

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd.

授权代表：

信息披露义务人：

China Delicious Food Co. Ltd.

授权代表：

年 月 日