山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017-063
山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议以通讯方式于2017年12月11日召开。公司董事会秘书处已于2017年12月1日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际出席会议董事11人。会议由董事长王玉宝先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程部分条款议案》。（详见公司公告2017-065）
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的议案》。（详见公司公告2017-066）
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及指标关联交易的议案》（详见公司公告2017-067）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》。（详见公司公告2017-068）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于通过山西焦煤财务公司为临汾西山能源公司提供委托贷款的议案》
（详见公司公告2017-069）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
（具体内容详见公司公告2017-070）
公司4名独立董事对上述第一项至第五项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年12月11日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—064
山西西山煤电股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司第七届监事会第三次会议以通讯方式于2017年12月11日召开。会议通知已于2017年12月1日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体监事。本次会议应到监事7人，实际参会监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程部分条款议案》。（详见公司公告2017-065）
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及指标关联交易的议案》。（详见公司公告2017-067）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司1名关联监事李晓东回避表决，由公司6名非关联监事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》。（详见公司公告2017-068）
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司1名关联监事李晓东回避表决，由公司6名非关联监事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司监事会
2017年12月11日
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2017—065
山西西山煤电股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2017年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。
根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]341号），结合本公司工作实际，拟对山西西山煤电股份公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
一、在章程第七十六条后增加一款 “股东会表决时，对中小股东须单独计票，既要考虑公司发展及大股东利益，同时维护中小股东利益。”
二、在章程第七十九条后增加一款“除本公司外，所有持股股东均享有投票表决权，无最低持股比例限制。”
三、 2016年5月18日经公司 2015年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》第十四条经营范围加以修订。在工商登记变更时，工商管理部门作了部分调整，现根据实际登记情况对该条款进行修订。
原第十四条内容为：“经依法登记，公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、 发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报有关部门批准，可以调整经营范围。”
修订后第十四条内容为：“经依法登记，公司经营范围是:煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；煤炭开采（仅限分支机构）。
公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报有关部门批准，可以调整经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
四、章程修订后，有关条款序号做相应调整或顺延。
本次章程的修订已经公司第七届董事会第三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017 年 12月11日
证券代码：000983 股票简称：西山煤电 公告编号：2017-066
山西西山煤电股份有限公司
关于子公司下属煤矿产能置换
及产能指标交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源［2016］1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的的补充通知》（发改能源［2016］1897号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电［2016］606号）、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电［2016］626号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源［2017］609号）等文件精神，公司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿（以下简称“晋兴斜沟煤矿”）向公司全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”）控股公司山西古县西山庆兴煤业有限公司（以下简称“西山庆兴煤业”）购置产能共计90万吨。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会权限范围内，且不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
3、公司第七届董事会第三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的议案》。该项交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、交易主体基本情况
1、受让方：晋兴斜沟煤矿
山西西山晋兴能源有限责任公司于2003年8月8日成立，现注册资本55.28亿元，其中：山西西山煤电股份有限公司出资80%。截止2016年年底，公司总资产173.61亿元，净资产80.47亿元。
山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于2003年10月21日，是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。矿井设计能力为1500万吨/年，设计服务年限为71.7年，配套同等能力的选煤厂。
2、出让方：西山庆兴煤业
山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立的负责该地区煤炭资源整合管理的公司，是本公司的全资子公司。
临汾西山能源控股51%的西山庆兴煤业是公司在临汾地区的资源整合矿井,注册资本1000万元，核定生产能力90万吨/年，现一直处于关闭状态。
公司已于《2016年年度报告》第五节“重要事项”中，披露过关于西山庆兴煤业拟关闭置换产能事宜，详见公司《2016年年度报告》。
三、交易协议的主要内容
2016年11月17日，国家能源局《国家能源局综合司关于山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综煤炭【2016】741号）原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案。同意斜沟煤矿通过关闭煤矿、核减生产煤矿产能等方式承担化解过剩产能任务。
晋兴斜沟煤矿与西山庆兴煤业签订《产能置换指标交易协议》。西山庆兴煤业同意向晋兴斜沟煤矿转让其方案外的可置换产能指标90万吨/年，本次交易金额12402万元（含税）。
四、交易的定价政策及定价依据
1、按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。
2、转让价格：可置换的产能指标按130元/吨收购（不含税），税率6%。
本次交易转让价款为11700万元，税款702万元，交易金额总计12402万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的议案》进行了认真的事前核查，认为该交易符合国家去产能相关政策，有利于整合优化公司生产能力与经营实力。同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为本次产能置换与产能指标交易，有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1．董事会决议；
2. 监事会决议；
3．独立董事事前认可及独立意见；
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年12月11日
证券代码：000983 股票简称：西山煤电 公告编号：2017-067
山西西山煤电股份有限公司
关于子公司下属煤矿与焦煤集团
下属煤矿产能置换
及产能指标关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源［2016］1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的的补充通知》（发改能源［2016］1897号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电［2016］606号）、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电［2016］626号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源［2017］609号）等文件精神，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的子公司下属煤矿与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）下属煤矿进行产能置换及产能指标交易。
公司的子公司山西西山晋兴能源有限责任公司下属斜沟煤矿（以下简称“晋兴斜沟煤矿”或“斜沟煤矿”）向山西焦煤集团下属煤矿购置产能共计210万吨。其中向山西焦煤集团官地煤矿（以下简称“官地煤矿”）购置88万吨；向山西焦煤集团杜儿坪煤矿（以下简称“杜儿坪煤矿”）购置产能92万吨；向山西西山白家庄矿业有限责任公司（以下简称“白家庄矿业”）购置产能30万吨。
子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”）的控股公司山西古县西山登福康煤业有限公司（以下简称“西山登福康煤业”）和山西洪洞西山光道煤业有限公司（以下简称“西山光道煤业”）分别向白家庄矿业购置产能0.6万吨和16.8万吨，共计17.4万吨。
2、以上各方将分别签订《产能置换指标交易协议》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方的基本情况
1、斜沟煤矿向官地煤矿、杜儿坪煤矿、白家庄矿业购置指标。
受让方：晋兴斜沟煤矿
山西西山晋兴能源有限责任公司于2003年8月8日成立，现注册资本55.28亿元，其中：山西西山煤电股份有限公司出资80%。截止2016年年底，公司总资产173.61亿元，净资产80.47亿元。
山西西山晋兴能源有限责任公司下属晋兴斜沟煤矿成立于2003年10月21日，是国家煤炭工业“十一五”规划开工建设项目、国家“十一五”规划重点建设的十个千万吨级矿井之一和山西省重点工程。矿井设计能力为1500万吨/年，设计服务年限为71.7年，配套同等能力的选煤厂。
转让方：官地煤矿、杜儿坪煤矿和白家庄矿业
官地煤矿和杜儿坪煤矿属于山西焦煤集团公司下属合法合规生产矿井，原公告生产能力均为500万吨/年。官地煤矿产能由500万吨/年核减为390万吨/年，折算可置换产能为88万吨/年；杜儿坪煤矿产能由500万吨/年核减为385万吨/年，折算可置换产能为92万吨/年。目前，杜儿坪煤矿和官地煤矿已完成产能核减置换公告。
白家庄矿业是西山矿区开采最早的矿井，现属于关闭矿井。根据发改能源（发改能源［2016］1602号）文，实际退出产能100万吨/年，按照30%比例折算可用于产能置换的指标为30万吨/年。
2、西山登福康煤业和西山光道煤业分别向白家庄矿业购置指标。
受让方：西山登福康煤业和西山光道煤业
山西临汾西山能源有限责任公司是本公司在山西临汾地区设立的负责该地区煤炭资源整合管理的公司，是本公司的全资子公司。
山西古县西山登福康煤业有限公司，是公司在临汾地区的煤矿资源整合矿井。该公司于2012年12月完成工商注册，注册资本金20000万元，其中临汾西山能源占注册资本90%，古县众益投资公司占注册资本10%。整合后生产能力为60万吨/年。
山西洪洞西山光道煤业有限公司是公司在临汾地区的煤矿资源整合矿井。该矿于2015年11月注册成立，注册资本1000万元，临汾西山能源占注册资本的51%，洪洞平安恒利建材有限公司参股49%。整合后生产能力120万吨/年。
转让方：白家庄矿业
山西西山白家庄矿业有限责任公司已按有关规定关闭并通过验收，根据发改电［2016］606号文，其属于历史贡献大、依法为职工缴纳社会保险、转产职工安置任务重、单位产能职工比例较高的企业，安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为退出产能指标用于产能置换。
三、关联交易协议的主要内容
1、2016年11月17日，国家能源局《国家能源局综合司关于山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综煤炭【2016】741号）原则同意山西离柳矿区斜沟煤矿化解煤炭过剩产能方案。
斜沟煤矿共向山西焦煤集团下属煤矿购置产能210万吨。其中，向山西焦煤集团官地煤矿购置88万吨；向山西焦煤集团杜儿坪煤矿购置产能92万吨；向白家庄矿业购置产能30万吨。
2、白家庄矿业已按有关规定关闭并通过验收，根据发改电［2016］606号文，其安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平的部分可折算为退出产能指标用于产能置换。
西山登福康煤业与西山光道煤业分别与白家庄矿业签订《产能置换指标交易协议》。西山登福康煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指标0.6万吨/年；西山光道煤业向白家庄矿业购置其可置换产能指标16.8万吨/年。
四、交易的定价政策及定价依据
1、按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。
2、转让价格：可置换的产能指标按130元/吨收购（不含税），税率6%。
斜沟煤矿与官地煤矿购置指标88万吨。
斜沟煤矿与杜儿坪煤矿购置指标92万吨。
斜沟煤矿与白家庄矿业购置指标30万吨。
白家庄矿业与西山光道煤业购置指标16.8万吨。
白家庄矿业与西山登福康煤业购置0.6万吨。
以上各项购置转让价款总计29562万元，税款总计1773.72万元，交易金额总计31335.72万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司下属煤矿进行产能置换及产能指标交易，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。
六、累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本交易公告日，本公司与西山煤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为：关联采购30.57亿元，关联销售7.88亿元，合计38.45亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次《关于子公司下属煤矿与焦煤集团下属煤矿产能置换及产能指标关联交易的议案》进行了认真的事前核查，认为该交易符合国家去产能相关政策，有利于整合优化公司生产能力与经营实力。同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为本次产能置换与产能指标交易，有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
独立董事同意将《关于子公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次产能置换与产能指标交易有利于淘汰落后产能，提高先进产能，整合优化公司生产能力与经营实力。交易双方通过友好协商，同意将核减产能指标有偿转让，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
九、备查文件
1．董事会决议；
2. 监事会决议；
3．独立董事事前认可及独立意见；
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年12月11日
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2017—068
山西西山煤电股份有限公司
关于收购西山煤电（集团）有限
责任公司古交配煤厂相关资产的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
本次标的资产范围内的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书，西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山煤电（集团）公司”、“西山集团”）已就相关权属证书的办理做出承诺，详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的资产权属情况”。
一、关联交易概述
（一）山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以自有资金收购西山集团古交配煤厂（为西山集团分公司，以下简称“西山集团古交配煤厂”）的房屋建筑物、生产及辅助设施等固定资产（以下简称“标的资产”、“交易标的”、“相关资产”）。本公司与西山集团已就此交易于2017年12月11日，在山西省太原市签署了交易协议。
（二）西山集团为本次交易的交易对方，本公司与西山集团共同受山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）公司第七届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续12个月内与同一主体发生的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资产的5%，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：西山煤电（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：911400001101008977
公司住所：太原市万柏林区西矿街335号
注册资本：925,032.72万元人民币
法定代表人：王玉宝
公司类型：有限责任公司（国有控股）
实际控制人：山西省国有资产监督管理委员会
主要股东：山西焦煤集团有限责任公司，52.3360%；中国信达资产管理股份有限公司，35.4722%；中国建设银行股份有限公司，6.5246%；中国东方资产管理股份有限公司，5.6672%
经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
财务情况：截止2016年12月31日，西山集团资产总额954.15亿元，净资产112.13亿元，营业收入616.15亿元，利润总额158万元。
（二）与公司的关联关系
西山集团与本公司受焦煤集团共同控制。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的均为固定资产，主要情况如下：
1、房屋建筑物、构筑物及辅助设施
房屋建筑物建成于2006年-2013年之间，主要包括综合实验楼、煤样室、库房、办公楼、综合楼等生产及办公用房共12项，建筑面积为8350平方米。
构筑物及辅助设施建成于2006年-2013年之间，主要有受煤坑、转载点及皮带走廊、储煤棚、回收水池及泵房、机修车间、行人天桥、煤气管道、消防专用管道系统等。构筑物共33项，均分布在西山集团古交配煤厂厂区内。
以上房屋建筑物和构筑物目前均可正常使用。
2、机器设备、电子设备及车辆
机器设备共214项，主要购置于2005年-2015年之间，主要有皮带机、水泵、通风机、减速器、干式变压器等；电子设备共46项，主要为全自动工业分析仪、安全监控系统、自动定硫仪及办公电脑等；车辆共4辆，为办公用车和厂内用车。
以上机器设备和电子设备及车辆均能正常使用，管理规范，维护良好。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为西山集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋为西山集团投资建设，符合城市规划，但尚未办理产权证书，西山集团对该等房屋承诺如下：
“一、该等房屋为西山集团自建，西山集团拥有该等房屋的所有权且不存在权属争议，该等房屋不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。
二、本次交易完成后，该等房屋的所有权证书由西山集团继续办理并登记在上市公司名下，办理所需费用由西山集团承担。
三、西山集团预计于2020年6月30日前取得该等房屋的所有权证书并登记在上市公司名下。
四、西山集团保证不再将该等房屋以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、因该等房屋手续不齐全等任何原因导致日后被拆除、受到行政处罚或者无法将产权过户给上市公司，或者西山集团违反本承诺函有关内容的而致使上市公司受到损失的，西山集团须承担全部赔偿责任。
六、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”
2、 本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地为西山集团合法使用的土地资产，该等土地不存在权属争议、抵押、查封等受限情形。由于历史改制和西山集团重组等原因，该等土地使用权人尚未办理至西山集团名下。为保证标的资产生产经营的独立性和完整性，焦煤集团和西山集团作为共同承诺方，对标的资产所占用的土地向上市公司承诺如下：
“一、承诺方拥有该等土地的使用权且不存在权属争议，该等土地不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。
二、本次交易完成后，在该等土地能够合法出让给上市公司前，标的资产所占用的土地由上市公司临时使用，承诺方不收取任何的使用费用。
三、承诺方承诺共同办理该等土地的出让手续，预计于2019年12月31日前完成该等土地出让。
四、承诺方承诺办理完成土地出让手续后，按照土地评估价值转让给上市公司，并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权利异议。
五、承诺方保证不再将该等土地以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
六、若因该等土地的任何权利问题导致上市公司遭受的损失，或者违反本承诺函有关内容而导致上市公司遭受损失的，承诺方须向上市公司承担全部连带赔偿责任。
七、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第4323号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，标的资产评估值为18,268.45万元（不含增值税）。评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
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注：以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。
根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为18,268.45万元，此价款为不含增值税价款，本次资产转让过程中需缴纳的增值税由本公司根据法律、法规及政策规定和税务主管部门认定的结果承担。
五、资产收购协议的主要内容
（一）交易价格
本次交易的转让价格以经国资监管部门或国资监管部门授权的有权部门核准/备案的评估结果为准。
（二）结算办法
本公司应于交割完毕后十日内，向西山集团指定的合法有效账户一次性支付完毕全部价款。支付款项的资金来源全部为本公司自有资金。
（三）交割时间
本协议生效之日起十日内，西山集团应向本公司开始进行标的资产交割。
（三）过渡期安排
1、过渡期间，西山集团应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化，使之处于便于交割的有序状态。
2、过渡期间，未经本公司书面同意，西山集团不得就标的资产新设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的资产进行资产处置、对外担保或其他任何权利限制之行为。
3、标的资产在过渡期间产生的租赁收入归西山集团享有。
（四）本次交易的其他安排
1、西山集团或西山集团古交配煤厂与第三方已签订的与本次收购相关的销售合同、采购合同、租赁合同以及其他合同等，由西山集团在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体并取得相对方的书面文件。交易双方于资产交割日前完成合同的变更。
2、标的资产目前占用国有土地为西山集团实际使用的土地资产，由于西山集团改制、重组等历史原因，该等土地使用权人的名称尚未变更至西山集团名下，因此该等土地未纳入本次收购范围。西山集团承诺办理完成该等土地的出让手续之后，将该等土地依照法律程序转让给本公司。由于西山集团前述土地使用权问题而致使本次收购中的房屋资产未取得房屋所有权证书的，西山集团负责办理相应的手续并将房屋所有权登记在本公司名下，相关税费由西山集团承担。
（五）协议的生效
本协议应在双方法定代表人/授权代表签字盖章，并在下列条件全部满足或被有权一方适当放弃后生效：
（1）本公司的董事会、股东大会通过决议批准本次交易；
（2）西山集团的董事会、股东会通过决议批准本次交易；
（3）标的资产的评估报告经国资监管部门或有权的授权部门的核准或备案，国资监管部门或有权的授权部门批准/认可本次交易（如需）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易前，标的资产由本公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司（以下简称“兴能电厂”）向西山集团古交配煤厂租赁使用，年租金2,106.20万元（含税），该租赁交易构成关联交易；本次交易后，上述租赁合同的出租方将变更为本公司。本次交易有利于公司减少与西山集团的关联交易，增强上市公司独立性。
本公司子公司古交西山发电有限公司（以下简称“古交发电”）两台发电机组预计于2018年建成投产。古交发电和兴能电厂均位于古交市，与标的资产地理位置接近。本公司计划未来利用标的资产为古交发电和兴能电厂共同提供配煤服务。本次收购有利于本公司加强对发电业务上游关键生产设施的控制，确保生产组织有序运行。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本交易公告日，本公司与西山煤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为：关联采购30.57亿元，关联销售7.88亿元，合计38.45亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已出具事前认可意见，同意将本次交易的议案提交董事会审议。本公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为本次交易有利于本公司减少与西山集团的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于加强对发电业务上游关键生产设施的控制，确保生产组织有序运行。本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。
九、监事会意见
监事会认为，本次交易有利于本公司减少与西山集团的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于加强对发电业务上游关键生产设施的控制，确保生产组织有序运行。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、交易协议；
5、财务报表及审计报告；
6、评估报告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年12月11日
附件
固定资产—房屋建筑物评估明细表
金额单位：人民币元
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固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表
金额单位：人民币元
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固定资产—机器设备评估明细表
金额单位：人民币元
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(下转134版)
