上海电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2017-临69

上海电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：269,917,892股

发行价格：9.91元/股

2、发行对象和限售期

发行股份购买资产的发行对象为国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）。

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2017年11月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，标的资产已过户至上市公司名下；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA50318），本次变更后公司注册资本为2,409,657,149.00元。

一、本次发行股份购买资产履行的决策程序及审批程序

（一）上海电力的批准和授权

1、2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2、2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

3、2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。

4、2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二>的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（二）国家电投的批准和授权

2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。

（三）国务院国资委的备案

2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。

（四）国务院国资委

2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2017）492号），原则同意上海电力本次交易的总体方案。

（五）中国证监会的核准

2017年11月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号），核准公司向国家电力投资集团公司发行269,917,892股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过206,000.00万元。

二、本次发行股份购买资产

（一）资产交割情况

根据江苏省工商行政管理局于 2017年 11月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000094144872L），本次交易涉及的标的资产江苏公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，上海电力持有江苏公司100%股权，江苏公司成为上海电力的全资子公司。

（二）本次发行概况

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年5月8日，上海电力2016年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》，按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计分配38,515.31万元。2017年6月23日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为9.91元/股。

4、发行数量

上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格9.91元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为26,991.79万股，用于支付本次交易的股份对价。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）本次发行的实施概况

1、验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA50318），本次变更后公司注册资本为2,409,657,149.00元。

2、新增股份登记

2017年12月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上海电力向国家电投发行的269,917,892股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海电力将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

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2、发行对象的情况

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（五）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所出具了《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行股份购买资产

（一）本次股份变动前十大股东

本次股份变动前，截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次股份变动后，截至2017年12月7日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次发行股份购买资产完成后，截至2017年12月7日，上海电力的总股本增加至2,409,657,149股，国家电投将直接及通过中国电力间接合计持有上海电力64.48%的股份，国务院国资委仍为上海电力实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

四、公司股本结构变动表

截至2017年12月7日，本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司49.41%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司15.08%股份，合计将持有本公司64.48%股份，仍为本公司的控股股东。

五、管理层分析与讨论

本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2017年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

负责人/法定代表人：杨德红

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：（+86-21）3867 6666

传真：（+86-21）38909070

项目联系人：辛爽

（二）法律顾问

机构名称：北京市中咨律师事务所

负责人：林柏楠

住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

联系电话：010-66091188

传真：010-66091616

经办律师：贾向明

（三）审计机构及验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：胡春燕

（四）资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人：王小敏

住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办评估师：吴元晨

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号）；

2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

上海电力股份有限公司

董事会

2017年12月8日