山煤国际能源集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-077号
山煤国际能源集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司子公司股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2398号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，现对问询函提出的事项回复如下：
一、请列表披露5家标的公司的净资产账面值、评估价值及出售价格。并请明确说明是否根据此次审计、评估结果调整前期拟定的交易价格。
回复：
（一）5家标的公司的基准日净资产账面值、经审计净资产值、评估值及出售价格
五家标的公司截至2017年6月30日净资产账面值、经审计净资产值、评估价值及出售价格如下：
■
（二）根据山煤国际与阳泉市国有资本运营投资有限责任公司签署的《股权转让协议》约定，此次审计、评估结果不涉及调整前期拟定的交易价格。
2017年11月3日，公司与阳泉市国有资本运营投资有限责任公司（以下简称“阳泉国投公司”）就转让五家标的公司100%事项签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》第3.1条就交易价格约定为“双方同意，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于标的资产中五家公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格各按1元作价。双方确认，如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准或备案的标的五家公司每家及合计结果仍均为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则五家标的公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。
由于本次转让的五家公司最终经山煤集团核准、山西省国资委备案的标的企业每家及合计净资产评估值均为负数（具体数值详见上表）。根据上述协议约定，本次五家标的公司的转让价格不变，仍为每家公司各按1元作价。
因此，此次审计、评估结果不涉及调整前期拟定的交易价格。
二、我部关注到，上述标的公司均已资不抵债，且报告期均亏损，如按前期拟定的交易价格，预计公司当期将确认约9.5亿元左右的转让收益。请详细说明公司本次交易的动机、目的、定价依据，交易对手方受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素，请会计师就上述问题、交易定价合理性以及公司会计处理的审慎性发表明确意见。
回复：
（一）公司本次交易的动机、目的、定价依据
公司本次向阳泉国投公司协议转让所持有的山煤国际能源集团华远有限公司、山煤国际能源集团吕梁有限公司、山煤国际能源集团长治有限公司、山煤国际能源集团销售有限公司和山煤国际能源集团秦皇岛有限公司五家全资子公司100%的股权（以下简称“本次交易”）是基于优化上市公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续经营的能力考虑。
2012年下半年以来，由于煤炭市场一路下滑，煤炭贸易业务出现一定风险，公司部分贸易子公司经营不善，出现严重亏损。2016年以来国家提出要通过抓好“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务推动经济和社会发展，山西省省委省政府也在2017年积极推动国企改革，促进国有企业轻装上阵，聚焦主业，激发企业活力和动力。在这个大背景下，公司在2017年年初即确定了“两手抓”的重点工作任务：即一方面全力强化风险管控，提升煤炭生产的主业盈利能力；另一方面要以多种途径逐步优化上市公司资产质量，促使企业减负前行。按照以上工作思路，结合五家标的公司近年来连续亏损的现状，公司决定出让五家标的公司股权。
关于本次交易的定价，公司聘请了具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产以2017年6月30日为评估基准日进行评估，参考评估值对标的资产拟定交易价格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”，本次交易标的资产评估价值为负，五家公司每家交易价格为1元，符合上述规定。同时，鉴于有限责任公司的股东对有限责任公司以出资额为限承担有限责任的原则，在标的公司资产为负的情况下，其股东无需为标的公司的负债承担连带责任，因此本次交易以每家标的公司1元的名义价格进行，符合上述原则内容。结合上述，经公司与阳泉国投公司协商一致，对于上述评估价值为负的标的资产，以每家公司1元的价格进行转让。
（二）交易对手方受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素
阳泉国投公司是阳泉市管理和运营国有资产的重要载体，主要从事债权管理、股权投资、房产租赁、融资理财、投资咨询等业务。盘活存量资产、清收企业债权是阳泉国投公司的主营业务之一，先后收购处置了中国信达山西分公司和农行阳泉分行的金融不良债权资产包，具备不良资产的收购和处置的专业能力。
据了解，阳泉国投公司认为：本次受让的标的公司股权，是公司继受让不良债权后在股权收购和处置领域的尝试和拓展，且影响标的公司正常经营的主要问题是应收账款清收进展较慢，导致其负担过重而难以实现盈利，即标的公司目前主要问题在于账款清收的这一环节，而非整体业务经营本身。标的公司本身仍具备一定的市场、客户及团队等资源，在妥善处理应收账款问题后，其盈利能力将可以得到明显改善，业务存在持续发展性。因此，标的企业虽然目前整体评估价值为负，但在解决上述问题后仍具有一定的发展前景和投资价值。
根据上述实际情况，阳泉国投公司与公司进行本次交易的原因在于，结合其在不良资产收购和处置的专业性，本次交易后将积极有效地推动标的公司债权清收，帮助标的企业逐步恢复正常经营秩序，促进标的企业的恢复和发展，并取得相应的投资收益。
（三）会计师就上述问题、交易定价合理性以及公司会计处理的审慎性发表明确意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在接到公司代转的问询之后，通过收集相关材料、现场调研交易双方以及聘请专家进行核查论证，提出如下意见：
“一、山煤国际本次交易的动机、目的、定价依据，交易对手方受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素
1、关于山煤国际本次交易的动机和目的，我们充分理解山煤国际有关“基于优化上市公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续经营的能力考虑”的说明。
2、对于本次交易的定价依据，我们认为山煤国际本次交易价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》中“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”的相关规定。
3、关于交易对手阳泉市国有资本运营投资有限责任公司(以下简称“阳泉国投”)受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素，我们通过现场调研及专家核查论证认为：本次交易中，山煤国际与阳泉国投不存在关联关系，阳泉国投就本次股权交易事项，已经履行了《公司法》规定的相关法律程序，本次交易在双方自愿的基础上，未受其他干预，本次交易符合阳泉国投的经营范围和发展战略，阳泉国投具有处置亏损资产及不良资产的团队和经验，曾先后收购和处置了中国信达山西分公司和农行阳泉分行的部分金融不良债权。本次交易完成后，阳泉国投拟通过多渠道清收企业债权、盘活存量资产，实现投资收益。
二、交易定价合理性及公司会计处理的审慎性
1、关于山煤国际本次交易定价的合理性，截至2017年6月30日，本次交易标的经审计、评估后，净资产均为负数，本次交易以评估值作为交易作价的基础，符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于交易定价的相关规定，我们认为交易定价具有合理性。
2、关于山煤国际对于此笔交易的会计处理，我们查阅了山煤国际提供的模拟会计处理意见，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)“对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”之规定。我们认为，如果山煤国际在2017年底前，上述交易涉及的所有事项可以全部完成，相关法定程序可以全部履行，同时，能够在年底前完成工商变更，其模拟会计处理是符合《企业会计准则》的有关规定的。
鉴于该笔交易尚未完成，我们将持续跟踪该交易的后续工作、进一步收集相关资料进行分析，对山煤国际最终形成的会计处理意见及由此编制的财务报表，按照《企业会计准则》及《中国注册会计师审计准则》的相关规定，发表审计意见。”
三、前期公告显示，本次交易不构成关联交易。我部注意到，公司近期曾披露，实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，而本次交易的受让方为阳泉市国有资本运营投资有限责任公司。请公司补充说明公司与阳泉国投是否存在关联关系，本次交易是否构成关联交易以及是否存在其他利益安排。并请律师发表核查意见。
回复：
（一）公司与阳泉国投不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在其他利益安排。
根据公司法第216条规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《上市规则》10.1.4规定，上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司的直接控股股东为山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”），因山煤集团股权划转导致公司目前间接控股股东为山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西省国投公司”）。山西省国投公司为山西省人民政府国有资产监督管理委员会所属100%全资公司，实际控制人为山西省国资委。阳泉国投公司为阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资公司，其实际控制人为阳泉市国资委。山西省国投公司、山煤集团、山煤国际的董监高人员未有任何人在阳泉国投公司兼职。同时，阳泉国投公司董监高人员亦未有任何人在山西省国投公司、山煤集团、山煤国际兼职。
公司与阳泉国投公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他利益安排。
因此，公司与阳泉国投公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，
（二）上海市锦天城律师事务所出具《关于山煤国际能源集团股份有限公司转让所持山煤国际能源集团销售有限公司等5家子公司100%股权是否属于关联交易等事项之专项核查意见书》，认为：
“1、关于山煤国际与阳泉国投是否存在关联关系
山西煤炭进出口集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司的全资子公司，山西省国有资本投资运营有限公司为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。因此，山西省国有资本投资运营有限公司为山煤国际的间接控股股东，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为山煤国际的实际控制人。阳泉市国有资本运营投资有限责任公司为阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会为阳泉市国有资本运营投资有限责任公司的实际控制人。以上公司的董监高人员不存在兼职情况。
截至本专项核查意见出具之日，山煤国际与阳泉国投不存在同一控股股东、实际控制人的情形；不存在董事、监事、高级管理人员兼职的情形；山西煤炭进出口集团有限公司、山西省国有资本投资运营有限公司的董事、监事、高级管理人员未在阳泉国投担任董事、高级管理人员。
根据山煤国际董事、监事、高级管理人员所出具的承诺并经本所律师核查，其本人及关系密切的家庭成员未在阳泉国投担任董事、高级管理人员。
根据山煤国际与阳泉国投的说明及承诺并经本所律师核查，阳泉国投未持有山煤国际及其控股子公司的股份；阳泉国投与山煤国际或山煤国际的关联方未签署过可能使阳泉国投在未来十二个月内成为山煤国际关联方的协议；阳泉国投与山煤国际在过去的十二个月不具有关联关系；阳泉国投与山煤国际不存在其他关联关系。
2、关于本次交易是否存在其他利益安排
关于本次交易，山煤国际与阳泉国投签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》具体约定了标的资产及其转让、标的资产价格及对价支付、资产交割、过渡期间的损益归属、债权债务安排和职工利益处理、股权转让的先决条件、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与终止、不可抗力、保密、违约责任与赔偿、适用法律和争议的解决、通知等条款。
经本所律师核查，《股权转让协议》中不存在其他利益安排的约定。
根据山煤国际与阳泉国投的说明及承诺并经本所律师核查，关于本次交易，山煤国际与阳泉国投除签订《股权转让协议》外未签订其他协议，不存在其他利益安排。
基于上述，本所律师认为：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，山煤国际与阳泉国投不属于关联方，本次交易不构成关联交易，不存在其他利益安排。”
四、前期公告曾披露，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为31亿元的借款。就前述借款，拟由五家标的公司向公司控股股东山煤集团借款不超过31亿元予以偿还。请补充说明目前上述借款后续偿还安排的进展情况。
回复：
目前五家标的公司向山煤集团借款不超过31亿元用以偿还借用的山煤国际资金的关联借款事项已经公司第六届董事会第二十七次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，且关联董事、关联股东回避表决；山煤集团向五家标的公司提供不超过31亿元借款用以偿还其借用的山煤国际资金的事项已经山煤集团一届279次董事会审议通过。
目前，就上述借款的偿还事宜，五家标的公司正在与山煤集团签订相关借款协议，计划于办理工商变更前向山煤国际偿还完毕。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年12月12日
