第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号： 2017－131

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2017年12月11日17:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》。

近日，公司接到北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（本公告中简称“产业并购基金”）执行事务合伙人北京信中利股权投资管理有限公司的通知，产业并购基金与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）达成了股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式向中冀投资出售成都哆可梦网络科技有限公司22.43%的股权，股权转让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币6.2亿元-6.5亿元。

公司全体董事认真审阅了产业并购基金本次交易相关资料，确认产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。

由于产业并购基金本次交易涉及金额较大且对公司财务状况影响较大，出于谨慎性原则，公司董事会决定将本议案提交公司股东大会以普通决议审议批准。

详情请见公司刊登于2017年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2017年12月27日召开公司2017年第四次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

股东大会召开时间：2017年12月27日（星期三）；

股权登记日：2017年12月22日（星期五）；

会议形式：现场会议和网络投票相结合；

现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

审议议题：

1、审议《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》。

详情请见公司刊登于2017年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月十二日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－132

关于产业并购基金

第二次处置投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、产业并购基金基本情况概述

经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）第五届董事会第二十九次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。根据产业并购基金合伙协议的约定，产业并购基金设投资决策委员会，产业并购基金的投资项目（包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由5名委员组成，其中信中利股权管理公司委派2名，公司委派1名，中航信托委派2名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。

2016年12月，经公司第五届董事会第三十八次会议、产业并购基金投资决策委员会审议批准，产业并购基金以4亿元人民币现金收购了成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）22.43%股权。

二、产业并购基金本次处置投资项目情况

近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知，产业并购基金与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）达成了股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式向中冀投资出售哆可梦22.43%的股权，股权转让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币6.2亿元-6.5亿元。

2017年12月11日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》，公司全体董事认真审阅了产业并购基金本次交易相关资料，确认产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。由于产业并购基金本次交易涉及金额较大且对公司财务状况影响较大，出于谨慎性原则，公司董事会决定将本议案提交公司股东大会以普通决议审议批准。

三、交易对方的基本情况

交易对方：中冀投资股份有限公司

成立时间：2016年8月10日

营业期限：2016年8月10日至长期

住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室

法定代表人：耿建明

注册资本：1,000,000万元人民币

统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。

股权结构：

■

中冀投资最近一年主要财务数据如下（经审计）：

单位：元

■

交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

企业名称：成都哆可梦网络科技有限公司

营业期限：2009年6月30日至长期有效

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：寇汉

统一社会信用代码：91510100690910166J

企业类型：有限责任公司

住所：成都市高新区世纪城南路559号天府软件园D区6号楼15层

经营范围：网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。

哆可梦股权结构：

■

最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：

单位：元

■

产业并购基金所持哆可梦股权不存在质押情况；不存在查封、冻结等司法措施等；产业并购基金所持哆可梦股权对外转让尚需经哆可梦其他股东确认放弃优先受让权。

五、交易价格及定价依据

本次交易价格为人民币6.2亿元-6.5亿元，是根据哆可梦2018年承诺净利润1.88亿元按15倍市盈率的整体估值计算得出，经双方基于市场化原则一致协商和认可。

六、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

公司全体董事认真审阅了产业并购基金本次交易相关资料，确认产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票。

由于产业并购基金本次交易涉及金额较大且对公司财务状况影响较大，出于谨慎性原则，公司董事会决定将本议案提交公司股东大会以普通决议审议批准。

2、独立董事意见

根据产业并购基金本次拟处置投资项目的基本情况和审计报告等相关资料，以及交易对方为非关联方，产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，我们同意授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该事项投赞成票，并将该议案提交公司股东大会审议批准。

七、产业并购基金本次交易的目的及对公司的影响

1、产业并购基金本次交易的目的

产业并购基金本次交易的目的主要系实现投资回报。

2、产业并购基金本次交易对公司的影响

上市公司对产业并购基金按照长期股权投资进行权益法核算，产业并购基金对外投资的损益将间接影响公司当期损益。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月十二日

`证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017－133

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议提议于2017年12月27日召开公司2017年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年12月27日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月26日15:00至2017年12月27日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年12月22日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2017年12月22日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、 审议《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》。

本次会议议案将以普通决议方式进行审议。

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详细内容详见刊登于2017年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2017年12月26日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82767036。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一七年十二月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

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3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2017年12月22日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

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特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期： 年 月 日