北京万东医疗科技股份有限公司关于参与投资并购基金及变更募集资金投向的补充公告

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2017-047

北京万东医疗科技股份有限公司关于参与投资并购基金及变更募集资金投向的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月6日，公司与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司等关联方签署了《上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，同日，公司收到陆自合伙企业通知，陆自合伙企业及其全资子公司与百胜医疗集团（EsaoteS.p.A）之股东分别签署了《股权购买协议》，购买百胜医疗集团除库存股以外的全部股权。具体内容详见公司于2017年12月8日在上海证券交易所网站披露的《万东医疗关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》、《万东医疗关于公司参与投资的并购基金的投资进展公告》及《万东医疗关于变更部分募集资金投资项目的公告》，现就有关问题补充如下：

一、万东医疗参与投资并购基金的相关考虑

（一）万东医疗通过投资并购基金参与交易的原因

万东医疗通过投资并购基金，参与收购最终标的企业百胜医疗集团的主要原因为：

1、完善战略布局，发挥产业协同

万东医疗拟与百胜医疗集团展开合作，充分利用百胜医疗集团的技术、品牌和全球销售网络，以及并购基金中其他产业和财务投资人在中国医疗行业的产业经验、供货渠道、分销渠道，加快推进百胜医疗集团和万东医疗的战略合作，促使两方在产业链、产品链、供应链上释放最大的协同效应，增强上市公司盈利能力，进一步推动和完善上市公司业务全球化布局。

本次交易是产业投资人发起的医疗类关键技术并购，对我国企业掌握核心品牌和核心技术起到了重要的战略推动作用，能有效地帮助自主品牌提升核心竞争力，在更广阔的国际市场和更高端的产品领域与国际一线企业开展有效竞争，属于国家政策鼓励的对外投资领域。

2、充分发挥基金作为融资平台的优势，实现上市公司收益最大化

通过投资并购基金参与本次交易，能够充分发挥并购基金作为融资平台的优势，万东医疗可借助少量自有资金参与并购基金投资、由并购基金完成对最终标的公司的控制，实现上市公司收益最大化。

（二）万东医疗通过投资并购基金参与交易的合规性

万东医疗通过投资并购基金参与交易符合相关法律法规规定。并购基金在投资过程中，将按照国家相关法律法规的要求履行相应的对外投资审批程序。

万东医疗本次与鱼跃科技、天亿集团共同投资并购基金构成关联交易。公司通过投资并购基金参与本次交易，总体有利于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

万东医疗已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。公司的监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来万东医疗与百胜医疗集团、鱼跃科技、天亿投资之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。

（三）其他后续安排

公司作为参与并购基金的投资方，后续的安排要取决于并购基金的所有投资方作出的决定。截至本补充公告披露日，公司暂无对最终标的企业百胜医疗集团的进一步收购计划。

1、公司后续收购计划

公司将视百胜医疗集团未来业务发展、上市公司战略布局等等，同时结合并购基金各投资方的需求，不排除在恰当的时间、以双方认可的方式将百胜医疗集团注入上市公司。

2、公司后续退出计划

公司目前尚未制定退出计划，在未来阶段如需退出，公司将和各投资方协商确定退出方式及计划，通过符合境内监管要求的方式实现投资价值。

二、万东医疗参与投资并购基金的情况

（一）万东医疗参与投资并购基金的基本情况

为专项投资于百胜医疗集团，万东医疗、鱼跃科技、天亿集团、云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建作为有限合伙人，自贸区基金管理公司作为普通合伙人、基金管理人，于 2017 年 12 月 6日签署了《上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》共同投资上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）。

根据合伙协议的约定，合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起至交割日的第五个周年日。经合伙人会议同意，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可以延长合伙企业的经营期限两次，每次一年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合。

（二）合伙企业的成立背景及基本情况

陆自合伙企业为自贸区基金管理公司在2016年6月根据基金投资行业的通行做法，为方便单一项目投资而事先设立备用的有限合伙型投资主体。合伙企业设立时的出资人为自贸区基金管理公司（作为普通合伙人）、上海会元壹投资中心（有限合伙）（“会元壹”）（作为有限合伙人）。

根据合伙协议规定以及会元壹的承诺，在本次办理万东医疗、鱼跃科技、天亿集团、云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建等七方有限合伙人入伙的工商手续时，将同时办理原有限合伙人会元壹的退伙手续。

（三）合伙企业的出资缴付及资金来源

合伙企业各有限合伙人将根据本次交易的整体审批进度按普通合伙人自贸区基金管理公司发出的缴付通知书的要求分期实际缴付出资。截至本补充公告披露日，普通合伙人已发出第一期资金缴付通知，各有限合伙人将于缴付通知规定的付款期限内缴付第一期出资。普通合伙人及各有限合伙人的资金来源均为自有资金。

（四）合伙企业的管理和决策机制

合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），由五名委员组成，投资决策委员会委员一人一票。自贸区基金管理公司作为普通合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，执行事务合伙人指派一名代表具体执行合伙事务。

（五）合伙人的主要权利义务

普通合伙人有权根据适用法律和合伙协议的规定及合伙人会议的决议对合伙企业的日常运营事务进行管理；普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议的约定取得收益的权利。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人根据相关适用法律和合伙协议的规定有如下权利：就相关事项行使表决权、获取合伙企业的报告、自行或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿、参与合伙企业收益分配的权利、转让其在合伙企业中权益的权利、决定普通合伙人除名和更换的权利等。

除上述约定外，合伙协议当中并未针对普通或有限合伙人的权利、义务或其提供的服务进行特别约定。

（六）合伙企业的利润分配与亏损分担

合伙企业源于项目投资收入、投资运营收入、临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，将根据合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将按照各合伙人实缴出资中实际未使用部分分配或返还给各合伙人。除另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

（七）管理费等相关安排

自交割日至合伙企业解散日，合伙企业应每年向管理人支付人民币50万元作为管理费。该等管理费应于合伙企业交割日及此后交割日的每一周年日后的十五（15）日内按年度预付给管理人，或者根据普通合伙人的善意判断在合伙企业账面有足够现金的时候分期或一次性支付给管理人。针对非完整的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算。

（八）合伙权益转让及退伙

未经合伙人会议同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前40日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，对于合伙权益转让的有效申请，普通合伙人应在收到有效申请后及时通知其他有限合伙人，并召集合伙人会议。经合伙人会议同意，有限合伙人可依据合伙协议约定通过其他方式退出合伙企业。

除非经合伙人会议同意，普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方（管理人及其关联方除外）转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经合伙人会议同意，普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。普通合伙人承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（九）投资领域

合伙企业将专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接专项投资于百胜医疗集团。

三、万东医疗参与投资并购基金可能存在的风险

上市公司作为合伙企业的有限合伙人，以其出资金额为限承担对合伙企业的有限责任。合伙企业的最终投资标的为百胜医疗集团，上市公司及合伙企业其他投资人已针对本次收购进行了审慎论证，对最终投资标的业务情况、财务状况等实施深入尽调，确认最终投资标的生产经营状况不存在重大风险；同时，本次交易有助于上市公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略协同合作，实现互利共赢。

然而，上市公司参与本次投资仍存在一定风险：一方面，考虑到本次交易尚需公司股东大会审议通过，上市公司对合伙企业的投资尚具有一定的不确定性。另一方面，因宏观经济、行业环境影响，以及最终标的公司未来盈利能力、双方协同效应的发挥等均具有不确定性，如百胜医疗集团业绩未及预期，合伙企业存在无法获取预计收益甚至投资成本受损的风险，进而对上市公司业绩产生不利影响。

四、万东医疗变更募集资金投资项目的相关安排

（一）变更募投项目的原因

公司本次募集资金投资项目变更涉及医学影像云平台、营销服务体系建设项目。上述两个项目变更原因如下：

1、医学影像云平台项目

2016年3月，阿里健康科技（北京）有限公司（以下简称“阿里健康”）基于对互联网医学影像发展前景的良好预期，对公司下属全资子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称“万里云公司”）增资2.25亿元，用于开展医学影像云平台项目，阿里健康增资完成后持有万里云公司25%的股权，公司持有万里云公司75%的股权。上述阿里健康增资款项到位后，基本能够满足医学影像云平台的建设需求，为避免重复建设，公司暂停了以原募集资金对医学影像云平台项目的投入。

2、营销服务体系建设项目

随着万里云公司业务不断拓展，基于互联网的线上线下医学影像中心的建设逐渐成为公司重点发展的业务方向，原网络服务平台建设及窗口医院建设的必要性有所下降，为此公司暂停了原募集资金对营销服务体系建设项目的投入。

（二）变更募投项目用途及合规性

1、本次募投项目变更能够有力促进上市公司主营业务发展

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十二条规定，变更后的募投项目应投资于主营业务。

本次变更后的募投项目拟通过参与投资并购基金持有最终标的企业百胜医疗集团17.9999%股权，其中作为并购基金的陆自合伙企业系为实现对最终标的企业的收购而投资的合伙企业，其唯一目的即为通过股权控制关系持有最终标的企业股权。公司拟通过投资并购基金持有最终标的企业百胜医疗集团17.9999%股权，充分发挥产业协同，有助于进一步增强上市公司盈利能力，实现上市公司业务持续稳定增长。具体而言，公司本次参与投资的并购基金，其对外投资的最终标的企业百胜医疗集团主要专注于超声影像及专科核磁共振成像设备的研发及生产、医疗IT及影像服务，是全球领先的医疗器械生产商，在研发能力、分销网络、管理团队等方面均具备竞争优势。通过本次并购基金的投资，将有助于公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现互利共赢。因此，本次变更募投项目用途后的新募投项目有利于公司主营业务的发展。

2、上市公司本次募投项目变更不属于财务性投资

根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，上市公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

公司本次投资与上述财务性投资有本质区别：（1）本次交易中公司作为参与并购基金的产业投资方，其投资决策系站在公司战略发展的长远角度所进行的战略性投资。在对百胜医疗集团的收购交割完成后，上市公司将以并购基金各投资方认可的方式直接参与百胜医疗集团的经营管理。未来公司将视百胜医疗集团业务发展情况、上市公司战略布局等，同时结合并购基金各投资方的需求，不排除在恰当的时间、以双方认可的方式将百胜医疗集团注入上市公司，取得对于最终标的企业百胜医疗集团的控制权。（2）公司投资并购基金并非以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，而是通过投资并购基金的最终标的企业百胜医疗集团，实现业务协同并寻求未来长期合作，将对公司的长远发展产生积极影响。因此，公司本次参与投资并购基金公司并持有最终标的企业百胜医疗集团股权行为系战略性投资，不属于上述《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》所界定的财务性投资范畴。

综上分析，本次公司拟变更募集资金参与投资并购基金持有最终标的企业百胜医疗集团17.9999%股权的交易系基于公司主营业务长远发展的考虑所进行的战略性产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》认定的财务性投资。

（三）本次变更后新募投项目的可行性与合理性分析

1、项目可行性分析

公司本次变更募投参与投资合伙企业，有利于拓展公司的投资平台，实现产业与资本的良性循环，寻找良好的投资机会和利润增长点，实现内生式与外延式增长相结合的多元化发展，提高公司可持续发展的能力。同时，参与投资合伙企业可以利用投资机构的专业优势和风险控制能力，在实现协同效应与产业发展的同时，获得资本增值收益，增强公司的盈利能力。

公司本次参与投资的合伙企业专项投资于百胜医疗集团。百胜医疗集团是国际知名的高端医疗设备跨国企业，核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域，百胜医疗集团掌握了全产业链的核心技术，具有自主研制核心部件的能力，在超声造影，介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位，在分销网络、研发能力、品牌知名度及管理团队等方面均具备显著的竞争优势。公司通过参与投资合伙企业间接投资百胜医疗集团将有助于公司与百胜医疗集团在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现互利共赢。

2、估值合理性分析

在本次投资并购基金的最终标的企业百胜医疗集团估值定价过程中，主要通过对比可比公司以及可比交易估值等方法确保标的公司价值评估的合理性。

本次交易估值所选取的可比公司包括全球市场上的医疗成像设备及服务企业以及国内的医疗成像设备及服务企业。

（1）可比公司

选取的全球可比公司包括：Choplogic (NasdaqGS:HOLX), Varian (NYSE:VAR), Getinge (OM:GETI B), Hill-Rom (NYSE:HRC), Natus Neurology (NasdaqGS:BABY), Omnicell (NasdaqGS:OMCL), Analogic (NasdaqGS:ALOG), AGFA (ENXTBR:AGFB), Accuray (NasdaqGS:ARAY)。上述公司2016年EV/EBITDA平均倍数为14.3倍。

选取的国内可比公司包括东软集团（600718.SH）和开立医疗（300633.SZ）。国内可比公司的2016年EV/EBITDA倍数平均高于50倍。

（2）可比交易

选取的全球可比交易包括：

A）ICU Medical2016年收购Hospira Pumps（业务：重病护理），交易EV/EBITDA倍数13.3倍；

B）Omnicell2015年收购Aesynt（业务：重病护理），交易EV/EBITDA倍数 13.8倍；

C）XIO Group2015年收购Lumenis（业务：美学医疗）, 交易EV/EBITDA倍数13.7倍；

D）Becton, Dickinson2014年收购CareFusion（业务：重病护理），EV/EBITDA倍数14.2倍。

选取的国内可比交易包括：

A）佳能在2016年收购了东芝医疗系统，交易EV/EBITDA倍数22.8倍；

B）鱼跃医疗收购万东医疗，交易EV/EBITDA倍数60.3倍。

本次交易标的企业的暂定股权交易对价为2.48亿欧元，隐含的企业价值为2016年实际EBITDA的9.7倍。因此，标的企业的估值低于可比公司和可比交易的估值水平，具有合理性。

（四）本次变更募投是否涉及同业竞争

目前，公司与本次投资参与并购基金的最终标的公司百胜医疗集团不存在同业竞争，主要体现在产品用途、应用科室、市场定位方面：

万东医疗主要产品为数字X射线摄影系统（DR）及大型磁共振成像（MRI）设备，百胜医疗集团主要产品为超声及小型MRI设备。

其中，万东医疗的DR设备及百胜医疗集团的超声设备属医学影像行业的不同细分行业。医学影像行业可细分为核医学影像、放射医学影像、超声医学影像、可见光医学影像、红外医学影像、传感医学影像等。万东医疗的DR产品属于放射医学影像范畴，百胜医疗集团的超声产品属于超声医学影像范畴，两者在医学临床应用上完全不同，诊断类别存在本质上的差别，成像原理在技术上也存在区别。

万东医疗的大型MRI设备与百胜医疗集团的小型MRI设备亦在诊断用途、应用范围、市场定位方面存在区别。在诊断用途来看，公司产品适用于全身诊断，而百胜医疗集团产品适用于四肢诊断，两者适用人群诊断部位不同，产品之间不存在可替代性；从应用范围来看，公司产品主要装备于医院的放射科和影像科，而百胜医疗集团产品主要装备在医院的超声科和临床科室；从市场定位来看，公司的主要销售市场集中于国内二级及以下医院，而百胜医疗集团主要销售市场集中于发达国家和地区，目前在国内市场销售较少，且主要针对三级及以上的医院。

因此，目前公司与百胜医疗集团的业务及产品之间不存在同业竞争关系。公司已作出承诺，未来若因万东医疗、百胜医疗集团业务发展，导致两家公司之间存在潜在同业竞争关系，公司将考虑在恰当的时间、以双方认可的方式解决同业竞争。

五、保荐机构核查意见

1、本次参与投资并购基金及变更募集资金投向事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易及募集资金使用的相关规定；

2、本次变更募集资金投资项目的决策程序合法合规，且符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，变更后的募投项目与公司主营业务发展相关。

综上，本持续督导机构对万东医疗本次参与投资并购基金及变更募集资金投向事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2017年12月12日