华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第六次
会议决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017- 063

华能国际电力股份有限公司

第九届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2017年12月12日以通讯表决方式召开第九届董事会第六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2017年12月8日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案》

1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

二、《关于公司2018年与河北邯峰日常关联交易的议案》

1. 同意公司与河北邯峰发电有限责任公司（“河北邯峰”）签署《华能国际电力股份有限公司与河北邯峰发电有限责任公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》（“河北邯峰框架协议”），并与河北邯峰及其子公司和联系人进行河北邯峰框架协议项下的关联交易，同意河北邯峰框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对河北邯峰框架协议进行非实质性修改，并在与河北邯峰达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为，河北邯峰框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

三、《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款担保的议案》

1. 同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。

2. 同意山东公司承接华能集团在其与中国工商银行股份有限公司于2017年9月28日签署的《中国华能集团公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》（“《保证合同》”）项下的义务，同意山东公司签署确认承接华能集团上述担保义务的《确认函》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《确认函》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《确认函》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3. 同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4. 授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

日常关联交易公告及子公司对外担保暨关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》。

四、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一、三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2018年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第一、三项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、三项议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见。

以上决议于2017年12月12日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年12月13日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-064

华能国际电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

●华能集团框架协议、河北邯峰框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团或河北邯峰形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

本公司第九届董事会第六次会议于2017年12月12日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与河北邯峰发电有限责任公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“河北邯峰框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

审计委员会对《关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

（二） 2017年日常关联交易的预计和执行情况

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（三） 2018年日常关联交易预计金额和类别

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二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

1、 中国华能集团公司（“华能集团”）

华能集团的基本情况如下：

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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，华能集团合并口径资产总计10,028.52亿元，负债总计8,272.39亿元，净资产总计1,756.13亿元；2016年，华能集团合并口径的营业总收入2,460.71亿元，利润总额138.8亿元，经营活动产生的现金流量净额551.55亿元。

2、 河北邯峰发电有限责任公司（“河北邯峰”）

河北邯峰的基本情况如下：

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河北邯峰为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为拥有、建造、运行和管理邯峰电厂，并销售电厂所生产的电力。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据毕马威华振会计师事务所于2017年3月21日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，河北邯峰资产总计34.28亿元，负债总计11.21亿元，净资产总计23.07亿元；2016年，河北邯峰的营业总收入21.98亿元，利润总额4.04亿元，经营活动产生的现金流量净额7.27亿元。

（二） 与上市公司的关联关系

1、 华能集团与本公司的关联关系

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

2、 河北邯峰与本公司的关联关系

截至本公告发布之日，本公司总工程师何勇先生同时担任河北邯峰董事长，根据本公司股份上市地规则，河北邯峰是本公司的关联方。

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。基于公司生产经营及业务发展需要，2018年公司预计与华能集团及其子公司和联系人新增购电、售电、购热交易，与河北邯峰及其子公司和联系人新增购电交易。华能集团、河北邯峰均为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、河北邯峰框架协议及其项下交易的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

（一）与华能集团的日常关联交易

本公司于2016年12月5日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2017年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2017年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2017年12月12日签署了华能集团框架协议。自2018年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，购电，售电，购热，接受委托代为销售，相互提供技术服务、工程承包及其他服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入贷款，销售产品，接受委托代为销售，购电，售电，购热，相互提供技术服务、工程承包及其他服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供贷款、委托本公司代为销售、售电、售热、提供技术服务及工程承包服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品、售电的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（二）与河北邯峰的日常关联交易

本公司与河北邯峰于2017年12月12日签署了河北邯峰框架协议。自2018年1月1日起，河北邯峰框架协议构成本公司与河北邯峰包括其子公司及联系人之间就购电事宜达成的全部框架性协议。河北邯峰框架协议的有效期为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。

河北邯峰框架协议项下，有关购电的价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，河北邯峰包括其子公司及联系人向本公司及附属公司售电的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与河北邯峰及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式收取有关价款。

河北邯峰框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、 华能集团框架协议下有关关联交易

1） 采购辅助设备和产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为16亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

2） 购买燃料和运力

煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年购买燃料和运力预计发生的交易金额为359亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

3） 租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

4） 借入信托贷款

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2018年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为2亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

5） 技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

6）接受委托代为销售

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年接受委托代为销售预计发生的交易金额为9亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

7）接受委托贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为50亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

8）销售产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2018年销售产品预计发生的交易金额为36亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2018年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

9）购电

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购电主要是参与所在区域政府组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2018年购电预计发生的交易金额为9亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的市场交易规则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电。

根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方电厂或售电公司购电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

10）售电

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售电主要是参与所在区域政府组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2018年售电预计发生的交易金额为1亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的交易规则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电。

根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方用户或售电公司售电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

11）购热

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购热主要包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2018年购热预计发生的交易金额为8亿元人民币，该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和关联方能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

2、 河北邯峰框架协议下有关关联交易

本公司及附属公司向河北邯峰及其子公司和联系人购电主要是参与所在区域政府组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向河北邯峰及其子公司和联系人就2018年购电预计发生的交易金额为6亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的市场交易规则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议以及河北邯峰框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、河北邯峰及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、河北邯峰及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、河北邯峰框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团以及河北邯峰获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、河北邯峰框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、河北邯峰及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

?华能集团框架协议、河北邯峰框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

?就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

?就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

?就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

?就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用水平自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

?就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；

?接受委托代为销售的交易是落实国家电力体制改革决策部署而制定，本公司将按现行区域替代电量交易实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

?就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；

?购电交易，按照政府发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电，与关联方的购电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；

?售电交易，按照政府发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电，与关联方的售电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；

?购热交易，关于购热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行。同时密切关注热力市场供需变化，及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司对热力市场的供需情况进行分析，参照公司运营规模和实际情况，及时作出调整，并就交易结果进行解释与及时的信息披露，保障公司利益最大化；及

?合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年12月13日

备查文件：

（一）本公司第九届董事会第六次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

（三）华能集团框架协议

（四）河北邯峰框架协议

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-065

华能国际电力股份有限公司

关于子公司对外担保

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司山东公司拟承接华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。

●被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人中国工商银行股份有限公司与巴基斯坦公司于2017年9月28日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，待本公司股东大会审议批准后山东公司拟签署与本次担保相关的《确认函》并实际承担相关担保义务。

●本次担保无反担保。

●截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共6次，总交易金额为529.95万元。

●本次交易已经本公司第九届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会批准。

一、释义

1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、 “华能集团”指中国华能集团公司。

3、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

4、 “巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

5、 “本次担保”或“本次交易”指山东公司将根据《保证合同》及《确认函》的条款和条件，承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。

6、 “《保证合同》”指华能集团与中国工商银行股份有限公司于2017年9月28日签署的《中国华能集团公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》。

7、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

8、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

9、 “元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

2017年9月28日，华能集团与中国工商银行股份有限公司签署了《保证合同》，华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供1亿美元流动资金贷款的担保。山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署《确认函》，确认自《确认函》出具之日承接华能集团在《保证合同》项下的义务。根据《确认函》约定，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共6次，总交易金额为529.95万元。因巴基斯坦公司资产负债率超过70%，本次交易需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、 中国华能集团公司

华能集团的基本情况如下：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，华能集团合并口径资产总计10,028.52亿元，负债总计8,272.39亿元，净资产总计1,756.13亿元；2016年，华能集团合并口径的营业总收入2,460.71亿元，利润总额138.8亿元，经营活动产生的现金流量净额551.55亿元。

2、 关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：

■

* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。

四、被担保人基本情况

巴基斯坦公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有巴基斯坦公司50%股权。巴基斯坦公司注册地址为巴基斯坦拉哈尔市，经营范围为电力、汽力以及相关副产品的生产和销售。截至2017年11月30日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额134.15亿元、负债总额110.34亿元（其中银行贷款总额103.25亿元、流动负债总额19.96亿元）、资产净额23.82亿元、营业收入4.94亿元、净利润0.75亿元。

五、关联交易标的基本情况

本次担保为本公司子公司山东公司承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

六、保证合同及《确认函》的主要内容

根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人中国工商银行股份有限公司与巴基斯坦公司于2017年9月28日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起两年。巴基斯坦公司另一股东山东如意科技集团有限公司承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。

山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署与本次担保相关的《确认函》。根据《确认函》，自《确认函》出具之日，山东公司将承接华能集团在《保证合同》项下的义务，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。

七、关联交易的目的以及对本公司的影响

为巴基斯坦公司运营发展需要，巴基斯坦公司计划向中国工商银行股份有限公司借入2亿美元流动资金贷款，期限1年，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在巴基斯坦公司中持股比例各承担1亿美元债务的担保义务。考虑到山东公司提供担保需华能国际股东大会批准，为早日实现商业运营，华能集团同意为巴基斯坦公司先行提供1亿美元融资担保。上述贷款和担保已于2017年9月30日落实。经山东公司与中国工商银行股份有限公司沟通，中国工商银行股份有限公司原则同意华能方担保由华能集团变更为山东公司。公司董事会认为，巴基斯坦公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、本次交易的审议程序

本公司第九届董事会第六会议于2017年12月12日审议通过了《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

审计委员会对《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款担保的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款担保的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。

九、累计对外担保数量

截至本公告日，本公司对外担保金额合计约为人民币125.49亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的15.39%。本公司不存在逾期担保情况。

十、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共6次，总交易金额为529.95万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

十一、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可的声明；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《中国华能集团公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》及《确认函》；

5、巴基斯坦公司成立证明。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年12月13日