(上接61版)

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本次增资由山东普华会计事务所有限公司审验，并出具《普华验字(2013)056号》验资报告。

（16）2013年12月17日，根据股东会决议，发行人新增注册资本86,500.00万元，其中王清涛、张亿贵等八人以及鲁润石化分别由资本公积转增注册资本63,204.00万元、8,103.00万元、4,051.00万元、1,621.00万元、1,621.00万元、810.00万元、810.00万元、810.00万元、5,470.00万元。变更后的股权结构如下：

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本次增资由山东永晟会计事务所有限公司审验，并出具《鲁永晟会验字(2013)第349号》验资报告。

（17）2014年9月15日，公司召开股东会，同意公司股东李光业将其5,621.00万元股权（股权比例1.87%）转让给新股东李景华，股权转让后股东和股权如下：

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（18）2016年3月1日，山东焦化集团有限公司更名为中融新大集团有限公司，各股东出资情况不变，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。

（19）2016年5月10日，公司注册资本由300,000万元变更为338,100万元，本次新增的38,100万元注册资本，全部为货币出资，新股东滨州市友康建材有限公司以货币方式认缴出资24,300万元，占增资后公司注册资本的7.19%；新股东山东中泰创和工贸有限公司以货币方式认缴出资6,900万元，占增资后公司注册资本的2.04%；新股东山东泰禾智丰工贸有限公司以货币方式认缴出资6,900万元，占增资后公司注册资本的2.04%。本次股权变更后发行人股权结构如下：

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（20）2017年5月15日，公司召开了2017年第二次临时股东会，公司应到股东12名，实到股东12名，出席会议的股东所持表决权占公司有效表决权的比例为100%，与会股东一致通过以下决议：

同意股东山东中泰创和工贸有限公司将其持有的公司6,762万元股权，依法转让给崔聚荣；同意股东山东中泰创和工贸有限公司将其持有的公司138万元股权，依法转让给郭岩；同意股东山东泰禾智丰工贸有限公司将其持有的公司6,762万元股权，依法转让给王建新；同意股东山东泰禾智丰工贸有限公司将其持有的公司138万元股权，依法转让给郭岩；公司其他股东同意放弃优先购买权。转让后崔聚荣、王建新成为公司股东，山东中泰创和工贸有限公司、山东泰禾智丰工贸有限公司退出公司。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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截至募集说明书签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

（三）截至募集说明书签署日前十大股东情况

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

表3-1 发行人前十大股东情况

单位：万元，%

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三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2017年9月末，发行人拥有160家子公司，其中：7个二级子公司；26个三级子公司；102个四级子公司；18个五级子公司；7个六级子公司。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至募集说明书签署之日，发行人控股股东及实际控制人为王清涛，持股比例为64.84%，其基本情况如下：

王清涛，男，1962年2月8日出生，汉族，籍贯山东邹平，中共党员、大专学历、中级职称，无境外居留权。王清涛先生毕业于山东理工大学煤化工专业，曾任邹平县物资局副总经理、邹平县铁雄煤炭有限公司总经理，现任中融新大集团有限公司法定代表人、董事长。

王清涛先生与股东王铁英（出资比例0.83%）和王鹏（出资比例0.83%）均系直系亲属关系。

截至募集说明书签署之日，王清涛持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况，对其他企业无投资情况。

（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年9月末，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

图3-1发行人与其控股股东或实际控制人之间的股权关系

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（三）发行人独立性情况

公司与各参股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

1、资产独立情况

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

2、人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

3、机构独立情况

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

4、财务独立情况

发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况，独立依法纳税。

5、业务经营独立情况

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表3-2发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

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注：①董事会中的崔聚荣先生及监事会中的苏效玺、杨建刚和王铁英三位先生任职均为中途接替上任，故存在任命时间不一致所致的情况；

②已经或即将到期的董、监、高人员公司会继续聘任，暂未有变更。

发行人董事、监事、高级管理人员均无在股东单位和其他单位任职的情况。

董事长王清涛出资219,204万元，持股比例为64.84%；副董事长兼总裁张亿贵出资28,103万元，持股比例为8.31%；董事李景华出资5,621万元，持股比例为1.66%；监事王铁英出资2,810.00万元，持股比例为0.83%。

除上述事项外，不存在其他现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况。

六、发行人主营业务概况

公司原为山东省大型焦化生产企业，独立焦化能力排名全国第一，是山东省政府确立的焦化行业产业整合的主体。因转型升级及业务发展需要，公司于2015年逐步由传统的生产型企业转型为大型综合型企业，由传统实业经营向产业链延伸、产融结合方向转变，形成了“一体两翼”的发展格局，业务覆盖物流清洁能源、能源化工、矿产资源综合运营三大产业板块，并围绕产业板块适度进行金融投资。发行人于2016年3月将公司名称由“山东焦化集团有限公司”变更为“中融新大集团有限公司”。其中，物流清洁能源板块有效降低公司相关的运输成本，并为公司增加了新的收入来源，为公司的发展提供了有力保障；矿产资源板块未来的开发，公司经营规模有望进一步扩大；投资金融股权有利于拓宽融资渠道，分散了公司产业板块的行业强周期风险，对公司多元发展具有积极作用。未来物流清洁能源、矿产资源等板块业务的发展有助于进一步完善公司的产业多元化布局，进而提升公司抵御焦化行业波动的抗风险能力。

2016年，受益于物流供应链业务收入的大幅增长，公司完成营业收入合计651.17亿元，同比增长55.49%。其中，物流清洁能源板块实现收入532.90亿元（占比81.84%），金融投资板块实现收入1.84亿元（占比0.28%），能源化工板块实现收入116.44亿元（占比17.88%）。

总体来看，2016年，公司在物流清洁能源进一步发展和新添矿产资源板块的影响下，随着物流清洁能源板块盈利能力较上年有所提升，公司收入规模也大幅上升。物流清洁能源、矿产资源为公司重点发展板块。

（一）发行人主营业务范围

以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管理信息咨询；经济信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；财务顾问；焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主要产品和用途

1、物流清洁能源板块

发行人物流清洁能源板块以山东物流集团有限公司、山东焦化（青岛）有限公司、山东焦化集团实业有限公司为主体平台，以全省焦化企业为载体，利用大宗商品电子商务交易平台，开展进出口业务，实行专业供销，协调区域市场的供需平衡。目前，物流供应链业务的主要产品包括煤炭、棉花、焦炭及其化工产品、钢材、矿石、橡胶、铝锭铅锭、大豆、聚乙烯等。LNG新能源业务主要是为物流及其他车辆提供LNG等多种燃料支持。

2、能源化工板块

发行人能源化工板块以山东铁雄冶金科技有限公司、山东铁雄新沙能源有限公司和山东焦化集团铸造焦有限公司为主体平台，主要从事炼焦、选煤、化工、发电等业务，是集原煤采购、洗煤、炼焦、发电、焦炭附属化工产品为一体的独立焦化企业。发行人依据可持续性发展思路，积极实施“高效、低耗、环保、再利用”的循环经济模式，形成“煤—焦—电力—化产”的产业链，主要产品包括：焦炭、焦油、粗苯、商品煤气、硫磺、电力等。

3、矿产资源板块

发行人矿产资源板块以中融新大（青岛）矿产资源有限公司为主体，拥有秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿39个矿权，矿权面积263平方公里，远景储量铁100亿吨、铜1100万吨、金750吨、银8.7万吨、钴104万吨、铼400吨。现勘探15个矿权，探明储量铁38亿吨、铜378万吨、金222.6吨、银2.9万吨、钴14万吨。发行人借力“一带一路”国家战略，依托中秘两国签署的国家利益产能合作项目，充分利用两国间有关协议政策，积极引进国内外大型钢铁、冶炼企业作为战略合作伙伴，采取股权、债权融资等方式，加快开发秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿，打造百亿吨级国家海外矿产资源基地。

4、金融投资业务

发行人金融投资业务收益主要体现为于金融投资板块营业收入（控股）、投资收益（参股）和公允价值变动损益，目前集团金融投资板块下的收入来源主要是基金和理财产品。

（三）发行人经营方针及战略

发行人总体战略是：以能源化工为基础，以金融投资为主体，物流清洁能源、矿产资源为两翼，充分发挥中融新大各板块优势互补、协同支撑的整体优势，形成金融、物流、资源、能源产融结合的新型循环经济运行体，推动发行人跨界跨业、做大做强，建设国际化综合性集团公司。

（四）发行人主要业务经营情况

发行人主营业务构成情况如下表所示：

表3-3发行人主营业务收入构成情况表

单位：亿元、%

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表3-4发行人主营业务成本构成情况表

单位：亿元、%

■

表3-5发行人主营业务毛利构成情况表

单位：亿元、%

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表3-6发行人主营业务毛利率情况表

单位：%

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七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）治理结构

公司依据《公司法》等法律法规的要求，依法建立了股东会、董事会、监事会及总经理在内的完善的治理结构。公司制定了《公司章程》并建立健全股东会、董事会、监事会等各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。

（二）相关机构运行情况

报告期内发行人能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。发行人的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。

（三）组织结构

图3-2发行人组织结构图

■

八、关联交易情况

（一）发行人2017年9月末发行人存在控制关系的关联方

1、实际控制人

发行人控股股东王清涛先生，持股比例64.84%，为公司的实际控制人。

2、存在控制关系的子公司

根据企业会计准则，存在控制关系的子公司视为关联方，截至2017年9月末，存在控制关系的子公司共160家，主要子公司情况详见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、无控制关系的关联方

表3-7截至2017年9月末发行人参股公司、合营或联营企业情况表

单位：万元、%

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（二）关联交易情况

1、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

为了规范发行人的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据有关法律、法规的规定，制定《中融新大集团有限公司关联交易管理制度》。

（1）决策权限：单笔或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易，必须提请股东会审议；单笔或累计标的在50～500万元之间或占公司最近审计净资产0.5%～3%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；单笔或累计标的在50万元以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案，作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

（2）决策程序：关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据并报相应的决策层审议，决策层安排调研并召开相应会议审议表决。

（3）定价机制：销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格。

（4）其他事项：对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露的有关规定；关联董事和关联股东回避表决的原则；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；处理与关联人之间的关联交易时，以不损害全体股东特别是中小股东的合法权益为原则。

2、关联方应收应付款项

截至2016年末，发行人无关联方应收应付款项。

3、关联交易情况

单位：万元

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（三）关联担保情况

截至2016年末，发行人为集团内提供担保情况如下:

表3-8截至2016年末发行人对集团内提供担保情况表

单位：亿元

■

（四）资金违规占用情况

发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，中融新大集团有限公司建立了一套完整的涵盖集团及各子公司财务管理、审计、投资管理、关联交易、对外担保、安全生产、技术创新、人力资源与绩效考核、信息披露等内部的控制制度，这些制度构成了焦化集团内部控制制度体系。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期债券被暂停转让交易；

10、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

11、拟变更本期债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

每年4月30日前，披露经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上一年度年度报告；

每年6月30日前，披露跟踪评级报告。

每年8月31日前，披露本年度中期报告。

募集资金使用情况将在年度报告、中期报告以及受托管理事务报告中披露。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2015）第07078号、中兴财光华审会字（2016）第307027号和中兴财光华审会字（2017）第307017号标准无保留意见的审计报告。未经特别注明，2017年三季度的财务数据及信息源于公司2017年三季度财务报告，公司2017年三季度财务报告未经审计。

投资者应通过查阅本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年三季度财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报表

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

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表4-2 合并利润表

单位：万元

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表4-3 合并现金流量表

单位：万元

■

■

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表4-4 母公司资产负债表

单位：万元

■

表4-5 母公司利润表

单位：万元

■

表4-6：母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

公司截至2017年9月纳入合并范围的子公司共160户（不含发行人），其中：7个二级子公司；26个三级子公司；102个四级子公司；18个五级子公司；7个六级子公司。与2016年度相比，公司2017年1-9月纳入合并范围的子公司增加2户。

三、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

表4-7：合并财务报表主要财务指标

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2、母公司报表口径

表4-8：母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并同时根据母公司财务报表进行简明的结论性分析。

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产情况如下：

表4-9：报告期各期末公司资产情况表

单位：亿元、%

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司资产总额分别为364.32亿元、604.03亿元、1,402.69亿元和1,467.90亿元，随着公司各项业务的不断发展，公司资产规模持续稳定增长。非流动资产占资产总额的比例分别为49.41%、49.34%、74.90%和71.43%。

1、流动资产结构分析

表4-10：报告期各期末公司流动资产情况表

单位：亿元、%

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2、非流动资产结构分析

表4-11：公司非流动资产表

单位：亿元、%

■

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债情况如下：

表4-12：报告期各期末公司负债情况表

单位：亿元、%

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近三年及一期末，公司负债总额分别为195.51亿元、297.51亿元、528.05亿元和569.63亿元，从负债结构看，发行人流动负债占总负债的比例较高但迅速下降，近三年及一期末，流动负债占总负债的比例分别为86.06%、60.11%、33.32%和29.80%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、应付债券以及递延所得税负债。

1、流动负债结构分析

表4-13：公司流动负债情况表

单位：亿元、%

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2、非流动负债结构分析

表4-14：公司非流动负债结构表

单位：亿元、%

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（三）所有者权益分析

表4-15：公司所有者权益构成情况

单位：亿元、%

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（四）现金流量分析

表4-16：公司现金流量情况表

单位：亿元

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近三年及一期末公司现金及现金等价物净增加额分别为4.17亿元、12.32亿元、14.45亿元和12.96亿元。2015年该科目较2014年大幅增加，主要是2015年度公司自身通过生产经营增加了经营现金流量，同时发行多只债券造成筹资活动产生的现金流量净额较大。总体来看发行人现金流增长速度和存量较为合理，资金筹划安排适当。2016年该科目较2015年增加2.13亿元，主要为投资活动产生的现金流量净流出减少及经营活动产生的现金流量净额增加所致。总体来看发行人现金流增长速度和存量较为合理，资金筹划安排适当。

（五）偿债能力分析

表4-17：公司偿债能力比率表

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从长期偿债能力指标看，近三年及一期发行人资产负债率保持在较低水平，分别为53.66%、49.25%、37.65%和38.81%。资产负债率的变动趋势表明发行人的资本结构逐步优化，长期偿债能力不断增强。

2014-2016年度发行人息税折摊前利润随利润规模逐年增长分别为26.85亿元、42.48亿元和515.95亿元。有效提高了利息偿付的保障能力。

从短期偿债能力指标看，近三年及一期，发行人流动比率分别为1.10、1.71、2.00和2.47；速动比率分别为0.97、1.56、1.85和2.28，保持正常水平，同时逐年略有上升，短期偿债能力维持在比较稳定的水平。

发行人近三年及一期利息保障倍数分别为4.49、5.82、24.96和4.31。发行人利息保障倍数比较稳定且都维持在较高水平，表明发行人对利息的偿付有较强保障。

（六）盈利能力分析

表4-18：公司盈利能力分析表

单位：亿元

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（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

公司以科学发展观为指导，依托国家“十三五”发展战略规划和“钢铁新流程”国家科技支撑计划，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以人力组织建设为主导，以资本运营为动力，推动产业转型升级，形成人才、资本、产业三者相互支撑、相互促进的新兴经济运行体系，充分发挥三大产业板块优势互补、协同支撑的整体优势，推动集团跨界跨业、做大做强，建设国际化综合性集团公司。。

2、盈利能力的可持续性

（1）财务状况未来趋势分析

截至2017年9月末，发行人非流动资产和流动资产占资产总额的比例分别为71.43%和28.57%，结构分配较为合理。发行人目前新建的主要项目为LNG加气站，预计未来几年发行人的非流动资产规模将有所增加，流动资产预计也将总体保持稳定。本次公司债券募集资金到位后，发行人的债务结构将得到进一步优化，短期偿债压力将有所下降。

（2）盈利能力未来趋势分析

短期来看，公司目前面临着较大业绩压力和盈利挑战，不利因素包括：

目前，我国焦炭总产能超过6.1亿吨部分企业仍处于减产限产状态，行业亏损面依然居高不下（平均45%，山西等部分省份高达75%），负债率平均达79%。焦炭需求80%来自钢铁行业，而钢铁行业落后产能淘汰将进一步加剧焦炭产业过剩局面，经营压力将进一步上升。

同时，由于经济结构调整影响超出预期，目前我国经济增长有所放缓，基础设施投资、房地产及钢铁等行业较为低迷，而公司主要产品焦炭产品，主要下游行业为钢铁等行业，受目前宏观经济的整体环境影响较大。

中长期来看，积极的因素包括：

2012年9月17号山东省经济和信息化委员会印发的《关于加快焦化企业转型升级的指导意见》（鲁经信改字（2012）500号），在严控焦化企业数量的同时，山东省将推进焦化企业走大型化、集约化路子，提高行业集中度，到2016年，焦化企业户均产能将从106万吨提高到200万吨，其中将支持中融新大集团有限公司依托已进入国家公告的重点焦化企业和煤炭、钢铁、化工企业进行重组，组建千万吨级大型焦化集团，打造具有国际竞争力水平的国际化企业。

中融新大集团有限公司目前拥有捣固式炼焦炉12座，总设计能力为1,000万吨冶金焦和铸造焦，目前已实现总产能900万吨，预计两年内能实现总产能1,000万吨的目标，是国内综合实力非常强的独立焦化类企业。据行业最新资料统计，中融新大集团有限公司产能独立焦化行业内全国排名第一，企业规模优势明显。

同时，发行人在生产规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来企业已经形成了主营焦化产品的生产、销售及贸易业务等的产品体系。就焦化板块来看，包括了焦炭、煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、液氨、硫磺等包含焦炭及相关化产品的综合产品体系，丰富了公司产品品种，增强了公司盈利能力及抵御市场风险的能力。公司有着完善的管理规章制度，严格控制煤炭的采购质量，生产的焦炭和副产品质量稳定，各项指标控制到位，销售价格同比其他焦化企业有一定价格优势。特别需要指出的是，焦化行业受自身生产流程的影响，约50%的焦炉煤气等副产品需要回炉燃烧，因此只有产能利用率高的企业才能回收大量的副产品用于商品化出售获取高毛利。

总体来看，未来随着国家宏观的企稳回调，行业仍具备较好的发展前景、正确的产品竞争策略、优质的客户资源都将是公司盈利能力提升的积极因素，帮助发行人消除短期盈利能力减弱的不利影响。

五、发行人有息债务情况

截至2017年9月末，公司有息债务合计为326.82亿元，由银行借款、融资租赁借款和直接融资工具组成。

表4-19：截至2017年9月末公司有息债务情况

单位：亿元、%

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发行人短期债务到期比较集中，体现出发行人短期偿债压力较大，有一定的短期偿债风险，但是发行人融资能力较强，拥有较充足的银行授信和丰富的标准化债权产品融资渠道，对偿债压力可以起到有效的缓解。

六、发行人或有事项

（一）对外担保

发行人制定了严格的担保管理制度。根据该制度，发行人在担保对象、担保金额以及担保期限方面严格限定，所有担保活动必须遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。集团下属单位办理担保业务，必须报集团总部书面批准，严禁为个人和不相关联的经营单位进行担保，集团所有对外担保须经集团董事会审议通过。

截至2017年9月末，发行人对集团外担保金额62.93亿元，以上担保事项均为一般保证类贷款担保。

（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

截至报告期末，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。

（三）重大承诺事项

截至报告期末，发行人无重大承诺事项。

（四）重大收购事项

2016年4月，发行人通过其下属子公司山东铁雄冶金科技有限公司（以下简称“铁雄冶金”）收购香港金兆资源有限公司（以下简称“香港金兆”）和金帆国际资源有限公司（香港）（以下简称“香港金帆”）100%股权，并于2016年5月收购福顺创建有限公司（香港）（以下简称“香港福顺”） 100%股权。上述收购完成后，发行人实际取得了秘鲁邦沟多金属矿区39个矿权的所有权。

本次收购对发行人偿债能力有两方面影响：一方面，根据发行人对秘鲁矿产开发的初步计划，秘鲁矿产基础建设期预计为3年，总投资估算为29.42亿美元，根据2016年10月28日汇率换算，共计199.34亿元人民币。虽然发行人拟通过股权出让方式引入战略投资机构资金联合开发，前期投资主要由引进的战略投资机构提供，发行人投入较少，而且项目推进分期分批实施，实际前期投资额及投资回收期小于总投资额及总投资回收期。但是在基建期发行人仍将面临一定的资金压力。另一方面，秘鲁邦沟多金属矿生产期内预估销售收入合计1,200亿美元,稳产年年均销售收入48亿美元，根据2016年10月28日汇率换算，稳产年年均销售收入325.25亿元人民币，所得税后项目投资财务内部收益率为30%以上，这将大幅度增加发行人本期债券存续期内的现金流入，进一步增强发行人对本期债券的还本付息保障。

七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

表4-20：截至2017年9月末发行人所有权或使用权受限制的资产明细表

单位：亿元

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截至报告期末，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。

二、本次募集资金的运用计划

发行人计划将本次公司债券募集资金用于偿还有息负债。具体募集资金用途及规模提请股东会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，进一步提高公司持续盈利能力。

在股东会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟全部用于偿还有息负债，同时本公司承诺：本次募集资金不用于非生产性支出。

截至2017年9月30日，公司有息负债余额326.82亿元，其中银行借款余额为118.00亿元，融资租赁借款余额为9.80亿元，直接融资工具余额为199.02亿元。公司拟将本期债券20亿元募集资金全部用于偿还有息负债，以降低融资成本。因本期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息负债的具体事宜。

三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司2017年9月30日的合并财务报表的资产负债率水平保持不变，但公司非流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的70.20%上升至73.71%，改善了公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人将开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，将与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。